ECLI:NL:GHAMS:2026:1872

1. De zaak in het kort

Deze uittredingsprocedure betreft het verzoek van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] , één van de oprichters van de Green Giraffe groep, om uit de houdstervennootschap Mama Giraffe te treden. Voorafgaand aan dit uittredingsverzoek hebben bemiddelaars namens Mama Giraffe met [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] onderhandeld over zijn vertrek uit de Green Giraffe groep. Dit heeft geleid tot een door de aandeelhouders goedgekeurde deal proposal. Het is partijen vervolgens echter niet gelukt om de deal proposal om te zetten in een vaststellingsovereenkomst.

Inmiddels is de managementovereenkomst van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] met één van de dochtervennootschappen binnen de Green Giraffe groep beëindigd en is [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] ontslagen als bestuurder van Mama Giraffe, waardoor zij nog ‘slechts’ de grootste aandeelhouder is. Op grond van de aandeelhoudersovereenkomst is het, gelet op de huidige positie van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] , mogelijk dat haar aandelen omgezet zullen worden in stemrechtloze aandelen, met behoud van winstrechten. [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] stelt door het handelen van het bestuur en de overige aandeelhouders van Mama Giraffe in een benarde positie te zijn geraakt, omdat zij weigeren opvolging te geven aan de deal proposal, [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] onder valse voorwendselen afstand hebben laten doen van haar bestuurlijke posities en [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] onder druk hebben gezet haar aandelenbelang om te zetten in stemrechtloze aandelen. Volgens Mama Giraffe en de Aandeelhouders betreft de deal proposal geen overeenkomst en ligt het aan [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] dat het niet is gelukt de deal proposal in een vaststellingsovereenkomst om te zetten. Bovendien is het niet zo dat het voortduren van het aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] kan worden gevergd, omdat zij ook als stemrechtloos aandeelhouder haar winstrechten behoudt.

2. Het verloop van het geding

[persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] heeft bij verzoekschrift van 24 december 2025 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

1. verweersters 1 t/m 14 te bevelen de door [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] gehouden aandelen in de vennootschap over te nemen tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen koopprijs;

2. verweersters 1 t/m 14 te veroordelen om aan [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] de vastgestelde prijs van € 19.599.241 te betalen, te vermeerderen met de wettelijke rente, dan wel, indien de Ondernemingskamer de benoeming van een deskundige noodzakelijk acht, één of meer deskundigen te benoemen die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht uit dien(t)(en) te brengen en de deskundige(n) daarbij de instructie mee te geven om bij een waardebepaling de eerder door partijen bepaalde waardes van € 129 en € 106,48 per aandeel in aanmerking te nemen;

3. op basis van het deskundigenbericht de prijs van de aandelen vast te stellen al dan niet onder toepassing van een billijke verhoging;

4. de volgende voorlopige voorzieningen te treffen:

a. totdat de aandelen zijn overgedragen een, voor zover nodig in afwijking van de statuten van Mama Giraffe, derde persoon te benoemen tot bestuurder van Mama Giraffe met beslissende stem;

b. de door verweerster 1 t/m 14 gehouden aandelen in Mama Giraffe, voor zover nodig in afwijking van de statuten van Mama Giraffe, over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder;

c. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;

5. Mama Giraffe en verweersters 1 t/m 14 te veroordelen in de kosten van de procedure.

Tevens is het voorwaardelijke verzoek gedaan Mama Giraffe te veroordelen om de door [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] in Mama Giraffe gehouden aandelen over te nemen die niet (tijdig) door de Aandeelhouders zijn overgenomen.

De Aandeelhouders hebben bij verweerschrift van 30 april 2026 de Ondernemingskamer verzocht de verzoeken af te wijzen en [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] te veroordelen in de kosten van het geding.

Mama Giraffe heeft bij verweerschrift van 30 april 2026 de Ondernemingskamer eveneens verzocht de verzoeken af te wijzen.

Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 28 mei 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] en Mama Giraffe hebben voor de zitting nadere producties toegestuurd. Deze zijn aan het dossier toegevoegd. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.

3. Feiten

Mama Giraffe is de houdstermaatschappij van de Green Giraffe Group, een internationaal opererende investeringsgroep gespecialiseerd in advies, financiering en ontwikkeling van projecten gericht op de energietransitie.

In 2009 heeft [medeoprichter 1] gezamenlijk met [medeoprichter 3] , [medeoprichter 2] en vier anderen GGCP opgericht. Een jaar later is GGCP samengegaan met Energy Bankers à Paris, een Franse vennootschap opgericht door [medeoprichter 4 + stemrechtloos aandeelhouder] , welke samenwerking later de naam Green Giraffe heeft gekregen. In 2019 heeft een herstructurering plaatsgevonden waarbij Mama Giraffe is opgericht als moedermaatschappij van Green Giraffe.

Mama Giraffe houdt alle aandelen in GGAM. Daarnaast houdt Mama Giraffe 50% van de aandelen in GGA, dat financieel advies verleent aan klanten in hernieuwbare energie en energie-infrastructuurprojecten; GGA houdt op haar beurt 90,9% van de aandelen in GGCP. Mama Giraffe houdt eveneens 50% van de aandelen in GT, dat zich bezig houdt met het mede ontwikkelen, mede financieren en exploiteren van projecten. De overige 50% van de aandelen in GGA en in GT worden (indirect) gehouden door de Japanse bank Daiwa; een en ander zoals geïllustreerd in onderstaand schema.

De aandelen in Mama Giraffe bestaan uit gewone en stremrechtloze aandelen. De gewone aandelen worden op dit moment gehouden door de 16 aandeelhouders zoals weergegeven in onderstaand schema. [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] houdt met 23.80% de meeste gewone aandelen. De stemrechtloze aandelen worden gehouden door een achttal aandeelhouders, te weten [medeoprichter 4 + stemrechtloos aandeelhouder] , [stemrechtloze aandeelhouder A] , [stemrechtloze aandeelhouder B] , [stemrechtloze aandeelhouder C] , [stemrechtloze aandeelhouder D] , [stemrechtloze aandeelhouder E] , [stemrechtloze aandeelhouder F] en [stemrechtloze aandeelhouder G] .

Het bestuur van Mama Giraffe wordt gevormd door [aandeelhouder A] en BaZ (de persoonlijke houdstermaatschappij van [medeoprichter 2] ). Tot haar ontslag op 29 juli 2025 was [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] gezamenlijk met [aandeelhouder A] en BaZ statutair bestuurder van Mama Giraffe. [medeoprichter 1] heeft in 2023 zijn bestuursfuncties bij dochtervennootschappen GGA en GT vrijwillig neergelegd en hij was tot 6 juni 2025 tevens medebestuurder van STAK MG en GGAM.

Met de herstructurering in 2019 zijn de aandeelhouders van Mama Giraffe op 16 oktober 2019 een aandeelhoudersovereenkomst (hierna: SHA) overeengekomen. De SHA bevat in artikel 4.5. een regeling ten aanzien van een verplichte aanbieding van aandelen met een bijbehorende prijsbepalingsformule die, voor zover van belang, als volgt luidt:

“4.5. Compulsory Offer of Shares

In respect of an Ordinary Shareholder a “Compulsory Offer Event” shall mean the occurrence of any of the following:

(a) the Employment Agreement of Management Agreement with a holder of Ordinary Shares or its Professional is terminated for whatever reason, and in case such termination was initiated by a Subsidiary Holding or any of its Group Companies the approval of two thirds of the votes cast and attaching to the Ordinay Shares, but disregarding the Ordinary Shares held by the Shareholder concerned. In case a termination was initiated by a Subsidiary Holding or any of its Group Companies and no approval of two thirds of the votes cast and attaching to the Ordinary Shares (and disregarding the Ordinary Shares held by the Shareholder concerned) had been obtained there shall be no Compulsary Offer Event, but the Shareholder concerned shall be obliged to convert the Ordinary Shares into Non-Voting Shares or Depositary Receipts without undue delay; (…)”

Indien als gevolg van de toepassing van artikel 4.5.1 SHA sprake is van een compulsory offer event is de vertrekkende aandeelhouder gehouden zijn aandelen in Mama Giraffe aan te bieden aan de overige aandeelhouders en de vennootschap. Voor zover niet alle aangeboden aandelen worden overgenomen, bepaalt art. 4.5.4 SHA dat Mama Giraffe gehouden is die resterende aandelen in te kopen tegen een prijs die wordt vastgesteld in overeenstemming met een prijsbepalingsmechanisme dat is vastgelegd in art. 4.5.5 SHA. Levering van de resterende aandelen vindt dan geheel of gedeeltelijk plaats in toekomstige delen, tegen gelijktijdige betaling van het corresponderende deel van de koopprijs. Onderdeel van de regeling van artikel 4.5 is de zogenaamde cash sweep-regeling van artikel 4.5.8 SHA, die onder meer bepaalt dat 50% van de beschikbare cash boven het bedrag van de afgesproken buffer van € 3 miljoen moet worden aangewend voor de betaling en overdracht van resterende aandelen, voordat uitkeringen van winst of reserves aan de aandeelhouders plaatsvinden.

Indien de toepassing van artikel 4.5.1 SHA leidt tot de verplichting tot omzetting, worden de aandelen van de aandeelhouder omgezet in stemrechtloze aandelen. De aandeelhouder behoudt alsdan zijn recht op dividend.

Tussen GGCP en [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] is op 27 oktober 2019 een managementovereenkomst gesloten. Op basis daarvan bestonden de werkzaamheden van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] voornamelijk uit het leiden van de organisatie, het aantrekken van nieuwe adviesopdrachten en het beheren van investeringen.

In 2021 is besloten tot wijziging van het managementteam van de Green Giraffe groep. In dat kader hebben de aandeelhouders op 23 juni 2021 ingestemd met het vertrek van medeoprichter en medebestuurder [medeoprichter 4 + stemrechtloos aandeelhouder] . Met [medeoprichter 4 + stemrechtloos aandeelhouder] is een vertrekregeling uitonderhandeld die is vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst van 19 oktober 2021. Hieruit volgt onder andere dat Mama Giraffe het aandelenbelang van [medeoprichter 4 + stemrechtloos aandeelhouder] (toen 20,68%) zou inkopen tegen een vastgestelde koopprijs van in totaal bijna € 14 miljoen, door directe betaling van ruim € 1 miljoen en vervolgens met jaarlijkse betalingen van € 300.000. Het restant van de aandelen werd omgezet in stemrechtloze aandelen waarop geen dividend werd uitgekeerd en die deels werden ingekocht volgens de cash sweep -regeling van de SHA, en deels in jaarlijkse delen werden ingekocht tegen een vastgestelde prijs.

Na het vertrek van [medeoprichter 4 + stemrechtloos aandeelhouder] en de inkoop van zijn aandelenbelang door Mama Giraffe steeg het aandelenbelang van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] in Mama Giraffe tot 25,31%. Op 28 december 2023 vond een aandelentransactie plaats waarbij [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] in totaal 5100 van zijn aandelen heeft verkocht en geleverd aan enkele andere aandeelhouders van Mama Giraffe. Daarmee daalde het belang van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] tot zijn huidige percentage.

Op 6 oktober 2022 heeft een algemene vergadering plaatsgevonden waarin is besloten het VC investeringsfonds Virida op te richten. [medeoprichter 1] zou zich gaan richten op de opzet en ontwikkeling van Virida en afstand nemen van de dagelijkse leiding van de Green Giraffe groep. [medeoprichter 1] heeft daarop in 2023 vrijwillig zijn bestuursfuncties bij GGA en GT neergelegd. Hij bleef statutair bestuurder van Mama Giraffe en de managementovereenkomst met GGCP bleef ook in stand. In de notulen van de vergadering staat vermeld “people who are being transferred to the fund will be given a limited period in which they are guaranteed a position back in Green Giraffe. [ [aandeelhouder C] – OK] mentions this is two years for GT [Green Towers – OK]”.

In 2024 kwamen de resultaten van GGA en GT onder druk te staan. Tijdens de algemene vergadering van 10 juni 2024 is vanwege de tegenvallende resultaten besloten dat de financiering door de Green Giraffe groep van Virida zou worden beëindigd indien tegen het einde van 2024 geen externe “cornerstone” financiering zou zijn verkregen.

Eind 2024 ontstond onenigheid tussen de bestuurders/aandeelhouders van Mama Giraffe. Mediation tussen de bestuurders heeft niet tot een oplossing geleid.

In de algemene vergadering van 20 januari 2025 is door de aandeelhouders besloten de financiering van Virida te beëindigen, wegens het ontbreken van een concreet pad naar het verkrijgen van externe financiering, de doorlopende kosten, de hoge mate van onzekerheid of überhaupt externe financiering zou worden verkregen en het vertrek van twee teamleden van Virida. Naar aanleiding van de uitkomst van de stemming in de aandeelhoudersvergadering werd besloten dat het management van de Green Giraffe groep in de twee weken daarna de vervolgstappen en de rol van [medeoprichter 1] binnen de groep zou bespreken.

Op 23 januari 2025 heeft [medeoprichter 2] per e-mail aan [medeoprichter 1] onder andere laten weten:

“(…) we currently do not see a role for you as manager anymore in this organization going forward due to your contribution in the organization the past 3 years. For the avoidance of doubt: this has nothing to do with your position as shareholder. The termination of your Management Agreement does of course have consequences for your position as shareholder as laid down in the shareholdersagreement.

You indicated last week that you want to take two weeks to negotiate in an amicable way a possible way forward on your position within GGG Management and corresponding shareholder position. This would also have our preference (…) Status quo is that we intend to ask for your dismissal as MF of GGG and terminate the management agreement in a way that qualifies as a Compulsory Offer Event as per the SHA. As said, we are open to discussing other solutions with you, but not on the basis of your proposal, but on the basis of the status quo as point of departure (…) .”

Op 30 januari 2025 zijn de onderhandelingen gestart tussen enerzijds [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] en anderzijds [aandeelhouder C] en [medeoprichter 3] aan de zijde van Mama Giraffe.

Op 21 maart 2025 heeft [medeoprichter 3] het met [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] uitonderhandelde deal proposal gedeeld met de overige aandeelhouders van Mama Giraffe. Het deal proposal voorzag onder meer in de verkoop van 111.650 aandelen aan Mama Giraffe en de omzetting van de resterende 90.000 aandelen van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] in stemrechtloze aandelen. Tevens bevatte het betalingsafspraken, waaronder een directe betaling van een bedrag van ongeveer € 1.750.000, in verband met de directe inkoop van aandelen en aflossing van een door [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] verstrekte lening. Daarnaast zou een verrekening plaatsvinden voor de overname door [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] van Virida en het project Marcley. Tevens was in het deal proposal opgenomen dat [medeoprichter 1] al zijn formele functies binnen Green Giraffe zou neerleggen en dat zijn managementovereenkomst per 31 juli 2025 zou worden beëindigd.

Op 26 maart 2025 hebben de aandeelhouders met het deal proposal ingestemd. Op 17 april 2025 heeft [medeoprichter 3] een concept vaststellingsovereenkomst gedeeld met [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] . In de periode daarop zijn tussen [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] enerzijds en [medeoprichter 3] en [aandeelhouder C] anderzijds diverse concept versies van de vaststellingsovereenkomst uitgewisseld. De aandeelhouders zijn daarbij niet betrokken geweest. Nadat [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] op 28 april 2025 op de concept vaststellingsovereenkomst had gereageerd met inhoudelijke (soms als deal breaker aangeduide) punten, heeft [medeoprichter 3] [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] per Whattsappbericht van 29 april 2025 laten weten:

“Ik heb de op- en aanmerkingen meermaals gelezen (…) en eerlijk gezegd weet ik niet zo goed wat ik er mee moet. [aandeelhouder C] en ik hebben ons uiterste best gedaan om het pragmatisch te houden en in lijn met het voorstel. Hoewel ik een paar opmerkingen kan volgen, gaat het merendeel niet vliegen en maak je het op een aantal punten wel heel persoonlijk. Op zijn zachts gezegd: niet behulpzaam. Weet niet zo goed hoe nu verder. Ik ben donderdag de hele dag beschikbaar, wellicht maar even samen zitten dan in Utrecht.”

[medeoprichter 3] en [medeoprichter 1] hebben elkaar op 1 mei 2025 gesproken, waarbij [medeoprichter 3] [medeoprichter 1] liet weten diens opmerkingen niet naar de aandeelhouders te hebben gestuurd en hem heeft aanbevolen deze te heroverwegen.

Bij e-mail van 2 mei 2025 heeft [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] haar commentaar op de concept vaststellingsovereenkomst aangepast en aan [medeoprichter 3] gestuurd met de woorden “dus nog steeds non-binding”. Op 8 mei 2025 reageerde [medeoprichter 3] op deze aanpassingen:

“Om maar meteen met de deur in huis te vallen, de eerste reactie is ronduit negatief (beetje zoals die van mij vorige week). Het merendeel van je opmerkingen/ [medeoprichter 3] -up zijn duidelijk een brug te ver en worden gezien als een verder onderhandeling die afwijkt van de deal. (…)

Als ik mijn meest positieve bril opzet: als alle punten die je hebt aangegeven in je [medeoprichter 3] -op voor jou harde eisen zijn gaat dit een heel lange discussie worden, een hoop frustratie opleveren bij iedereen met een zeer kleine kans dat het uiteindelijk tot een oplossing gaat leiden. Kortom, wij weten oprecht niet waar dit gaat eindigen.

Uiteraard zijn niet alle punten die je opbrengt onacceptabel. Bij sommige (meer technische) punten snappen wij je zorg (…) Maar je punten rondom bijvoorbeeld remuneratie, eventuele LTIP, boeterentes, lock-up zullen naar onze inschatting niet geaccepteerd worden. (…) Mocht je (…) Virida/VCM willen loskoppelen van de rest van de deal, dan zijn [aandeelhouder C] en ik bereid om daar alsnog een poging toe te doen als dat ervoor zorgt dat jij door kunt met Virida. Laat maar weten.

(…)

PS: Ik zag jouw opmerking over het non-binding karakter. Voor de goede orde: we hebben alle gesprekken en voorstellen steeds op ‘non-binding’ basis over en weer gevoerd/gedaan dus dat geldt nog steeds (vanuit allebei de kanten).”

Op 14 mei 2025 heeft een gesprek plaatsgevonden tussen [medeoprichter 1] , [medeoprichter 3] en [aandeelhouder C] . Uit een verklaring van [medeoprichter 3] en [aandeelhouder C] volgt dat zij [medeoprichter 1] toen hebben medegedeeld dat diens laatste [medeoprichter 3] -up nauwelijks afweek van zijn eerdere, dat de feedback van het bestuur van Mama Giraffe was dat deze voorstellen onacceptabel waren en dat [medeoprichter 3] en [aandeelhouder C] niet bereid waren de [medeoprichter 3] -up naar de aandeelhouders te sturen omdat zij er zelf ook niet achter stonden. Op de vraag “hoe nu verder” hebben zij [medeoprichter 1] gezegd dat zij niet inzagen hoe op basis van deze [medeoprichter 3] -up tot overeenstemming zou kunnen worden gekomen. Nadat [medeoprichter 1] had verzocht het Virida gedeelte los te koppelen van de rest van de deal hebben zij hem erop gewezen dat er geen enkele garantie bestond dat na afronding van de Virida transactie over de rest van de deal overeenstemming zou worden bereikt, zodat het dus een reëel risico was dat het bij de Virida transactie zou kunnen blijven.

Op 22 mei 2025 deelde [medeoprichter 3] een stappenplan met [medeoprichter 1] om de overdracht van Virida aan [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] te formaliseren. De mail bevatte tevens de ontslagbrief voor het ontslag van GGAM als bestuurder van Virida en besloot als volgt:

“Oprechte vraag: kunnen we tegelijkertijd ook jouw terugtreden als bestuurder van GGAM en STAK MG regelen (ik zal niet dezelfde vraag stellen voor bestuur Mama Giraffe )”.

Op 4 juni 2025 heeft een informele bijeenkomst met een deel van de aandeelhouders plaatsgevonden in Londen. In deze bijeenkomst is een update gegeven over het verloop en de status van de onderhandelingen met [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] over zijn vertrekregeling.

Op 6 juni 2025 vond de overdracht van Virida aan [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] plaats. Als gevolg van deze transactie en de daarmee verband houdende betaling met een deel van de aandelen van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] , daalde het aandelenbelang van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] in Mama Giraffe van 25,31% naar 23,63%. Daarnaast is [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] afgetreden als bestuurder van STAK MG.

Per e-mail van 17 juni 2025 heeft [medeoprichter 1] [medeoprichter 3] een Whatsapp bericht gestuurd met de vraag om even te bellen om “de rest van de afwikkeling” af te stemmen. [medeoprichter 3] reageerde met “wordt waarschijnlijk morgen”.

[medeoprichter 1] heeft op 17 juni 2025 ook zijn medebestuurders van Mama Giraffe per mail om een toelichting gevraagd op de bijeenkomst van de aandeelhouders op 4 juni 2025 in Londen. Hierop heeft [medeoprichter 2] per e-mail van 18 juni 2025 aan [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] laten weten dat de bijeenkomst in Londen geen aandeelhoudersvergadering betrof en tevens medegedeeld “MG is fully committed to upholding your shareholders’ rights and will remain so”.

Eveneens op 18 juni 2025 ontving [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] van [aandeelhouder B] vanuit GGCP een e-mail waarin de beëindiging van de managementovereenkomst tussen [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] en GGCP werd aangekondigd. Uit de bijgevoegde opzeggingsbrief volgt dat de managementovereenkomst met een termijn van drie maanden werd opgezegd per 18 september 2025 en dat [medeoprichter 1] per die datum zou worden vrijgesteld van het non-concurrentiebeding in artikel 8 van de managementovereenkomst.

Op 20 juni 2025 heeft [medeoprichter 2] een e-mail aan [medeoprichter 1] gestuurd met de volgende mededeling:

“We understand from [medeoprichter 3] that you have asked whether we would be willing to sign the settlement agreement and requested an answer before the weekend. Like you, we have always reserved our rights and I am afraid that we are not in a position to sign the settlement agreement anymore.”

Op 18 juli 2025 is aan de aandeelhouders (waaronder [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] ) een oproepingsbrief gestuurd voor een aandeelhoudersvergadering op 29 juli 2025 met op de agenda i) het besluit tot ontslag van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] als bestuurder van Mama Giraffe op grond van artikel 8.2. SHA en ii) het verlenen van goedkeuring in de zin van artikel 4.5.1. onder a SHA ten aanzien van de beëindiging van de managementovereenkomst tussen [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] en GGCP. Aan [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] is diezelfde dag ook een brief gestuurd met de redenen voor zijn voorgenomen ontslag. Die luiden – samengevat – dat reeds geruime tijd discussie bestaat over [medeoprichter 1] rol in het bestuur van Mama Giraffe, dat hij onregelmatig aanwezig is op kantoor en te kennen heeft gegeven toe te zijn aan iets nieuws. Dat werd Virida, waarbij de bestuurders [medeoprichter 1] verwijten dat Virida gefinancierd werd vanuit Mama Giraffe maar dat [medeoprichter 1] (Beheer) geen medezeggenschap vanuit Mama Giraffe accepteerde en hen ook niet informeerde. Zij verwijten [medeoprichter 1] ook een “confrontational style and on occasion inappropriate behaviour”: (…) “there comes a point where that approach does not work any longer – and that is exactly what happened during the latest settlement negotiations, despite prior warnings from [ [aandeelhouder C] - OK] and [ [medeoprichter 3] – OK].” Een werkbare relatie met het bestuur van Mama Giraffe acht het bestuur niet langer mogelijk.

In de algemene vergadering van 29 juli 2025 is met 2/3e meerderheid besloten tot het ontslag van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] als bestuurder van Mama Giraffe. Met betrekking tot het agendapunt voor het verlenen van goedkeuring als bedoeld in 4.5.1. SHA waren voorafgaand aan de aandeelhoudersvergadering door verschillende aandeelhouders vragen gesteld. Tijdens de aandeelhoudersvergadering is uitgelegd dat de opzegging van een managementovereenkomst door een dochtervennootschap van Mama Giraffe (in dit geval GGCP) niet automatisch leidt tot een compulsary offer event maar dat daarvoor goedkeuring van de algemene vergadering met een 2/3e meerderheid van de stemmen is vereist. Indien geen stemming plaatsvindt, doet zich ingevolge artikel 4.5.1 (a) SHA geen compulsary offer event voor en zullen de aandelen van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] worden opgenomen in de Cash Sweep-regeling. Vanwege de onomkeerbaarheid van een dergelijk besluit en om de mogelijkheden open te houden hebben de aandeelhouders van Mama Giraffe besloten de stemming hierover uit te stellen tot een nader te bepalen moment.

Op 19 augustus 2025 heeft de advocaat van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] het bestuur en de aandeelhouders van Mama Giraffe schriftelijk kenbaar gemaakt voornemens te zijn een uittredings- en enquêteverzoek bij de Ondernemingskamer in te dienen.

In reactie op deze brief zond Mama Giraffe op 27 augustus 2025 ter ondertekening aan [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] , een bestuursbesluit strekkende tot de conversie van de aandelen van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] in Mama Giraffe naar stemrechtloze aandelen per datum dat de managementovereenkomst zou eindigen. Op 1 september 2025 heeft [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] laten weten daarmee niet akkoord te gaan. Op 22 september 2025 verzocht Mama Giraffe [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] opnieuw medewerking te verlenen aan de conversie door ondertekening van het bestuursbesluit, met de mededeling dat bij uitblijven van medewerking een juridische procedure zou volgen. Vervolgens is Mama Giraffe op 23 december 2025 een kort geding gestart teneinde de conversie van de overdracht van de aandelen te bewerkstelligen. Bij vonnis van 5 februari 2026 heeft de voorzieningenrechter geoordeeld dat nog geen aandeelhoudersbesluit was genomen over het bestaan van een compulsary offer event. Tevens heeft hij het verzoek van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] tot nakoming van de vaststellingsovereenkomst afgewezen, oordelend dat er tussen partijen geen vaststellingsovereenkomst tot stand is gekomen.

4. De gronden van de beslissing

[persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] heeft aan haar verzoek ten grondslag gelegd dat zij door gedragingen van het bestuur van Mama Giraffe en haar medeaandeelhouders zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd. Als toelichting heeft [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] – samengevat – het volgende naar voren gebracht.

a. Het bestuur en de overige aandeelhouders van Mama Giraffe houden zich niet aan de met [medeoprichter 1] / [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] gemaakte afspraken, namelijk:

i) de met het vertrek van [medeoprichter 1] naar Virida toegezegde ‘terugkeergarantie’ dat indien Virida niet van de grond zou komen [medeoprichter 1] terug kon keren op zijn posities binnen de Giraffe Groep;

ii) de toezegging dat [medeoprichter 1] bij een eventueel vertrek een soortgelijke regeling als (dan wel geen slechtere regeling dan) [medeoprichter 4 + stemrechtloos aandeelhouder] zou worden aangeboden;

iii) dat aan de overeengekomen deal proposal nooit volledig uitvoering is gegeven, terwijl bij [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] het gerechtvaardigde vertrouwen is gewekt dat dit wel zou gebeuren.

b. Het besluit om de onderhandelingen af te breken en slechts gedeeltelijk uitvoering te geven aan de deal kennelijk is genomen in de op 4 juni 2025 in Londen gehouden vergadering, waarvan [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] niet op de hoogte was gesteld en waarover zij ook nimmer opheldering heeft verkregen.

c. Mama Giraffe en de overige aandeelhouders hebben geprobeerd om [medeoprichter 1] , met een beroep op beëindiging van de managementovereenkomst, te bewegen zijn aandelenbelang om te zetten in stemrechtloze aandelen.

d. Er bestaat geen enkele bereidheid meer aan de zijde van Mama Giraffe of haar aandeelhouders om uitvoering te geven aan de deal of de onderhandelingen over de vso voort te zetten. Dit klemt temeer omdat Mama Giraffe en de overige aandeelhouders inmiddels wel uitvoering hebben gegeven aan een deal met andere uittredende aandeelhouders (namelijk Gourvitch en Male).

Door voornoemd handelen van Mama Giraffe en de aandeelhouders is [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] in een benarde positie geraakt. [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] blijft feitelijk achter als kapitaalverschaffer zonder stemrechten en zonder dat hij als bestuurder nog enige invloed op het door Mama Giraffe en haar dochterondernemingen gevoerde beleid kan uitoefen. Tegelijkertijd is de beslissing tot het uitkeren van dividend voorbehouden aan zijn medeaandeelhouders, die wel over stemrechten beschikken.

Mama Giraffe en de Aandeelhouders hebben gemotiveerd verweer gevoerd.

De Ondernemingskamer overweegt als volgt. Voor toewijzing van het uittredingsverzoek is vereist dat [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] door gedragingen van Mama Giraffe en/of de Aandeelhouders zodanig in haar rechten of belangen is geschaad dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van haar kan worden gevergd (art. 2:343 lid 1 BW). In de uittredingsnorm liggen drie criteria besloten:

a. het gedragscriterium. Daarbij kan het gaan om gedragingen ten aanzien waarvan de betrokken aandeelhouder een verwijt treft, maar vereist is dat niet. Ook gedragingen van een aandeelhouder die zich bevinden in zijn risicosfeer kunnen leiden tot of bijdragen aan toewijzing van het verzoek (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2019:3222, Gebroeders Maassen);

b. het schadecriterium, dat meebrengt dat de verzoekende aandeelhouder in zijn rechten of belangen is geschaad als gevolg van de betrokken gedragingen;

c. het redelijkheidscriterium. Dit criterium vergt dat de Ondernemingskamer een belangenafweging maakt tussen enerzijds het belang van de verzoekende aandeelhouder bij het eindigen van haar aandeelhouderschap en anderzijds het belang van, in dit geval, de Aandeelhouders niet gedwongen te worden tot overname. In die belangenafweging wordt ook het belang van de vennootschap meegewogen.

De Ondernemingskamer is van oordeel dat in dit geval geen sprake is van gedragingen van Mama Giraffe en/of de Aandeelhouders in de zin van art. 2:343 BW waardoor het uittredingsverzoek moet worden afgewezen.

De door [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] gestelde “terugkeergarantie” en “vertrekregeling” zijn onvoldoende onderbouwd. Ze blijken niet uit de overgelegde stukken. Voor zover voor het bestaan van de terugkeergarantie wordt verwezen naar de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 6 oktober 2022, kan uit deze notulen niet volgen dat de gedane toezegging ook voor [medeoprichter 1] (Beheer) gold ( [medeoprichter 1] was juist degene die de toezegging deed), maar zelfs al ware dat anders, dan is de in de notulen vermelde periode van 2022 ruimschoots verstreken op het moment dat [medeoprichter 1] daar een beroep op deed. Dat [medeoprichter 1] door een toezegging van Mama Giraffe aanspraak heeft op een vergelijkbare vertrekregeling als indertijd aan [medeoprichter 4 + stemrechtloos aandeelhouder] is aangeboden, is onvoldoende aannemelijk gemaakt. [medeoprichter 2] heeft ter zitting overigens medegedeeld dat de oorspronkelijk aan [medeoprichter 1] aangeboden vaststellingsovereenkomst vergelijkbaar is met de aan [medeoprichter 4 + stemrechtloos aandeelhouder] aangeboden regeling, maar met [medeoprichter 1] is, zoals hierna aan de orde zal komen, op die basis geen overeenkomst tot stand gekomen. Nu van toezeggingen niet blijkt kan het niet-nakomen daarvan ook niet ten grondslag worden gelegd aan gedragingen van Mama Giraffe en/of de Aandeelhouders.

De Ondernemingskamer volgt [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] niet in haar betoog dat bij haar het gerechtvaardigd vertrouwen is gewekt dat aan de deal proposal volledig uitvoering zou worden gegeven. Niet aannemelijk is geworden dat [medeoprichter 3] en [aandeelhouder C] tijdens de onderhandelingen met [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] optraden als gevolmachtigden of vertegenwoordigers van het bestuur of de aandeelhouders van Mama Giraffe en evenmin, dat met de deal proposal tussen partijen overeenstemming is bereikt. Op basis van de deal proposal is integendeel aan [medeoprichter 1] (Beheer) de concept vaststellingsovereenkomst van 17 april 2025 gepresenteerd; [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] heeft zich vervolgens vrij geacht daarin diverse (voor haar belangrijke) wijzigingen aan te brengen, soms onder vermelding van “deal breaker” en daarmee kennelijk de onderhandelingen voort willen zetten. [medeoprichter 1] heeft daarbij zelf benadrukt dat de voorstellen “non-binding” waren, hetgeen door [aandeelhouder C] en [medeoprichter 3] werd bevestigd. De waarschuwingen van [aandeelhouder C] en [medeoprichter 3] dat die voorstellen afweken van de deal proposal en waarschijnlijk niet acceptabel zouden zijn voor de aandeelhouders heeft [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] niet ertoe gebracht haar voorstellen in te trekken. Waarom bij [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] desondanks het vertrouwen is gewekt dat de deal proposal zou worden nagekomen, is in het licht van het voorgaande door haar onvoldoende toegelicht.

Met betrekking tot de bijeenkomst op 4 juni 2025 bestaat geen aanleiding te veronderstellen dat dit een formele aandeelhoudersvergadering is geweest waarvan [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] is uitgesloten: de verdere strekking en inhoud van die bijeenkomst is daarmee voor de beoordeling van het verzoek niet meer relevant.

Wat betreft het gegeven dat Mama Giraffe na afsplitsing van de Virida-transactie niet meer bereid is gebleken de verdere onderhandelingen voort te zetten overweegt de Ondernemingskamer als volgt.

De onderhandelingen tussen partijen vonden plaats tegen de achtergrond van de regeling in de SHA, die [medeoprichter 1] als grootaandeelhouder en founder zeer goed kent. De onderhandelingen strekten ertoe hem de kans te geven een verbetering te bewerkstelligen van zijn positie ten opzichte van die overeenkomst. Tussen partijen stond daarmee vast dat, bij gebreke van overeenstemming, op die contractuele regeling zou worden teruggevallen. Partijen hebben in hun onderhandelingen overeenstemming bereikt over de tekst van de deal proposal, maar dat heeft, als hiervoor overwogen, niet tot overeenstemming over de (voorwaarden van) uittreding van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] als aandeelhouder geleid. Niet kan worden gezegd dat de reden daarvoor primair is gelegen in gedragingen van de andere aandeelhouders van Mama Giraffe, dan wel van omstandigheden die in hun risicosfeer liggen. Wat die gedragingen betreft wijst de Ondernemingskamer erop dat [medeoprichter 2] in haar e-mail van 23 januari 2025 nog heeft benadrukt dat de uitgangspositie was een Compulsory Offer Event volgens de SHA, maar dat de bereidheid bestond gedurende maximaal twee weken een andere oplossing uit te onderhandelen. Die termijn van twee weken heeft Mama Giraffe prijsgegeven: de onderhandelingen over de deal proposal hebben geduurd van 23 januari 2025 tot 21 maart 2025. Het voorstel dat daarbij aan [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] is gedaan was, naar [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] onvoldoende heeft weersproken, niet slechter (maar volgens de Aandeelhouders zelfs beter) dan het voorstel dat indertijd aan [medeoprichter 4 + stemrechtloos aandeelhouder] was gedaan. Toen [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] vervolgens naar aanleiding van de concept vaststellingsovereenkomst voorstellen deed die voor de Aandeelhouders, naar [medeoprichter 3] en [aandeelhouder C] vermoedden, niet acceptabel zouden zijn hebben zij [medeoprichter 1] bij herhaling gewaarschuwd dat hij het bereiken van overeenstemming in gevaar bracht. De wens van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] om de Virida-transactie los te koppelen en afzonderlijk uit te onderhandelen is ten slotte ook door de Aandeelhouders gehonoreerd; ook bij die gelegenheid hebben [medeoprichter 3] en [aandeelhouder C] [medeoprichter 1] gewaarschuwd dat het risico bestond dat over de andere onderwerpen geen overeenstemming zou worden bereikt. Dat de overige aandeelhouders of bestuurders [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] onder valse voorwendselen afstand hebben laten doen van haar bestuurlijke posities, is niet aannemelijk geworden.

Niettemin was na de closing op 6 juni 2025 van de Virida-transactie, de opzegging van de managementovereenkomst door GGCP op 18 juni 2025 en de ongemotiveerde mededeling aan [medeoprichter 1] op 20 juni 2025 dat de onderhandelingen niet zouden worden voortgezet, onverhoeds. De aandeelhouders hebben de vraag waarom zij direct na de Virida-transactie dit standpunt hebben ingenomen en geen (desnoods laatste) poging hebben ondernomen om de onderhandelingen over de resterende kwesties af te ronden, ter zitting niet bevredigend kunnen beantwoorden. Evenmin hebben zij toegelicht waarom het (onvoldoende weersproken) aanbod van [medeoprichter 1] om de concept VSO te aanvaarden in de vorm waarin deze laatstelijk namens de aandeelhouders was voorgesteld, niet acceptabel was. Dat is opmerkelijk, ook gegeven het feit dat dat het voorstel was van de Aandeelhouders, die bereid waren met [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] een betere overeenkomst te sluiten dan uit toepassing van de SHA zou voortvloeien. Die houding van de Aandeelhouders is, ook gegeven de houding die [medeoprichter 1] in de onderhandelingen heeft aangenomen, echter onvoldoende ernstig om te kunnen spreken van gedragingen waardoor van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] zozeer in haar rechten of belangen is geschaad dat van haar in redelijkheid niet langer kan worden gevergd aandeelhouder te blijven.

Ook als daarover anders zou zijn geoordeeld, leidt toepassing van het schadecriterium evenmin tot die conclusie. Het resultaat van het feit dat de onderhandelingen niet tot overeenstemming hebben geleid is immers dat [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] in dezelfde contractuele positie verkeert als alle andere aandeelhouders van Mama Giraffe, door gebondenheid aan de bepalingen van de SHA. De werking van de SHA leidt ertoe dat, afhankelijk van de stemverhouding in de aandeelhoudersvergadering, hetzij de aandelen van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] via de cash sweep regeling gefaseerd worden overgenomen, hetzij in stemrechtloze aandelen worden geconverteerd. De SHA kent daarbij geen uitzondering voor een aandeelhouder als [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] . Bij de opzet van deze bepalingen was [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] als founder betrokken en met de werking daarvan is [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] goed bekend en zij heeft deze als contractspartij aanvaard.

[persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] klaagt erover dat met één of meer andere aandeelhouders wel overeenstemming is bereikt over afwijkende voorwaarden voor hun uittreding, maar daarin valt nog geen gedraging van de Aandeelhouders als bedoeld in artikel 2:343 lid 1 BW te lezen. Zij klaagt tevens erover dat het ontslag van een andere aandeelhouder in tegenstelling tot het ontslag van [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] als bestuurder wel kwalificeert als Compulsory Offer Event, hetgeen tot ongelijke behandeling tussen aandeelhouders leidt. Dit verschil in behandeling vloeit echter voort uit de eerder beschreven werking van de SHA, zodat ook dat niet als gedraging als bedoeld in artikel 2:343 lid 1 BW kan gelden. [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] klaagt er tenslotte over dat de Aandeelhouders haar hebben gevraagd eraan mee te werken om haar aandelen te converteren, maar ook dat verzoek vindt uiteindelijk zijn rechtstreekse grondslag in de door [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] als aandeelhoudster aanvaarde SHA. De Aandeelhouders hebben de conversie vooralsnog overigens niet doorgezet, waardoor [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] op dit moment alle aandeelhoudersrechten toekomen, waaronder het recht op dividend.

Nu toepassing van het gedragscriterium en het schadecriterium niet tot toewijzing van het verzoek kunnen leiden behoeft het redelijkheidscriterium geen afzonderlijke beoordeling meer.

Het verzoek tot uittreding wordt afgewezen. Bij die stand van zaken komt de Ondernemingskamer niet toe aan beoordeling van het verzoek om toepassing van een billijke verhoging en tot het treffen van voorlopige voorzieningen.

De Ondernemingskamer zal [persoonlijke vennootschap van medeoprichter 1 + grootaandeelhouder] , als de overwegend in het ongelijk gestelde partij, veroordelen in de kosten van de procedure.

5. De beslissing