beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.335.860/06 OK
beschikking van de voorzitter van de Ondernemingskamer van 24 juli 2026
inzake
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[vennootschap beheer] ,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[vennootschap] ,
beide gevestigd te [plaats] ,
VERZOEKSTERS,
advocaten: voorheen mr. M.P.H. Sanders en mr. R.M. de Rooij, beiden kantoorhoudende te Amsterdam, thans mr. J.M. Blanco Fernández, kantoorhoudende te Amsterdam,
t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[vennootschap beheer] ,
2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[vennootschap] ,
beide gevestigd te [plaats] ,
VERWEERSTERS,
e n t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[Broer A Holding] ,
gevestigd te [plaats] ,
2. [Broer A],
wonende te [plaats] ,
BELANGHEBBENDEN,
advocaten: mr. J.G.M. de Koning en mr. J.G. Uijttenhove-Kuitert, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,
e n t e g e n
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[Broer B Holding] ,
gevestigd te [plaats] ,
2. [Broer B],
wonende te [plaats] ,
BELANGHEBBENDEN,
advocaat: mr. G.C. Endedijk, kantoorhoudende te Amsterdam.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen (ook) als volgt worden aangeduid:
1. Het verloop van het geding
Voor het verloop van het geding wordt verwezen naar de beschikkingen in deze zaak van 2 en 6 mei 2024, 2 september 2024, 4 oktober 2024 en 8, 14 en 22 mei 2025, 10 en 23 april 2026 en 6 mei 26.
Voor zover hier van belang heeft de Ondernemingskamer bij deze beschikkingen een onderzoek bevolen naar het beleid en de gang van zaken van de Vennootschap c.s., mr. A.H.J. Saes te Amsterdam benoemd ten einde dit onderzoek te verrichten (hierna: de onderzoeker) en mr. J.G. Molenaar te Utrecht benoemd tot bestuurder van Beheer (hierna: de OK-bestuurder).
Op 10 april 2026 heeft de Ondernemingskamer bepaald dat het verslag van de onderzoeker op de voet van artikel 2:353 lid 2 BW met bijlagen ter griffie van de Ondernemingskamer ter inzage is neergelegd voor belanghebbenden. Bij beschikking van 23 april 2026 heeft de voorzitter van de Ondernemingskamer [Broer A] c.s. en [Broer B] c.s. gemachtigd om in het kader van een waarderingstraject aan bepaalde derden mededelingen te doen uit het onderzoeksverslag.
Bij e-mail van 9 juli 2026 heeft [Broer A] verzocht mededelingen te mogen doen uit het onderzoeksverslag ter onderbouwing van in te dienen klacht met betrekking tot door Ebben Partners in opdracht van de voormalige advocaat van [Broer B] c.s. verricht forensisch onderzoek en het daarvan opgestelde rapport. Zij hebben de voorzitter van de Ondernemingskamer verzocht hen daartoe op de voet van artikel 2:353 lid 3 BW te machtigen. Partijen zijn door de secretaris van de Ondernemingskamer in de gelegenheid gesteld op dit verzoek te reageren.
Bij e-mail van 10 juli 2026 heeft mr. Blanco Fernandez namens de OK- bestuurder laten weten dat het belang van de vennootschap niet gediend is met het delen van het onderzoeksverslag buiten de kring van belanghebbenden. Het verslag bevat informatie die schadelijk voor de vennootschap kan uitpakken als deze buiten de kring van belanghebbenden bekend wordt. Ter onderbouwing van een klacht tegen Ebben Partners is het niet nodig om mededelingen uit het onderzoeksverslag te doen. Het delen van het onderzoeksverslag is tot slot slecht te verenigen met de inspanningen van de vennootschap om het geschil tussen de aandeelhouders op alle mogelijke fronten af te sluiten.
Bij e-mail van 10 juli 2026 heeft mr. Endedijk namens [Broer B] c.s. laten weten het standpunt van de OK-functionaris te ondersteunen.
Bij e-mail van 13 juli 2026 heeft de advocaat van [Broer A] gereageerd en onderstreept dat de bevindingen uit het onderzoeksverslag juist aanleiding zijn voor het voornemen om jegens Ebben Partners een klacht in te dienen.
2. De gronden van de beslissing
Op grond van artikel 2:353 lid 3 BW is het aan anderen dan de rechtspersoon verboden mededelingen aan derden te doen uit het onderzoeksverslag, voor zover dat niet voor iedereen ter inzage ligt, tenzij zij daartoe door de voorzitter van de Ondernemingskamer zijn gemachtigd. In deze zaak heeft de Ondernemingskamer op 10 april 2026 bepaald dat het onderzoeksverslag met bijlagen ter inzage ligt voor belanghebbenden. Op dat moment waren dat [Broer A] c.s. en [Broer B] c.s. Het in artikel 2:353 lid 3 BW opgenomen verbod dient de belangen van de Vennootschap c.s., die zelf dan ook niet aan dat verbod zijn gebonden.
Deze zaak gaat over een slepend geschil binnen een familiebedrijf. Partijen hebben in het kader van minnelijk overleg inmiddels een waarderingsdeskundige ingeschakeld en volgens de OK-bestuurder wordt het belang van de Vennootschap c.s. nu met name gediend door het beëindigen van de diverse geschillen tussen de aandeelhouders. Verder is niet in geschil dat het onderzoeksverslag bedrijfsvertrouwelijke gegevens bevat en dat verdere verspreiding en openbaarmaking daarvan schadelijke gevolgen kan hebben voor de Vennootschap c.s. en de door haar gedreven onderneming.
De voorzitter van de Ondernemingskamer is van oordeel dat bij die stand van zaken het belang van [Broer A] om, ter ondersteuning van een door hem tegen Ebben Partners in te dienen klacht, mededelingen te mogen doen uit het onderzoeksverslag onvoldoende zwaarwegend is om een uitzondering te aanvaarden op het in het belang van de Vennootschap c.s. in artikel 2:353 lid 3 BW opgenomen verbod. Het verzoek van [Broer A] zal daarom worden afgewezen.
3. De beslissing
De voorzitter van de Ondernemingskamer:
wijst het verzoek af.
Deze beschikking is gegeven door mr. A.W.H. Vink, voorzitter van de Ondernemingskamer, in tegenwoordigheid van mr. G.M.C. van Breukelen, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 24 juli 2026.