ECLI:NL:GHAMS:2026:2222

1. [RvC lid 1] ,

wonende te [plaats],

2. [RvC lid 2],

wonende te [plaats],

3. [RvC lid 3],

1. De zaken in het kort

Deze zaak gaat over VEC, een vennootschap die in zorgvilla’s intensieve, gespecialiseerde (verpleegkundige) zorg aan ernstig zieke en/of meervoudig beperkte kinderen verleent. VEC heeft besloten de door haar in de villa’s verleende zorg over te dragen en uiteindelijk te staken. De CR heeft kritiek op dit besluit zelf en de wijze waarop het besluit door het bestuur van VEC wordt uitgevoerd. De CR maakt zich ernstig zorgen over de continuïteit en de kwaliteit van de zorg die VEC aan haar cliënten moet bieden. Toezeggingen die VEC hierover heeft gedaan, komt zij volgens de CR niet na. Twee van de vier villa’s zijn onlangs op last van de Inspectie Gezondheidzorg en Jeugd (hierna: IGJ) gesloten. De CR is een spoedprocedure gestart bij de Landelijke Commissie van Vertrouwenslieden (hierna: LCvV) met het verzoek om onder andere het besluit en de uitvoering daarvan te schorsen. Dit verzoek is afgewezen. In deze procedure behandelt de Ondernemingskamer het tegen die uitspraak door de CR ingestelde hoger beroep én het verzoek van de CR aan de Ondernemingskamer om een onderzoek bij VEC te gelasten en onmiddellijke voorzieningen te treffen.

2. Het verloop van de gedingen

De CR heeft bij verzoekschrift van 11 maart 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van VEC over de periode vanaf 1 april 2025;

2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure:

a. Inzorg te schorsen als bestuurder van VEC en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van VEC;

b. een derde persoon te benoemen tot voorzitter van de raad van commissarissen van VEC;

3. VEC te veroordelen in de kosten van de procedure.

VEC c.s. en de RvC hebben bij afzonderlijke verweerschriften van 25 juni 2026 de Ondernemingskamer verzocht de CR niet-ontvankelijk te verklaren in zijn verzoek, althans het verzoek van de CR af te wijzen.

In de medezeggenschapszaak (200.368.448/01 OK):

De CR heeft bij beroepschrift van 6 mei 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

1. de uitspraak van de LCvV van 15 april 2026 te vernietigen;

2. opnieuw rechtdoende, de verzoeken van de CR, zoals verzocht in eerste aanleg bij de LCvV (hierna in 4.2 vermeld), alsnog toe te wijzen;

3. VEC te veroordelen in de kosten van de procedure.

VEC heeft bij verweerschrift van 22 juni 2026 de Ondernemingskamer verzocht het verzoek van de CR af te wijzen en de uitspraak van de LCvV te bekrachtigen.

In beide zaken:

De zaken zijn gezamenlijk behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 16 juli 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Partijen hebben voor de zitting (in de enquêtezaak 200.336.089/01 OK) nadere producties toegestuurd. Deze zijn aan het dossier toegevoegd. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.

3. Feiten

VEC is op 16 november 2015 opgericht. Enig aandeelhouder en bestuurder van VEC is Inzorg. [oud-bestuurder VEC] (hierna: [oud-bestuurder VEC] ) is op 1 april 2025 benoemd tot bestuurder van Inzorg. Zij is sinds 1 juni 2025 enig bestuurder van Inzorg.

VEC heeft een raad van commissarissen bestaande uit: [RvC lid 1] (met ingang van 1 november 2020), [RvC lid 2] (met ingang van 8 november 2022) en [RvC lid 3] (met ingang van 1 januari 2025).

De CR is een bij de door VEC geëxploiteerde zorginstelling ingestelde cliëntenraad in de zin van de Wet medezeggenschap cliënten zorginstellingen 2018 (hierna: Wmcz 2018).

B. Braun Medical B.V. (hierna: B. Braun) is sinds 30 september 2021 enig aandeelhouder van Inzorg. B. Braun heeft de aandelen in Inzorg gekocht en geleverd gekregen van een vennootschap van [de voormalig eigenaren van VEC] (die de aandelen in Inzorg in 2021 aan B. Braun hebben overgedragen). Enig bestuurder van B. Braun is [bestuurder B. Braun] (hierna [bestuurder B. Braun] ). B. Braun maakt onderdeel uit van een groep vennootschappen met als topholding de Duitse vennootschap B. Braun SE, die via verschillende tussenholdings in het bezit is van de familie Braun.

Inzorg houdt voorts 100% van de aandelen in ExpertCare B.V. (hierna: ExpertCare), een zustervennootschap van VEC die zich richt op thuiszorg.

VEC biedt intensieve en hooggekwalificeerde 24-uurs kinderverpleging aan ernstig zieke en/of meervoudig beperkte kinderen van 0-18 jaar. Deze verpleging en verzorging wordt verleend tijdens logeerzorg (ook wel: respijtzorg), woonzorg en dagopvang. VEC bood deze zorg aan in zorgvilla’s in Waalre, Rijswijk, Vleuten en Wezep. De villa’s in Vleuten en Waalre zijn op last van de IGJ per 1 juli 2026 gesloten. In de villa’s in Rijswijk en Wezep wordt voormelde zorg nog verleend.

VEC heeft in de jaren 2021 tot en met 2025 (t/m Q3) de volgende resultaten behaald:

2021

2022

2023

2024

2025 t/m Q3

Omzet (€)

4.824.837

4.553.549

6.269.281

5.652.442

4.454.508

Resultaat voor belasting (€)

-170.509

-979.880

17.997

-1.580.538

-1.071.857

In het najaar van 2024 is de RvC door het bestuur geïnformeerd dat het bestuur toekomstscenario’s aan het verkennen is voor de verlieslatende zorgvilla’s.

Bij e-mail van 2 december 2024 heeft [bestuurder B. Braun] , destijds één van de indirect bestuurders van VEC, aan de RvC bericht dat tijdens de geplande gezamenlijke vergadering van het bestuur en de RvC van 3 december 2024 een update zou worden gegeven over de stand van zaken van het onderzoek naar de toekomst van de zorgvilla’s (ook aangeduid als het ‘VEC-project’). Tijdens deze gezamenlijke vergadering zijn namens het bestuur twee scenario’s gepresenteerd voor de toekomst van de zorgvilla’s: (i) verkoop van de zorgvilla’s en (ii) onderbrenging van de zorgvilla’s in een stichting, mogelijk als ANBI-instelling. Het bestuur heeft tijdens deze vergadering voorts aangekondigd dat een zogenaamd turnaround-plan zou worden opgesteld.

In de daaropvolgende gezamenlijke vergadering van het bestuur en de RvC van 11 februari 2025 heeft het bestuur desgevraagd aan de RvC bevestigd dat het VEC-project nog steeds in een verkenningsfase verkeerde.

Bij e-mail van 23 april 2025 heeft het bestuur van VEC een turnaround-plan met de RvC gedeeld.

In het voorjaar van 2025 is een zogenaamde “directiebeoordeling 2024” van VEC opgesteld, waarin onder meer is vermeld dat mogelijk, in samenwerking met een andere partij, een geschikte vijfde locatie voor een villa was gevonden in Friesland.

In de jaarrekening 2024 van VEC is wat betreft de continuïteit vermeld:

“Het eigen vermogen bedraagt per 31 december 2024 € 1.820.914 negatief. Over het boekjaar 2024 werd er een verlies gerealiseerd van € 1.580.538. Hierdoor bestaat er een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteit van het geheel van werkzaamheden van de vennootschap.

Als onderdeel van het opstellen van de jaarrekening is de continuïteitsveronderstelling voor de komende 12 maanden beoordeeld. De vennootschap werd en wordt indirect gefinancierd vanuit B. Braun Medical B.V. en haar dochters. B. Braun Medical B.V. heeft op 15 mei 2025 gegarandeerd voor de komende 12 maanden dat zij, indien nodig, voldoende financiële middelen ter beschikking zal stellen om de vennootschap in staat te stellen aan haar verplichtingen te voldoen wanneer deze verschuldigd zijn om haar normale bedrijfsvoering voort te zetten zonder inperking van haar activiteiten.”

Op de gezamenlijke vergadering van het bestuur en de RvC van 26 mei 2025 is over het turnaround-plan gesproken. Het bestuur heeft toen toegelicht dat het een driesporenplan had ontwikkeld: spoor 1 bestond uit het financieel gezond krijgen van VEC, spoor 2 betrof het onderzoeken van samenwerken met andere partijen en spoor 3 zag op de warme overdracht van patiënten aan andere zorgorganisaties. Het bestuur deelde verder mee dat De Beemd Corporate Finance (hierna: De Beemd) was ingeschakeld bij het verdere onderzoek naar de sporen.

Op 4 september 2025 heeft een vergadering plaatsgevonden tussen de CR en het bestuur van VEC. In de van deze vergadering opgemaakte notulen is vermeld:

“Financiële resultaten

Er dient een plan te komen om weer break even te komen (3 jaren plan). Dit dient in 2027 gerealiseerd te worden. De aandeelhouder heeft hier akkoord opgegeven. Dit jaar resultaat -5.2 mio. (Villa) ExpertCare. Omzet is 15 mio.”

Ook is het driesporenplan met de CR besproken. De notulen vermelden in dit verband onder meer:

“Beleidsontwikkeling en toekomstvisie

(…)

Mogelijke overdracht naar een andere partij met een warme overdracht. Dit zal mogelijk al eerder plaatsvinden dan over 3 jaar. De cijfers die nu spelen kunnen niet wachten tot over 3 jaar dus er zal mogelijk sneller een beslissing dienen te worden gemaakt.”

Op de gezamenlijke vergadering van het bestuur en de RvC van 29 september 2025 heeft het bestuur de RvC geïnformeerd dat de overdracht van de zorgvilla’s de meest aangewezen optie uit het driesporenplan was en dat deze optie intern werd aangeduid als “Project Aurora”. In de van deze vergadering opgemaakte notulen is onder meer vermeld:

“Update Cliëntenraad (Villa) ExpertCare

Project Aurora is gedeeld met de cliëntenraad; reacties variëren. Transparantie blijft essentieel.

Actie: Advies en communicatietrajecten richting cliëntenraad, OR en RvC voorbereiden op basis van werkgroep uitkomsten.

(…).

VEC Project: status

Driesporenanalyse (doorgaan, partneren, uitbesteden) wijst uit dat uitbesteden het meest voor de hand ligt.

Actie: Werkgroepen opzetten (o.a. HR, Finance, Juridische Zaken, Operationeel) en een haalbare tijdslijn vaststellen. Scenario’s voor overdracht Villa’s uitwerken.”

Op 21 oktober 2025 heeft het bestuur de RvC gevraagd om goedkeuring te geven voor het voorgenomen besluit tot overdracht van de zorgactiviteiten van de villa’s van VEC aan andere zorgorganisaties (hierna: het voorgenomen besluit). Bij deze adviesaanvraag waren vijf bijlagen gevoegd: (i) een financiële analyse, (ii) een toelichting op de keuze voor De Beemd bij het overdrachtstraject, (iii) een analyse van het personeel, (iv) een strategisch plan van essentieel onderhoud aan de villa’s en (v) een risicoanalyse en mitigatieplannen bij overdracht.

Bij e-mail van 25 oktober 2025 heeft de RvC positief geadviseerd over en ingestemd met het voorgenomen besluit.

Op 3 december 2025 heeft VEC de ondernemingsraad om advies gevraagd met betrekking tot het voorgenomen besluit.

Op 9 december 2025 heeft VEC de CR om advies gevraagd met betrekking tot het voorgenomen besluit en verzocht dit advies uiterlijk 29 december 2025 kenbaar te maken. Bij de adviesaanvraag waren gevoegd een marktanalyse van De Beemd en de in 3.17 vermelde vijf bijlagen.

In een overleg op 9 december 2025 heeft het bestuur in aanwezigheid van de RvC het voorgenomen besluit mondeling toegelicht aan de CR.

Op 12 december 2025 heeft de CR in een overleg met het bestuur van VEC vragen kunnen stellen over het voorgenomen besluit.

Bij brief van 17 december 2025 heeft de CR nadere vragen aan VEC gesteld over het voorgenomen besluit en meegedeeld de gestelde datum voor het uitbrengen van het advies van 29 december 2025 te krap te vinden. In deze brief is verder onder meer vermeld:

“Het betreft in totaal 103 cliënten van ExpertCare [OK: VEC] die hoog specialistische zorg ontvangen in de Villa’s. Wij zijn er voorlopig niet van overtuigd dat er tijdig, volgens het voorgestelde tijdspad, voor alle cliënten vervangende zorg van vergelijkbare kwaliteit beschikbaar is in Nederland.”

Het bestuur van VEC heeft schriftelijk op de vragen van de CR gereageerd. In deze schriftelijke reactie is onder meer vermeld:

“(…). Dit overzicht toont dat het in totaal om 78 unieke cliënten gaat, verdeeld over de vier Villa’s als volgt:

- Villa Rijswijk: 20

- Villa Vleuten: 19

- Villa Waalre: 19

- Villa Wezep: 16

(…).

Het voorgenomen besluit wordt uitsluitend genomen op een wijze die gedegen en verantwoordelijk is. Dit houdt in dat de zorgcontinuïteit van iedere cliënt centraal staat, dat de overdracht warm en zorgvuldig plaatsvindt en dat zorgvuldigheid boven snelheid gaat. De datum 31 maart 2026 geldt als streefdatum.

(…).

De feitelijke overdracht vindt plaats casus per casus en gebeurt wanneer vervangende zorg van vergelijkbare kwaliteit beschikbaar is en de juridische overdracht (i.e. zorgovereenkomst, zorgdossier) afgerond is. Dit voorgenomen besluit is niet bedoeld als beëindiging van zorg, maar als een op maat uitgevoerde uitfasering van de zorg binnen de Villa’s naar passende alternatieven.

(…).

ExpertCare neemt in de overgangsperiode alle noodzakelijke maatregelen om de kwaliteit en continuïteit van zorg in de Villa’s te waarborgen. Dit betekent dat de bestaande zorgteams actief worden ondersteund en waar nodig en mogelijk wordt extra capaciteit ingezet.

Indien er onvoldoende eigen personeel beschikbaar is, zetten wij ZZP’ers of gedetacheerden in om de bezetting op peil te houden en de zorg conform de geldende kwaliteitsnormen te leveren.”

Verder is in deze schriftelijke reactie van het bestuur vermeld dat de uiterlijke reactietermijn van de CR wordt verlengd tot 20 januari 2026.

Op 29 december 2025 heeft de ondernemingsraad van VEC positief geadviseerd over het voorgenomen besluit.

Op 16 januari 2026 heeft de CR een positief advies onder voorwaarden uitgebracht met betrekking tot het voorgenomen besluit. In dit advies is onder meer vermeld:

“Ten aanzien van alternatieve opvang stelt de CR vast dat de beschikbare informatie onvoldoende waarborgen biedt voor tijdige en passende zorg voor alle cliënten. Er worden geen garanties gegeven en er bestaat een reëel risico op tijdelijke zorgonderbreking. (…). Daarbij ontbreekt bij de directie concreet inzicht in de beschikbaarheid en wachttijden van alternatieve zorgplekken voor kinderen en jongeren. (…) Vanuit de overtuiging dat samenwerking in het belang is van de cliënten, en ondanks de genoemde bezwaren, heeft de CR besloten – mede in het licht van de positieve adviezen van de OR en de RvB – een positief advies onder voorwaarden uit te brengen ten aanzien van het voorgenomen besluit.

Voorwaarden en procesafspraken Cliëntenraad ExpertCare

De Cliëntenraad (CR) stelt als voorwaarde dat zij gedurende het gehele proces doorlopend, planmatig en periodiek wordt geïnformeerd en betrokken. (…).

Naar aanleiding van het gesprek met de directie d.d. 8 januari 2026 zijn de onderstaande drie agendapunten vastgesteld. Deze worden waar nodig aangevuld op basis van voortschrijdend inzicht en het verloop van het proces rondom de uitvoering van het besluit tot beëindiging van Villa ExpertCare.

1. Alternatieve opvang en haalbaarheid streefdatum 31 maart 2026

2. Borging van zorg tijdens de zoek- en overgangsperiode

3. Communicatie naar ouders, medewerkers en Cliëntenraad.”

Bij brief van 16 januari 2026 heeft VEC aan de CR bericht dat het voorgenomen besluit per 16 januari 2026 wordt vastgesteld als definitief besluit (hierna: het besluit). In deze brief is verder onder meer vermeld:

“Positief advies onder voorwaarden:

Wij hebben uw voorwaarden en procesafspraken zorgvuldig meegenomen in onze verdere uitwerking van het proces, meer bepaald:

A. Het verzoek tot doorlopende en periodieke informatieverstrekking en betrokkenheid van de Cliëntenraad gedurende het gehele proces;

B. De drie door de Cliëntenraad geformuleerde prioritaire agendapunten:

1. Alternatieve opvang en haalbaarheid streefdatum 31 maart 2026;

2. Borging van zorg tijdens de zoek- en overgangsperiode;

3. Communicatie naar ouders, medewerkers en Cliëntenraad.

Met als uitgangspunt dat de bovengenoemde agendapunten onverkort als leidraad dienen bij alle beleidsmatige, organisatorische en operationele besluiten;

C. De wettelijke toezichthoudende rol van de Cliëntenraad op grond van de Wmcz 2018.”

Bij e-mail van 28 januari 2026 heeft VEC de zorgverzekeraars geïnformeerd over het besluit.

Op 30 januari 2026 heeft een bijeenkomst plaatsgevonden tussen het bestuur van VEC en (leden van) de CR. In de van deze bijeenkomst opgemaakte notulen is als mededeling vanuit het bestuur van VEC onder meer vermeld:

“wij erkennen dat wij een lijst hebben opgesteld van mogelijke alternatieve plekken. Dit is naast de ledenlijst van de BINKZ gelegd. Wij erkennen dat er op dit moment niet voldoende plekken zijn voor alle kinderen van de Villa’s. Daarom is er een streefdatum 31.03.2026.”

Op 2 februari 2026 heeft een bijeenkomst plaatsgevonden voor de ouders en verzorgers van cliënten van de villa te Waalre. Aanwezig waren onder meer de bestuurder van VEC, een lid van de ondernemingsraad, een lid van de CR en diverse ouders/verzorgers. In het van de bijeenkomst opgemaakte verslag is onder meer vermeld:

“Streefdatum is om vóór april alle kinderen een passende vervolgplek te geven; waar dat nog niet lukt blijven betreffende villa’s open. Eerste prioriteit: maatwerk-overplaatsing per kind, ExpertCare neemt proactief contact op. Kortom, als de zorg niet overgedragen is dan blijft een locatie langer open als dit nodig is”.

In februari 2026 heeft VEC de CR een “Plan van aanpak en impactanalyse – Sluiting locaties Villa ExpertCare” doen toekomen. Hierin is onder meer vermeld:

“3. Uitgangspunten

Bij de sluiting van de villa’s en de overdracht van zorgactiviteiten worden de volgende uitgangspunten gehanteerd:

1. Continuïteit van zorg staat voorop:

Zorg wordt onverkort voortgezet totdat voor iedere cliënt een passende alternatieve zorgoplossing is gerealiseerd.”

Bij e-mail van 25 februari 2026 heeft de CR gezamenlijk met de Stichting Kind & Zorg aan het verband van zorgverzekeraars, de betrokken zorgverzekeraars en zorgkantoren, en de Nederlandse Zorgautoriteit (hierna: NZa) een brief gestuurd waarin onder meer zorgen worden uitgesproken over tijdige haalbaarheid en geschiktheid van oplossingen voor de cliënten van de villa’s.

Bij brief 3 maart 2026 heeft de CR bij monde van zijn advocaat zijn positief advies onder voorwaarden van 16 januari 2026 ingetrokken en alsnog negatief geadviseerd over het voorgenomen besluit tot overdracht van de zorgactiviteiten van VEC. In deze brief is onder meer vermeld:

“Inmiddels heeft de CR met voortschrijdend inzicht geconstateerd dat er (absoluut) onvoldoende passende alternatieven zijn om voor alle kinderen passende zorg te vinden. Dit blijkt onder meer uit een rondvraag bij ouders, personeelsleden van Villa ExpertCare, de branchevereniging BINKZ, Stichting Kind & Zorg (…) en artsen van het UMCG. Allen onderschrijven zij het tekort aan verpleegkundige kinderzorghuizen en verpleegkundige kinderdagverblijven dat enkel wordt vergroot in het geval Villa ExpertCare haar zorgactiviteiten overdraagt.

Daarbij acht de CR bijzonder relevant dat nu blijkt dat BINKZ al in december 2025 aan Villa ExpertCare heeft geadviseerd, en daarbij heeft geconcludeerd dat er onvoldoende passende zorg beschikbaar zal zijn voor de kinderen. Er bestaat aldus geen landelijk dekkend aanbod, en dat wist Villa ExpertCare voordat zij het besluit nam.”

Bij brief van 23 maart 2026 heeft de CR bij monde van zijn advocaat een ongevraagd advies (in de zin van art. 9 lid 1 Wmcz 2018) aan VEC uitgebracht. Het advies hield in om op de kortst mogelijke termijn actief de zorgverzekeraars en de Minister van Langdurige Zorg, Jeugd en Sport (hierna: de Minister) te benaderen om de financiële middelen die zij ter beschikking willen stellen respectievelijk de (financiële) steun die zij heeft toegezegd te verkrijgen om zodoende de zorgactiviteiten te continueren en de zorg voor de kinderen te continueren.

Op 10, 21 en 27 maart 2026 heeft de IGJ een inspectiebezoek gebracht aan respectievelijk de villa’s van VEC te Rijswijk, Vleuten en Wezep.

Eind maart 2026 heeft VEC aan medewerkers van de villa’s een vaststellingsovereenkomst aangeboden ter beëindiging van hun dienstverband met VEC per (in de meeste gevallen) 1 juli 2026.

Bij verzoekschrift van 31 maart 2026 heeft de CR zich tot de LCvV gewend met onder meer het verzoek om met spoed voorlopige voorzieningen te treffen (waarover hierna meer).

Op 2 april 2026 heeft in de Tweede Kamer in aanwezigheid van de Minister een debat plaatsgevonden over de sluiting van de villa’s en de overdracht van zorg door VEC.

Op 8 april 2026 heeft een overleg plaatsgevonden tussen (afgevaardigden van) het Ministerie van VWS, VEC, de CR, NZa, de IGJ, Zilveren Kruis en CZ. In het van dit overleg opgemaakte verslag is onder meer vermeld dat met het overgrote deel van de medewerkers in door VEC met hen gesloten vaststellingsovereenkomsten is afgesproken dat zij tot 1 juli 2026 aanblijven en dat VEC zal proberen deze overeenkomsten open te breken en deze te verlengen tot 31 december 2026.

De LCvV heeft het verzoek van de CR tot het treffen van voorlopige voorzieningen bij uitspraak van 15 april 2026 afgewezen (ook daarover hierna meer).

Op 15 april 2026 heeft wederom een overleg plaatsgevonden tussen (afgevaardigden van) het Ministerie van VWS, VEC, de CR, NZa, de IGJ, Zilveren Kruis en CZ. Besloten is het zogenaamde project ‘Herberg’ te starten. Het doel van dit project is het komen tot een eenduidige, onafhankelijke bepaling van passende vervolgzorgplekken voor de cliënten van VEC.

Op 4 mei 2026 heeft de IGJ een inspectierapport naar aanleiding van de in 3.35 vermelde bezoeken aan VEC gestuurd. In dit rapport is onder meer vermeld:

“De inspectie toetste vijf normen. (…).

Aan twee normen (…) voldoet VEC grotendeels niet. Het gaat hierbij om het organiseren van inspraak en invloed van cliënten en professionals. Daarnaast gaat het om het sturen op kwaliteit, veiligheid en continuïteit van zorg.

Kwaliteit en veiligheid van de zorg grotendeels voldoende, maar kwetsbaar

(…).

De inspectie concludeert op basis van de bevindingen (…) dat de kwaliteit en veiligheid van zorg gedurende de onderzoeksperiode van 28 januari 2026 tot en met 2 april 2026 grotendeels voldoende is, maar kwetsbaar is en onder druk staat.

Nu voldoende professionals, maar bezetting onzeker

De inspectie maakt zich zorgen om de borging van de passende deskundigheidsmix en voldoende professionals voor goede en veilige zorg.

(…).

Zolang cliënten niet zijn overgeplaatst naar andere passende zorgalternatieven wil VEC de locaties nog openhouden. VEC heeft daarvoor voldoende deskundige professionals nodig, in verhouding tot de aanwezige cliënten. VEC wil dit opvangen met de inzet van gedetacheerde professionals, uitzendkrachten en zelfstandigen zonder personeel (zzp’ers). Bekwame en deskundige zzp’ers en gedetacheerden moeten echter tijdig ingewerkt en ingezet worden om een passende bezetting te bieden. De inspectie concludeert dat VEC dit nog niet heeft georganiseerd en hiervoor ook geen uitgewerkt plan van aanpak heeft.

(…).

Actie nodig op toekomstige risico’s en passend zorgalternatief

Daarnaast concludeert de inspectie dat het VEC te weinig lukt om inzichtelijk te maken dat zij alle risico’s voor alle cliënten in de context van de voorgenomen sluiting in beeld heeft en hierop acteert. (…).

De inspectie concludeert dus dat de uitvoering van het plan van aanpak van de voorgenomen sluiting door VEC nog onvoldoende leidt tot passende zorgalternatieven in afstemming met de cliëntvertegenwoordigers.

Beperkt vertrouwen in de besturing van de organisatie

(…).

De bestuurder lijkt echter onvoldoende passend te handelen op de signalen van de professionals en cliëntvertegenwoordigers met zorgen over de continuïteit en kwaliteit van zorg. De organisatie geeft namelijk aan de locaties open te houden zolang er geen passende zorgalternatieven zijn gevonden voor de cliënten. De inspectie concludeert dat deze toezegging onvoldoende realistisch is als VEC op korte termijn geen verbetermaatregelen treft om de risico’s te minimaliseren. (…). De inspectie concludeert namelijk dat ook het aangepaste Plan van Aanpak, d.d. 17 april 2026, niet beschrijft hoe de organisatie al deze risico’s afwendt, controleert en beheerst. (…).

De inspectie heeft hierdoor beperkt vertrouwen in de verbeterkracht van de organisatie en het urgentiebesef van de bestuurder. De inspectie constateert dat verbeteringen op korte termijn noodzakelijk zijn. De inspectie wil deze verbetermaatregelen blijven volgen.

(…) Nadere beschouwing op het proces

Op 28 januari 2026 ontving de inspectie een e-mail van VEC met daarin een besluit van VEC om de vier zorgvilla’s te sluiten, met 31 maart 2026 als streefdatum. VEC schrijft hierin dat zij genoodzaakt is haar zorgactiviteiten over te dragen vanwege financiële, operationele en strategische redenen.

(…).

De inspectie is kritisch op de wijze en het moment waarop de aanbieder professionals en cliëntvertegenwoordigers nagenoeg gelijktijdig informeerde over de voorgenomen sluiting. De organisatie heeft 31 maart 2026 als datum vastgesteld waarop de locaties zouden sluiten in combinatie met het aangaan van vaststellingsovereenkomsten (VSO’s) met professionals, nog voordat er reëel zicht was op passende zorgalternatieven voor de cliënten. Dit heeft tot veel onrust geleid bij professionals, cliënten en cliëntvertegenwoordigers.”

Op 6 mei 2026 heeft een overleg plaatsgevonden tussen (afgevaardigden van) het Ministerie van VWS, VEC, de CR, NZa, de IGJ, Zilveren Kruis en CZ. In het van dit overleg opgemaakte verslag is onder meer vermeld dat in totaal 41 personeelsleden bereid zijn aan te blijven tot 31 december 2026 en dus hebben ingestemd met verlenging van de in de vaststellingsovereenkomsten overeengekomen termijn, dat locaties mogelijk worden samengevoegd (geclusterd) en dat van de potentiële overnamekandidaten alleen Incondicio, een onderneming van [de voormalig eigenaren van VEC] (zie 3.4) over is.

VEC heeft de IGJ op 10 mei 2026 een aangepast plan van aanpak doen toekomen, waarop de IGJ op 22 mei 2026 aan VEC onder meer heeft bericht dat VEC haar tweewekelijks dient te informeren over de stand van zaken met betrekking tot de verbetermaatregelen.

Op 19 mei 2026 heeft opnieuw een overleg plaatsgevonden tussen (afgevaardigden van) het Ministerie van VWS, VEC, de CR, NZa, de IGJ, Zilveren Kruis en CZ. Blijkens het daarvan opgemaakte verslag is onder meer besproken dat het merendeel van het personeel per juli vertrekt, waarbij de grootste risico’s ontstaan op de locaties Vleuten, Wezep en Waalre en dat VEC onderzoekt of locaties kunnen worden geclusterd.

Op 22 mei 2026 heeft VEC de CR om advies gevraagd over het voorgenomen besluit tot sluiting van de locaties in Waalre en Vleuten per 1 juli 2026.

Op 3 juni 2026 heeft de advocaat van de CR, namens de CR, de IGJ verzocht VEC een aanwijzing te geven inhoudende dat VEC de voorgenomen sluiting van de locaties in Vleuten en Waalre opschort totdat voor iedere cliënt aldaar een alternatieve zorglocatie is gerealiseerd.

Op 8 juni 2026 heeft de CR negatief geadviseerd met betrekking het voorgenomen besluit tot sluiting van de locaties in Waalre en Vleuten per 1 juli 2026.

Bij dagvaarding van 15 juni 2026 is de CR een kortgedingprocedure gestart voor de rechtbank Den Haag, waarin de CR heeft gevorderd de Staat der Nederlanden (de IGJ) te veroordelen tot onder meer het geven van een schriftelijke aanwijzing aan VEC inhoudende dat de voorgenomen sluiting van de locaties in Vleuten en Waalre wordt opgeschort totdat voor iedere cliënt een alternatieve zorglocatie is gerealiseerd.

Op 25 juni 2026 heeft de IGJ VEC een schriftelijke aanwijzing gegeven onder meer inhoudende dat de locaties van VEC in Vleuten en Waalre uiterlijk vóór 1 juli 2026 moeten worden gesloten. In de zakelijke weergave van de overwegingen van de aanwijzing, die eerst later, nadat een vordering van VEC tot opschorting van de publicatie van de aanwijzing door de rechter was afgewezen, (volledig) voor de CR beschikbaar kwam, is onder meer vermeld:

“Cliëntvertegenwoordigers, teamcoaches, professionals, de bestuurder en de bestuurssecretaris vertellen dat nog niet voor alle cliënten van VEC Vleuten en VEC Waalre per 1 juli 2026 volledig passende zorgalternatieven beschikbaar zijn.

De bestuurder en de bestuurssecretaris geven op 15 juni 2026 aan dat VEC geen plan heeft om deze cliënten zorg te bieden op deze locaties, op passende dagen en tijden en met passend personeel. (…).

Teamcoaches, de bestuurssecretaris en de bestuurder geven aan dat na 1 juli 2026 geen vaste professionals meer werkzaam zijn bij VEC Vleuten en dat er één vaste professional werkzaam is bij VEC Waalre. Professionals en teamcoaches geven aan niet te weten hoe vanaf 1 juli 2026 zorg aan cliënten moet worden geleverd. (…).

De inspectie constateert dat het bestuur niet in staat is om te zorgen voor voldoende deskundige zorgverleners om de zorg op de locaties veilig te kunnen continueren. Cliënten/cliëntvertegenwoordigers worden niet tijdig geïnformeerd over wijzigingen in de zorg. Passende zorgalternatieven zijn niet beschikbaar. Een continuïteitsplan voor de situatie na 1 juli 2026 ontbreekt. (…)

Het bestuur stelde zich tijdens het toezichttraject open en coöperatief op. (…). Dit neemt niet weg dat de inspectie concludeert dat het bestuur onvoldoende inzicht toont in, en onvoldoende handelt naar, noodzakelijke verbeteracties. (…) Daarnaast constateert de inspectie dat het bestuur onvoldoende handelt naar de urgentie die is ontstaan. Zo blijft het bestuur niet tijdig acteren op de onvoldoende beschikbaarheid van deskundige professionals die de wensen en behoeften van cliënten kennen. Het bestuur is hier ten tijde van het vorige inspectiebezoek meerdere keren op gewezen. De inspectie maakt zich ernstige zorgen over wat dit betekent voor de risico’s voor cliënten op het gebied van kwaliteit, veiligheid en continuïteit van zorg.”

De IGJ heeft voorts op 25 juni 2026 een rapport uitgebracht over het in de periode van 3 april 2026 tot en met 17 juni 2026 uitgevoerde vervolgtoezicht bij VEC.

Bij vonnis van 26 juni 2026 heeft de voorzieningenrechter van de rechtbank Den Haag de CR niet-ontvankelijk verklaard in zijn vorderingen (zie 3.49).

Bij brief van 29 juni 2026 heeft de Minister de Tweede Kamer, mede naar aanleiding van vragen die waren gesteld, geïnformeerd over de stand van zaken bij VEC. In de brief is onder meer vermeld dat met VEC en B. Braun afspraken zijn gemaakt over het aanstellen van een onafhankelijke intermediair om de voortgang te ondersteunen, knelpunten zichtbaar te maken en de samenwerking te versterken. In de brief is voorts vermeld dat de rol van de Minister grenzen kent, de verantwoordelijkheid voor de zorgverlening bij de zorgaanbieder ligt, de zorgplicht bij de zorgverzekeraars en zorgkantoren en dat de NZa toeziet op de naleving van die zorgplicht en de IGJ op de kwaliteit en veiligheid van de zorg.

VEC heeft op haar website vacatures geplaatst voor de locaties Wezep en Rijswijk, waarin is vermeld dat de villa in Wezep naar verwachting openblijft tot 30 september 2026 en de villa in Rijswijk naar verwachting tot eind 2026.

Eind juni 2026 heeft de Minister Berenschot ingeschakeld om de rol van onafhankelijk intermediair bij VEC te vervullen. Berenschot heeft op 1 juli 2026 in een memo advies uitgebracht voor de inrichting van project Herberg, met bijzondere aandacht voor regie, governance, mandaat en besluitvorming. In het memo is onder meer vermeld:

“Wij adviseren een governancestructuur waarin helder onderscheid wordt gemaakt tussen uitvoering, operationele regie en bestuurlijke besluitvorming. Dat betekent zowel een herinrichting van de projectgroep, als de stuurgroep.

(…).

Doel van de projectgroep

De projectgroep wordt het operationele hart van Project Herberg. De projectgroep is verantwoordelijk voor de dagelijkse aansturing van het traject, het monitoren van voortgang en het organiseren van samenhang tussen indicatiestelling, zorgbemiddeling en zorgplicht. (…) Het primaire doel van de projectgroep is om voor iedere cliënt te komen tot:

 één gedeeld beeld van de actuele situatie;

 één voorkeursoplossing;

 één noodscenario;

 één integraal overzicht van voortgang en risico’s.”

Begin juli 2026 is [oud-bestuurder VEC] uitgevallen als indirect bestuurder van VEC. Op 13 juli 2026 is [waarnemend bestuurder VEC] benoemd tot waarnemend (belet)bestuurder bij VEC.

4. De gronden van de beslissing

De Ondernemingskamer zal eerst de medezeggenschapszaak behandelen en vervolgens de enquêtezaak.

De medezeggenschapszaak (200.368.448/01)

De CR heeft bij verzoekschrift van 31 maart 2026 de LCvV verzocht om:

a. bij wijze van voorlopige voorziening, de uitvoering van het besluit van VEC tot overdracht en beëindiging van de zorgactiviteiten te schorsen op de grond dat het is genomen in strijd met het tweede, negatieve advies van de CR van 3 maart 2026 zonder eerst overleg te voeren met de CR als bedoeld in art. 7 leden 5 en 6 Wmcz 2018;

b. bij wijze van voorlopige voorziening, de uitvoering van het besluit inzake het sociaal plan betreffende de verhuizing te schorsen op de grond dat dat besluit nietig is omdat VEC voor dat besluit niet de instemming van de CR als bedoeld in art. 8 lid 1, aanhef en sub g Wmcz 2018 heeft gevraagd of verkregen;

c. bij wijze van voorlopige voorziening uit te spreken, dat het ongevraagde advies van de CR (ex art. 9 lid 1 Wmcz 2018) van 23 maart 2026 dient te worden uitgevoerd door VEC;

d. VEC te veroordelen in de kosten van de procedure.

Bij uitspraak van 15 april 2026 heeft de LCvV zich onbevoegd verklaard om kennis te nemen van het verzoek onder c, en voor het overige het verzoek afgewezen dan wel de CR niet-ontvankelijk verklaard.

De CR komt, samengevat en voor zover van belang voor de beoordeling, met de volgende beroepsgronden op tegen deze uitspraak.

Ad a.

Het adviestraject dat ten grondslag heeft gelegen aan het eerste, positieve advies van de CR onder voorwaarden, was gebrekkig. VEC heeft bewust essentiële informatie achtergehouden en de CR daardoor niet in staat gesteld zinvol te adviseren. Dat staat gelijk aan geen advies vragen. Als de CR juist was geïnformeerd over de (on)mogelijkheid om alternatieve zorg voor de kinderen te vinden, was het eerste, positieve advies onder voorwaarden, er niet gekomen. Bovendien heeft VEC niet voldaan aan de voorwaarden van het positieve advies. Eén van die voorwaarden was namelijk – anders dan de LCvV heeft aangenomen – dat de bestaande zorg voor alle kinderen geborgd dient te zijn tot aan het moment dat de zorg wordt overgedragen aan een andere zorgaanbieder. VEC heeft die voorwaarde aanvaard, maar wist dat aan die voorwaarde niet voldaan kon worden. Voorts leidt de CR uit een e-mail van 21 juni 2024 van de voormalige business controller van VEC af dat het besluit tot beëindiging van de zorgactiviteiten al in 2024 is genomen. Als dat waar is, is VEC geheel voorbijgegaan aan het adviesrecht van de CR, wat ook tot schorsing van het besluit tot beëindiging van de zorgactiviteiten moet leiden.

Ad b.

Alle kinderen die langdurig in de villa’s verblijven zullen verhuizen. Daarvoor is een sociaal plan gemaakt, dat slechts met instemming van de CR had kunnen worden vastgesteld op grond van artikel 8 lid 1, aanhef en sub g Wmcz 2018. Dat sociaal plan moet namelijk, mede gelet op de beschermingsgedachte van de Wmcz 2018, worden gekwalificeerd als een “sociaal plan voor cliënten in geval van een (…) verhuizing van een instelling die erop is gericht cliënten langdurig te laten verblijven” als bedoeld in die bepaling. De LCvV heeft dat miskend.

Ad c.

De LCvV had zich bevoegd moeten verklaren van het verzoek onder c kennis te nemen nu VEC zich ten aanzien van dat verzoek aan het oordeel van de LCvV heeft gerefereerd. De LCvV is er ten onrechte aan voorbijgegaan dat het ongevraagde advies betrekking heeft op een kwestie als bedoeld in art. 8 lid 1 sub e Wmcz 2018.

De Ondernemingskamer is van oordeel dat het beroep van de CR moet worden afgewezen en dat de uitspraak van de LCvV moet worden bekrachtigd. De Ondernemingskamer zal dit hierna toelichten.

Uit de door de CR naar aanleiding van de adviesaanvraag aan VEC op 17 december 2025 gestelde vragen (zie 3.23) en het door de CR uitgebrachte positieve advies onder voorwaarden van 16 januari 2026 (zie 3.26) blijkt dat de CR bij het uitbrengen van zijn advies wist, althans er ernstig rekening mee hield dat er binnen het door VEC geschetste tijdpad geen tijdige, alternatieve passende zorg voor alle cliënten van VEC beschikbaar zou zijn en dat er een reëel risico bestond op tijdelijke zorgonderbreking. Dat de CR op dit punt onjuist is geïnformeerd of is misleid door VEC heeft de CR in het licht van hetgeen in de eigen stukken van de CR over beschikbaarheid van alternatieve zorgplekken is vermeld onvoldoende toegelicht. De CR heeft er nog op gewezen dat in een bijeenkomst van 30 januari 2026 (zie 3.29) door het bestuur van VEC is erkend dat er op dat moment niet voldoende alternatieve plekken voor de cliënten van VEC beschikbaar waren en dat brancheorganisatie BINKZ VEC hierop in december 2025 al met klem had gewezen. Tegen de achtergrond dat 31 maart 2026 een streefdatum was, waardoor niet alle alternatieve plekken op die datum beschikbaar hoefden te zijn en gelet op de eigen wetenschap van de CR, is dit onvoldoende om te kunnen oordelen dat de CR op het punt van de tijdige beschikbaarheid van passende alternatieve zorgplekken voor de cliënten van VEC is misleid of onjuist is geïnformeerd.

De Ondernemingskamer heeft ook geen aanwijzingen dat het medezeggenschapstraject anderszins onjuist of onzorgvuldig is verlopen. De aanvankelijk door VEC gestelde adviestermijn was, mede gelet op de feestdagen, erg krap, maar is in onderling overleg verlengd. Het voorgenomen besluit is door het bestuur van VEC op 9 en 12 december mondeling toegelicht en de CR is in de gelegenheid gesteld om mondeling en schriftelijk vragen over (de beweegredenen voor) het voorgenomen besluit te stellen en deze vragen zijn door VEC tijdig en volledig beantwoord (zie 3.24). Dat het besluit tot het staken van de zorgactiviteiten al in 2024 (en dus ver voor de adviesaanvraag) zou zijn genomen, heeft de CR onvoldoende onderbouwd. De CR verwijst slechts naar de al genoemde e-mail van 21 juni 2024 van de voormalig business controller van VEC. Die e-mail was gericht aan een toenmalig (indirect) bestuurder van VEC, die direct bij e-mail van 22 juni 2024 aan de business controller heeft ontkend dat VEC tot het staken van haar zorgactiviteiten had besloten. Andere aanknopingspunten dat het besluit reeds voor de adviesaanvraag van 9 december 2025 door VEC was genomen, heeft de Ondernemingskamer niet.

De Ondernemingskamer ziet verder – met de LCvV – niet in dat de CR aan zijn positieve advies van 16 januari 2026 de voorwaarde heeft verbonden dat de bestaande zorg voor alle kinderen geborgd dient te zijn tot aan het moment dat de zorg wordt overgedragen aan een andere zorgaanbieder. In het advies van de CR van 16 januari 2026 is duidelijk verwoord onder welke voorwaarden positief werd geadviseerd, te weten: dat de CR gedurende het gehele proces doorlopend, planmatig en periodiek wordt geïnformeerd en betrokken. Voorts zijn in het advies drie agendapunten genoemd die, zo volgt uit het advies, prioriteit dienen te hebben bij de verdere uitvoering van het besluit. Uit het besluit van VEC van dezelfde datum volgt dat VEC het positief advies onder voorwaarden ook zo heeft begrepen.

Dit betekent dat de CR zijn positief advies niet kon intrekken – zoals de CR in zijn brief van 3 maart 2026 heeft gedaan – op de grond dat de CR inmiddels met voortschrijdend inzicht had geconstateerd dat er onvoldoende passende alternatieven waren om voor alle kinderen passende zorg te vinden. Deze voorwaarde was immers door de CR niet aan zijn advies gesteld. Dat er wat betreft de tijdige beschikbaarheid van alternatieve, passende zorgplekken risico’s bestonden, was de CR bovendien reeds bij het uitbrengen van zijn advies bekend (zie hiervoor). De namens de CR bij brief van 3 maart 2026 gedane intrekking van het positief advies heeft dan ook geen gevolg voor het besluit, zoals ook de LCvV heeft geoordeeld.

De Ondernemingskamer onderschrijft voorts het oordeel van de LCvV dat het hier gaat om een (voorgenomen) besluit tot beëindiging van de zorgverlening in de zin van art. 7 lid 1 sub d Wmcz 2018, dat adviesplichtig is, en niet om een besluit in de zin van art. 8 lid 1 sub e of g Wmcz 2018, waarvoor een instelling de instemming van een cliëntenraad behoeft. Een verhuizing van een instelling die erop is gericht cliënten langdurig te laten verblijven in de zin van art. 8 lid 1 sub g Wmcz 2018 is hier niet aan de orde. Het gaat hier om een (voorgenomen) besluit tot overdracht (en daarmee beëindiging) van zorgverlening. Dat cliënten van VEC ten gevolge van dat (voorgenomen) besluit zullen verhuizen naar een andere instelling die erop is gericht cliënten langdurig te laten verblijven, maakt nog niet dat sprake is van een verhuizing van een instelling.

De LCvV heeft op juiste gronden geoordeeld dat uit het bepaalde in art. 9 lid 4 Wmcz 2018 volgt dat zij alleen kan uitspreken dat een ongevraagd advies moet worden opgevolgd als het gaat om een onderwerp dat de instemming van een cliëntenraad behoeft in de zin van art. 8 Wmcz 2018.

De slotsom luidt dat het beroep van de CR tegen de uitspraak van de LCvV van 15 april 2026 ongegrond is. De uitspraak van de LCvV van 15 april 2026 zal door de Ondernemingskamer worden bekrachtigd.

In de enquêtezaak (200.366.089/01)

De CR heeft aan zijn verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van VEC en dat de toestand van de vennootschap nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting heeft de CR – samengevat – het volgende naar voren gebracht:

a. Het besluit tot overdracht (beëindiging) van de door VEC in de villa’s geleverde zorg is onzorgvuldig tot stand gekomen, waarbij de CR is misleid.

b. VEC houdt aan de betrokken ouders/mantelzorgers tegen beter weten in voor dat alle kinderen een passende alternatieve zorgplek zullen krijgen. Dit is eenvoudigweg niet waar.

c. VEC tracht haar besluit onomkeerbaar te maken, door actief aan het personeel voor te houden dat hun arbeidsplaats ‘eindig’ is. Daarmee wordt zorg afgebroken zonder dat de kinderen ergens anders heen kunnen.

d. Het bestuur van VEC is niet in staat gebleken om alternatieven te onderzoeken waarmee continuïteit van zorg zal zijn gegarandeerd. Zelfs de uitgestoken hand van de Minister wordt genegeerd.

e. De RvC is te weinig kritisch en onvoldoende berekend op zijn taak. Van serieuze governance is geen sprake.

VEC en de RvC hebben gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan.

Het besluit tot overdracht/beëindiging van de door VEC in de villa’s geleverde zorg en de uitwerking daarvan (gronden a. tot en met d)

De Ondernemingskamer stelt voorop dat de bestuurders en commissarissen van een vennootschap zich bij de vervulling van hun taak dienen te richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming (art. 2:239 lid 5 en 2:250 lid 2 BW). Wat dat belang inhoudt, hangt af van de omstandigheden van het geval. Indien aan de vennootschap een onderneming is verbonden, wordt het vennootschapsbelang in de regel vooral bepaald door het bevorderen van het bestendige succes van deze onderneming door middel van duurzame langetermijnwaardecreatie (vgl. HR 4 april 2013, ECLI:NL:HR:2014:799 (Cancun)). Als duurzame langetermijnwaardecreatie in het licht van alle omstandigheden van het geval niet meer mogelijk is, kan het vennootschappelijk belang meebrengen dat de onderneming wordt beëindigd. Daarbij zullen het bestuur en de raad van commissarissen zorgvuldigheid moeten betrachten ten aanzien van de belangen van al degenen die bij de vennootschap en haar onderneming betrokken zijn, waaronder de aandeelhouders, de werknemers, schuldeisers en derden die met de onderneming samenwerken of die anderszins belang hebben bij de activiteiten van de onderneming.

Voor een zorgonderneming geldt bovendien dat daarbij altijd publieke belangen betrokken zijn, die aan gewicht winnen als de geleverde zorg geheel of ten dele uit publieke middelen wordt bekostigd. Het belang van een vennootschap met een zorgonderneming wordt mede ingekleurd door dat publieke belang en door het – in belangrijke mate met dat publieke belang samenlopende – belang van de (potentiële) cliënten en de kwaliteit en de continuïteit van de zorg die zij nodig hebben. De publiekrechtelijke en civielrechtelijke regelgeving voor zorginstellingen en zorgverleners brengt ook mee dat het bestuur van een zorgonderneming zich moet inspannen om de kwaliteit en de continuïteit van de zorg voor haar cliënten te borgen.

De activiteiten van VEC bestaan uit het leveren van door zorgverzekeraars en zorgkantoren gefinancierde intensieve kinderverpleging en (respijt)zorg. Het gaat om ernstig zieke en/of meervoudig beperkte kinderen. Die kinderen en hun ouders en verzorgers zijn sterk afhankelijk van de zorg die VEC biedt. Niet in geschil is dat de beschikbare plekken voor deze intensieve en gespecialiseerde zorgverlening landelijk schaars zijn. Het bestuur van VEC diende daarom bij de beslissing of en zo ja, op welke wijze de onderneming van VEC gestaakt zou worden veel gewicht toe te kennen aan het belang van de bij VEC in zorg zijnde kinderen en hun ouders en verzorgers.

De Ondernemingskamer zal hieronder toelichten dat het bestuur naar haar oordeel in dit geval in redelijkheid heeft kunnen komen tot het besluit om de onderneming van VEC te staken, maar dat de modaliteiten van dat besluit en de wijze waarop VEC tot dusver uitvoering heeft gegeven aan dat besluit gegronde redenen voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken opleveren. De in 4.13 weergegeven gronden zullen hieronder achtereenvolgens worden besproken.

Uit hetgeen hiervoor in de medezeggenschapszaak is overwogen volgt dat de Ondernemingskamer geen aanknopingspunten ziet voor de stelling dat de CR door VEC is misleid of onjuist is voorgelicht met betrekking tot het (voorgenomen) besluit tot overdracht/beëindiging van de door VEC in de villa’s geleverde zorg en, meer in het bijzonder, de mogelijkheid om alle kinderen tijdig alternatieve, passende zorg aan te bieden.

Dat het besluit tot beëindiging van de door VEC in de villa’s geleverde zorg anderszins onzorgvuldig tot stand is gekomen of dat het bestuur zich onvoldoende heeft ingespannen om de beëindiging van de in de villa’s door VEC geleverde zorg te voorkomen, is evenmin voldoende aannemelijk geworden.

Niet in geschil is dat VEC vanaf 2021 forse verliezen heeft gemaakt. Die verliezen zijn in belangrijke mate terug te voeren op ontwikkelingen binnen het zorgstelsel, die een ten minste kostendekkende exploitatie van kleinschalige zorgvilla’s als die van VEC ernstig bemoeilijken. Andere zorgaanbieders binnen de intensieve (kinder)zorg en dagbesteding hebben zich ook gedwongen gezien hun activiteiten te heroverwegen of te beëindigen. B. Braun en/of aan haar gelieerde vennootschappen hebben de verliezen van VEC vanaf 2021 steeds opgevangen en/of anderszins gewaarborgd dat de door VEC in de villa’s geleverde zorg kon worden gecontinueerd, maar wil daarmee niet onbeperkt doorgaan. Het bestuur van VEC moest daarom gaan onderzoeken – en heeft dat vanaf het najaar van 2024 ook gedaan – hoe de financiële en operationele problematiek van de zorgvilla’s het hoofd kon worden geboden. Het bestuur van VEC heeft in april 2025 De Beemd ingeschakeld om mogelijke oplossingen in kaart te brengen, wat heeft geleid tot de ontwikkeling van een driesporenbeleid (zie 3.14). Een door De Beemd uitgevoerde marktanalyse leidde uiteindelijk – zo begrijpt de Ondernemingskamer – bij het bestuur van VEC tot de slotsom dat de door VEC in de villa’s geleverde zorg niet ten minste kostendekkend kon worden gemaakt. De aandeelhouder van VEC heeft zich bereid verklaard het exploitatietekort van VEC tot eind 2026 te dekken maar is niet bereid om dat ook voor de periode nadien voor haar rekening te nemen.

VEC heeft ook onderzocht of samenwerking met derde partijen een oplossing zou bieden. VEC heeft in oktober 2025 bij de NZa, waar een kostprijsonderzoek liep, onder de aandacht gebracht dat met de huidige tarieven geen intensieve kinderverpleging met respijtzorg in de zorgvilla’s kon worden geleverd. Ter zitting heeft VEC meegedeeld dat de uitslagen van dit kostprijsonderzoek niet voor 2029 worden verwacht. VEC heeft voorts toegelicht dat contact is gezocht met relevante partijen, waaronder Kenniscentrum kinderpalliatieve zorg, om mogelijkheden van samenwerking of gedeeltelijke overdracht van zorg te onderzoeken. Ook dit heeft niet tot een oplossing geleid. Tot op heden is er geen partij gevonden die de in (één of meer van de) villa’s verleende zorg zou kunnen en willen overnemen. Gesprekken met Incondicio hebben niet tot een voldoende concreet aanbod van Incondicio geleid. VEC is bereid de exploitatie om niet te laten overnemen, zo heeft zij ter zitting toegelicht, maar Incondicio wilde dat de exploitatietekorten gedurende drie jaren zouden worden aangevuld, aan welke voorwaarde NZa niet kon voldoen. Dat VEC van Incondicio een onredelijke huurprijs zou hebben gevraagd voor de periode na overname – zoals de CR zonder toelichting heeft gesteld – is door VEC betwist terwijl daarvoor ook geen aanwijzingen zijn. De CR heeft verder niet duidelijk gemaakt welke concrete ‘uitgestoken hand van de Minister’ door het bestuur van VEC is genegeerd. Uit de notulen van een debat van de Tweede Kamer met de Minister waarnaar de CR heeft verwezen, blijkt wel van een kritische houding van de Minister tegenover VEC, maar niet van een uitgestoken hand die genegeerd is. De CR heeft voorts niet geconcretiseerd welke (financiële) hulp de zorgverzekeraars CZ en Zilveren Kruis hebben aangeboden, die door het bestuur van VEC niet is aangenomen en die sluiting van de villa’s had kunnen voorkomen. Gelet op al het voorgaande kon het bestuur op zichzelf in redelijkheid besluiten om de onderneming van VEC te staken. Dat het bestuur van VEC zich te weinig heeft ingespannen om het staken van de onderneming te voorkomen en zo haar onder 4.16 en 4.17 omschreven zorgplicht zou hebben geschonden, is derhalve onvoldoende gebleken.

Bij de uitwerking en uitvoering van dat besluit lijkt echter onvoldoende oog gehouden voor de zwaarwegende belangen van de cliënten van VEC en hun ouders/verzorgers (vgl. 4.15-4.17). Het bestuur van VEC diende bij de uitwerking en uitvoering van het besluit met name zoveel mogelijk te borgen dat de overdracht van de zorg zorgvuldig en veilig zou geschieden, met instandhouding van de continuïteit en kwaliteit van de zorg voor iedere cliënt. Betwijfeld moet worden of dat voldoende is gebeurd.

De door het bestuur van VEC gecommuniceerde streefdatum van overdracht van activiteiten van 31 maart 2026 komt de Ondernemingskamer te ambitieus voor. VEC heeft ter zitting toegelicht dat bewust voor deze datum is gekozen teneinde de urgentie van de zoektocht naar passende, alternatieve zorgplekken voor haar cliënten te onderstrepen en met name de NZa en de zorgverzekeraars snel in beweging te krijgen. Echter, het bestuur van VEC moet zich hebben gerealiseerd dat deze datum (bij lange na) niet haalbaar was. Het bestuur van VEC was er immers in december 2025 al op gewezen dat er onvoldoende passende alternatieve zorgplekken voorhanden waren. VEC heeft niet duidelijk gemaakt waarop de kennelijke gedachte dat er tegen eind maart 2026 wel voldoende passende alternatieve plekken beschikbaar zouden zijn, was gebaseerd.

Dit klemt temeer nu niet is gebleken dat VEC een zorgvuldig en realistisch plan had uitgewerkt voor het geval de streefdatum niet zou worden gehaald. Ook de IGJ heeft dit in haar rapport van 4 mei 2026 geconstateerd (zie 3.42). VEC zegde enerzijds (aan ouders en verzorgers) toe dat de zorg in de villa’s zou worden gecontinueerd totdat voor alle cliënten een alternatieve, passende oplossing was gevonden en was anderzijds reeds begonnen met het afschalen van haar activiteiten. VEC heeft ter zitting toegelicht dat zij in maart 2026 vaststellingsovereenkomsten aan haar medewerkers heeft aangeboden juist om zeker te stellen dat de medewerkers nog een zekere tijd, tot 1 juli 2026, bij haar in dienst zouden blijven. Wat hier ook van zij, feit is dat deze overeenkomsten moesten worden opengebroken om voldoende gekwalificeerde medewerkers te behouden na die datum en dat de IGJ een aanwijzing tot sluiting van de locaties van VEC in Vleuten en Waalre heeft gegeven juist omdat daar niet voldoende gekwalificeerde medewerkers beschikbaar waren om zorgvuldige en veilige zorg aan de daar verblijvende cliënten te kunnen leveren. Het bestuur van VEC lijkt onvoldoende richting te hebben gegeven aan de tegengestelde doelen van continuïteit van zorg en het afschalen van activiteiten. Er lijkt geen goede inschatting te zijn gemaakt van de risico’s die het afschalen van de activiteiten op de verschillende locaties met zich meebracht voor de continuering van de zorg op de verschillende locaties. Uiteindelijk kon de belofte van continuering van zorg in de villa’s totdat voor alle cliënten een passende oplossing was gevonden ook niet worden waargemaakt. Immers, de villa’s in Vleuten en Waalre werden op last van de IGJ gesloten, terwijl nog niet voor alle cliënten van deze locaties een alternatieve, passende oplossing was gevonden.

Ook de wijze waarop het proces van het herplaatsen van de cliënten van VEC en de zoektocht naar alternatieve passende zorgplekken is verlopen roept vragen op. Het bestuur van VEC lijkt in dit proces onvoldoende de regie te hebben genomen en te hebben onderschat welke tijd en moeite het zou kosten om voldoende alternatieve passende zorgplekken te vinden. De Ondernemingskamer realiseert zich dat het bestuur van VEC zich geconfronteerd zag met een landelijk tekort aan (op korte termijn) beschikbare alternatieve zorgplekken, maar dit neemt niet weg dat het hele proces van herplaatsing van cliënten ongecoördineerd en chaotisch lijkt te zijn verlopen. Berenschot heeft in haar memo uiteengezet dat de governance van het bestaande project Herberg onvoldoende duidelijkheid biedt over regie, mandaat en verantwoordelijkheden, dat het zicht op individuele cliënten verloren is geraakt, dat activiteiten dubbel worden uitgevoerd en dat onvoldoende duidelijk is wie verantwoordelijk is voor regie op cliëntniveau. Berenschot heeft geadviseerd (zie 3.55) tot herinrichting van het project Herberg.

De conclusie is dat de wijze waarop door VEC (tot zover) uitvoering is gegeven aan het besluit om de door haar in de villa’s verleende zorg over te dragen een gegronde reden oplevert voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van VEC.

De RvC

De Ondernemingskamer is van oordeel dat vraagtekens kunnen worden geplaatst bij het toezicht van de RvC op het proces van de uitvoering van het besluit door het bestuur van VEC. Ook de RvC lijkt de complexiteit van de uitvoering van het besluit te hebben onderschat. Uit de door de RvC overgelegde verslagen van vergaderingen kan niet worden opgemaakt of de RvC zich er voldoende van heeft vergewist of het bestuur een gedegen plan had voor de uitvoering van het besluit en alle risico’s voldoende in beeld had, waarbij de continuïteit van de zorg voor de cliënten en een tijdige en adequate herplaatsing van de cliënten centraal diende te staan. De RvC lijkt niet voldoende kritisch en alert op (het proces van) de uitvoering van het besluit te hebben toegezien.

Dit betekent dat de wijze waarop de RvC toezicht heeft gehouden op (het proces van) de uitvoering van het besluit tot overdracht van de zorg in de villa’s van VEC eveneens een gegronde reden oplevert voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van VEC.

Belangenafweging

Als er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen, betekent dat niet automatisch dat een enquête wordt gelast. De bevoegdheid een enquête te bevelen is immers een discretionaire. Daarbij dient een afweging van de betrokken belangen plaats te vinden. De belangenafweging moet steunen op de feiten en omstandigheden van het concrete geval, waarbij naast de doeleinden van het enquêterecht mede moeten worden betrokken de aard van het tussen de verzoeker en de rechtspersoon bestaande geschil en de bezwaren tegen een ruime toepassing van het middel van enquête. De regeling van het enquêterecht is gericht op het belang van de rechtspersoon en bij de belangenafweging staat dat belang daarom voorop.

De Ondernemingskamer is van oordeel dat het enquêteverzoek op grond van een belangenafweging moet worden afgewezen. Daartoe overweegt de Ondernemingskamer als volgt.

Het belang van VEC, haar cliënten en hun ouders en verzorgers is gelegen in een veilige en passende continuering van de zorg aan de cliënten. Die belangen worden nu niet gediend met een onderzoek. Dat een onderzoek, al dan niet in combinatie met het treffen van onmiddellijke voorzieningen, ertoe zou kunnen leiden dat de zorg in de villa’s wordt gecontinueerd respectievelijk – voor de twee gesloten villa’s – zou worden hervat, is onaannemelijk. Een veilige en passende continuering van de zorg moet dus worden geboden door het zo spoedig mogelijk vinden van passende, alternatieve zorgplekken elders voor de cliënten die reeds zijn getroffen door de sluiting van de villa’s te Vleuten en Waalre en die zullen worden getroffen door de sluiting van de villa’s te Wezep en Rijswijk later dit jaar. Die zoektocht verdient absolute prioriteit. Een onderzoek zal aan die zoektocht niet bijdragen. Integendeel, een onderzoek zal beslag leggen op mensen en middelen, die juist moeten worden ingezet om een voor alle cliënten van VEC veilige en passende, alternatieve zorgplek te vinden. De Ondernemingskamer wijst er in dit verband op dat zij de aandeelhouder van VEC niet kan dwingen de kosten van een onderzoek voor VEC te financieren. VEC zal die kosten zelf moeten dragen. De continuïteit van de zorg en de veiligheid van de cliënten van VEC dient voorop te staan. Daar komt bij dat de rapporten van de IGJ van eerder dit jaar (zie 3.42 en 3.51), de aanwijzing van de IGJ en het memo van Berenschot reeds veel openheid van zaken hebben gegeven. Verder blijft Berenschot betrokken als onafhankelijk intermediair. Berenschot zal toezien op met name een zorgvuldige uitvoering van het project Herberg. Dit alles maakt dat een afweging van de belangen van VEC en de met haar verbonden onderneming leidt tot een afwijzing van het enquêteverzoek.

De slotsom luidt dat het enquêteverzoek zal worden afgewezen. Aan de beoordeling van de verzochte onmiddellijke voorzieningen komt de Ondernemingskamer dan niet toe.

5. De beslissing