ECLI:NL:GHAMS:2026:2498

1. De zaak in het kort

Deze zaak gaat over een vastgelopen samenwerking tussen drie (indirect) aandeelhouders/bestuurders van een vennootschap die zich toelegt op ICT-consultancy. Twee van hen zijn dienstverleners, een is verantwoordelijk voor de financiën en de administratie. De laatste is ook aandeelhouder in enkele gelieerde vennootschappen die gezamenlijk opereren onder de vlag van DDC. Hierdoor zijn de financiën van de verschillende vennootschappen nauw met elkaar verweven. Door de onderlinge verwevenheid is discussie ontstaan over de toerekening van kosten en vragen over tegenstrijdig belang. Een en ander resulteerde uiteindelijk in een vertrouwensbreuk. Gevolg is voorts dat de administratie niet langer centraal wordt gevoerd. De Ondernemingskamer gelast een enquête en treft enkele voorzieningen.

2. Het verloop van het geding

Verzoekers hebben bij verzoekschrift van 30 januari 2026 de Ondernemingskamer verzocht, samengevat,

1. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van DDC IS over de periode vanaf 1 januari 2023 tot en met het moment waarop het onderzoek zal zijn afgerond;

2. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure:

a. DDCgroup te schorsen als bestuurder van DDC IS en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van DDC IS;

b. de dienstverleningsovereenkomst en de aandeelhoudersovereenkomst (als bedoeld in 3.3 en 3.4) te schorsen, althans de bepalingen daarvan aan te passen met gevolg dat de verplichtingen van DDCgroup tot het voeren van de administratie van DDC IS bij haar komen te rusten;

c. de door DDCgroup gehouden aandelen in DDC IS over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder;

d. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;

3. DDCgroup te veroordelen in de kosten van de procedure.

DDCgroup heeft zich bij verweerschrift van 12 mei 2026 gerefereerd aan het oordeel van de Ondernemingskamer, kosten rechtens.

Het verzoek is behandeld op de zitting van de Ondernemingskamer van 4 juni 2026. De advocaten hebben toen de standpunten van de verschillende partijen toegelicht aan de hand van overgelegde aantekeningen. Verzoekers hebben voor de zitting nadere producties toegestuurd. Deze zijn aan het dossier toegevoegd. Partijen en hun advocaten hebben vragen van de Ondernemingskamer beantwoord en inlichtingen verstrekt.

Aan het einde van de mondelinge behandeling heeft de Ondernemingskamer de zaak aangehouden om partijen in de gelegenheid te stellen de mogelijkheid van een minnelijke regeling te onderzoeken. Op 18 juni 2026 hebben de advocaten bericht dat zij geen minnelijke regeling hebben bereikt en de Ondernemingskamer verzocht een beschikking te geven.

3. Feiten

C4D, I2B en DDCgroup houden elk 1/3 van de aandelen in DDC IS. Zij zijn ook de gezamenlijk bevoegde bestuurders van DDC IS. [DGA van C4D] is DGA van C4D. [DGA van I2B] is DGA van I2B. [DGA van DDC group] is (via DDC Holding en [tussenholding] ) DGA van DDCgroup.

Onder de vlag ‘DDC’ verleent DDC IS diensten op het gebied van ICT-consultancy. De diensten worden verleend door C4D ( [DGA van C4D] ) en I2B ( [DGA van I2B] ), terwijl DDCgroup ( [DGA van DDC group] ) verantwoordelijk is voor de administratie. Daarmee is DDC IS een van de vier ‘special business units’ (SBU’s) die onder de vlag van DDC ICT-diensten verlenen. De andere drie SBU’s zijn DDC DeepBlue, DDC MP en DDC BI. In al deze vennootschappen participeert DDCgroup, telkens met andere medeaandeelhouders.

Op 1 januari 2015 hebben verzoekers en DDCgroup een samenwerkings- en aandeelhoudersovereenkomst (hierna: de aandeelhoudersovereenkomst) gesloten. Daarin zijn zij, voor zover van belang, het volgende overeengekomen:

“(…)

Nemen het volgende in aanmerking:

(…)

c. [DDCgroup] is direct en indirect gelieerd aan een groep samenwerkende vennootschappen die met name actief zijn op het gebied van consultancy. De door deze vennootschappen verrichte diensten worden onder gezamenlijke naam aan klanten verkocht, zodat in feitelijk opzicht deze diensten steeds onder de naam “DDC” plaatsvinden. De administratieve afwikkeling van deze diensten wordt centraal geregeld door [DDCgroup]. Hieraan ligt de Overeenkomst inzake dienstverlening op het gebied van Lastgeving, administratieve en ondersteunende/ faciliterende werkzaamheden ten grondslag die hierna “de administratie-overeenkomst” wordt genoemd en die als bijlage 1 aan deze overeenkomst wordt gehecht en welke onlosmakelijk is verbonden met onderhavige overeenkomst.

d. [DDCgroup], [I2B] en [C4D] zijn van mening dat het voor SBU wenselijk en nodig is dat de administratie-overeenkomst ook tussen [DDCgroup] en SBU tot stand komt en willen met onderhavige overeenkomst voorts hun samenwerking in en met SBU schriftelijk vastleggen, in aanvulling op of zonodig in afwijking van de statuten van SBU.

Artikel 2 Management

Artikel 2.1

[DDCgroup] en [verzoekers] vormen samen het bestuur van SBU (…). [DDCgroup] en [verzoekers] zijn slechts gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd voor SBU.

Artikel 2.2

[DDCgroup] en [verzoekers] wensen de managementtaken als volgt tussen hen te verdelen:

[DDCgroup] zal zich richten op strategie en business development, relatie- en algemeen management, recruiting en contract- en prijsonderhandelingen.

[Verzoekers zullen] zich richten op strategie en business development, relatiemanagement, recruiting en human resource management voor SBU medewerkers, consulting en advies, projectmanagement en -delivery.

Alle niet in deze overeenkomst benoemde taken die op [DDCgroup] en [verzoekers] als bestuurders van SBU rusten zullen in goed onderling overleg door [DDCgroup] en [verzoekers] worden uitgeoefend.

(…)

Artikel 2.4

Alle bestuursbesluiten dienen met unanimiteit te worden genomen. Indien de stemmen staken zal door een door partijen te benoemen derde (hierna “de deskundige”) binnen veertien dagen na het staken der stemmen een bindend advies ten aanzien van het besluit worden gegeven.

Artikel 4 Toerekening opbrengsten, vergoeding onkosten en onderling regres

Artikel 4.1

Binnen dertig kalenderdagen na het eindigen van ieder kalenderkwartaal zal het bestuur van SBU conform de administratie-overeenkomst de omvang van de volgende bedragen en factoren laten vaststellen door [DDCgroup]:

a. de netto-omzet van SBU,

zijnde het totaal van de door [DDCgroup] aan klanten [hieronder vallen ook de klanten van een andere SBU, voor zover werknemers van onderhavige SBU worden ingezet op die klanten] [curs. origineel – OK] gefactureerde bedragen, voor zover die gefactureerde bedragen voortkomen uit door SBU aan klanten verleende diensten, verminderd met de gefactureerde onkosten en de BTW;

b. de gefactureerde onkosten van SBU,

zijnde de kosten die verband houden met de werkzaamheden die door SBU zijn verricht vermeerderd met de kosten die verband houden met de werkzaamheden die verricht zijn door de werknemers van SBU, voor zover die kosten door [DDCgroup] aan de klanten zijn doorbelast, zoals bepaalde reis- en verblijfkosten;

c. de niet-gefactureerde onkosten van SBU,

zijnde de kosten die verband houden met de werkzaamheden die door (het bestuur van) SBU zijn verricht vermeerderd met de kosten die verband houden met de werkzaamheden die verricht zijn door de werknemers van SBU die door [DDCgroup] niet aan de klanten zijn doorbelast en die voor rekening en risico komen van SBU, zoals salaris, telefoon- en autokosten.

(…)

Artikel 4.3

Indien en voor zover de algemene vergadering van aandeelhouders (…) geen managementvergoeding heeft toegekend aan [verzoekers] en/of [DDCgroup], komt aan [verzoekers] en/of [DDCgroup] als managementvergoeding een bedrag toe gelijk aan 80% van de door [verzoekers] of [DDCgroup] gerealiseerde netto-omzet (na eventuele betalingen aan tussenpersonen).

Van de resterende 20% van de door de [verzoekers] en/of [DDCgroup] gerealiseerde omzet zal de helft worden gereserveerd voor de in artikel 5 van deze overeenkomst beschreven jaarlijkse bonussen. De andere helft komt aan [DDCgroup] toe voor de werkzaamheden van [DDCgroup] uit hoofde van het administratiecontract.”

Op 23 januari 2015 zijn DDC IS en DDCgroup een dienstverleningsovereenkomst aangegaan (hierna: de dienstverleningsovereenkomst). Daarin zijn partijen overeengekomen dat DDCgroup dienstverlening op het gebied van lastgeving, administratieve en ondersteunende/faciliterende werkzaamheden voor DDCgroup zal verrichten. In de overeenkomst is onder meer bepaald:

“Artikel 1 Onderwerp

DDC IS] verleent hierbij de opdracht aan [DDCgroup], welke opdracht hierbij door [DDCgroup] wordt aanvaard tot:

a. het aangaan op naam van [DDC IS] van consultancy opdrachten ten aanzien van op bedrijfsprocessen gerichte software en/of het verlenen van diensten zoals beschreven in de statuten van SBU, in de breedste zin des woords;

b. het uitvoeren van alle administratieve en secretariaatswerkzaamheden, en andere ondersteunende werkzaamheden betrekking hebbend op de bedrijfsactiviteiten van [DDC IS], zoals, maar niet beperkt tot, het verzorgen van de correspondentie, het ontvangen en doen van betalingen en de facturering en incasso van alle door [DDC IS] verleende diensten, het opstellen van de jaarrekening, de loonadministratie en de uitkering van lonen en het afdragen van door de [DDC IS] ten behoeve van haar werknemers verschuldigde belastingen en overige sociale lasten;

c. het periodiek uitkeren aan [DDC IS] van de van haar klanten ontvangen vergoedingen en onkosten voor de verleende diensten verminderd met de namens [DDC IS] verrichte betalingen aan derden, gefactureerde (on)kosten van [DDC IS] en de werknemers van de [DDC IS];

De [DDC IS] zal [DDCgroup] ten behoeve van de te verrichten diensten van voldoende en correcte informatie voorzien en zal - desgewenst – alle naar het oordeel van [DDCgroup] noodzakelijk verdere informatie verstrekken.

(…)

Artikel 4 Uitvoering van de overeenkomst

(…)

DDCgroup] zal [DDC IS] regelmatig op de hoogte houden van zijn werkzaamheden ter uitvoering van de opdracht en andere ontwikkelingen betrekking hebbende op de dienstverlening, meer in het bijzonder zal de [DDCgroup]:

 aan de [DDC IS] periodiek schriftelijke verantwoording afleggen over de door de [DDCgroup] bij de uitvoering van de opdracht ten laste van de [DDC IS] uitgegeven gelden en de te diens behoeve ontvangen gelden;

 aan de [DDC IS] tijdig schriftelijke gespecificeerde opgave doen van de toerekening opbrengst en vergoeding onkosten, dit conform en ter uitvoering van het bepaalde in artikel 2.3, 4 en 5 van de Samenwerkings- en aandeelhoudersovereenkomst van [DDC IS].”

DDCgroup heeft ook met de andere SBU’s vergelijkbare samenwerkings- en dienstverleningsovereenkomsten gesloten.

In de praktijk fungeert de bankrekening bij ABN AMRO op naam van DDCgroup tevens als bankrekening van DDC IS en van de overige SBU’s. Klanten van alle SBU’s betalen hun facturen op deze bankrekening, terwijl ook schuldeisers van de SBU’s, alsmede managementvergoedingen aan C4D en I2B worden betaald vanaf deze bankrening. Ook de boekhouding van alle SBU’s wordt in een gezamenlijke administratie in Unit4 gevoerd. DDC IS beschikt niet over een eigen G-rekening. Hoewel DDC IS zelf is onderworpen aan de plicht tot loonheffing, gebruikt DDCgroup haar eigen G-rekening ten behoeve van DDC IS. C4D en I2B hebben geen toegang tot eHerkenning, het portaal waarmee ondernemingen kunnen inloggen bij onder meer de Belastingdienst en waarmee zij aangifte van btw en loonheffing kunnen doen.

In 2023 heeft DDCgroup aan de SBU’s en hun aandeelhouders voorgesteld dat de verschillende SBU’s zouden fuseren. Volgens een presentatie van 5 december 2023 die is opgesteld door een externe adviseur zouden C4D en I2B op basis van ‘feitelijke genormaliseerde winst’ ieder een belang van 2,5% in de nieuwe combinatie krijgen en DDCgroup 53%. C4D en I2B konden zich met deze verdeling niet verenigen. Volgens hen miste deze verdeling feitelijke onderbouwing, terwijl DDCgroup kosten die ten laste van DDCgroup dienden te komen, had toegerekend aan DDC IS. Door discussie over de doorbelasting van kosten en de hiermee verband houdende verdeling van aandelen hebben C4D en I2B besloten niet akkoord te gaan met het voorstel te fuseren. Zij hebben dit op 5 maart 2024 aan de overige aandeelhouders van de SBU’s laten weten.

Vervolgens zijn partijen in onderhandeling getreden over een verkoop door DDCgroup van haar aandelen aan C4D en I2B en een beëindiging van de dienstverleningsovereenkomst.

Op 14 juni 2024 heeft DDCgroup aan de overige aandeelhouders van de verschillende SBU’s gemaild:

“All, tijdens de meeting in maart bespraken we nav de ppt van [ [DGA van I2B] ] en [ [DGA van C4D] ] de kosten zoals die geboekt zijn in 2023. De reactie was dat er niet voldoende uitgewerkt detail in de cijfers was meegenomen en dat daardoor teveel/te weinig/onjuistheden in de jaarcijfers voorkwamen.

Ik heb toen aangegeven die te zullen corrigeren, maar dan wel conform onze overeenkomsten - plussen en minnen, op basis van de ‘gebruiker betaalt’.

Dat heb ik in bijgaande excel gedaan.

Belangrijk hierin is:

DDC is naast aandeelhouder in de SBU’s, uitvoerder van de administratieve overeenkomst. In onze overeenkomsten staat dat de 10% afdracht van de partners de werkzaamheden van DDC vergoedt voor de uitvoering van de administratieve overeenkomst.

Vaak wordt tijdens discussies DDCgroup als P&L unit gezien - dat is onjuist. Vanuit de SBU’s is DDC aandeelhouder en draagt evenredig bij aan de kosten van de SBU’s - niet meer en niet minder. Uit de gecorrigeerde cijfers blijkt dat DDC nog altijd bijna 50% van de kosten van het geheel draagt.”

Op 23 juni 2024 hebben C4D en I2B aan DDCgroup gemaild:

“Hierbij de vraag om voor 2023 en 2024 tot 30 juni de administratie te delen met onze accountant.

(…)

Gelieve deze zo spoedig mogelijk te delen zodat we de correcties en administratie van 2023 kunnen gaan bekijken en afhandelen. Zonder deze administratie kunnen wij het niet aftikken/ akkoord geven. Deze informatie is ook nodig voor de controle op 2024 en de waardebepaling, dat volgt daarna dus pas.”

In de aanloop naar de beoogde ontvlechting hebben C4D en I2B in overleg met DDCgroup op 1 juli 2024 een bankrekening bij Rabobank geopend. Per 1 juli 2024 heeft DDCgroup incasso’s van de ABN AMRO-rekening overgezet. Ook zijn abonnementen opgezegd en derden geïnformeerd over de aanstaande ontvlechting. Vanaf 1 juli 2024 voldoet DDC IS haar eigen kosten en maakt zij geen gebruik meer van de diensten van DDCgroup, behoudens het factureren van werkzaamheden voor projecten waarop gezamenlijk door verschillende SBU’s is gewerkt.

Op 5 juli 2024 heeft de boekhouder van C4B en I2B aan DDCgroup gemaild:

“Ik heb inmiddels veel mails van je ontvangen met allerlei berekeningen inzake DDC Info Sciences B.V. en gegevens over het 1e half jaar 2024.

Mij lijkt het toch beter dat we eerst de jaarrekeningen 2023 van DDC info Sciences B.V. afwerken. Wanneer dit gebeurt (in concept) zou ik ook graag alle grootboekmutatie-kaarten willen ontvangen zodat ik kan kijken naar de stromen binnen de onderneming.

Stap 1 is mijn ogen nog altijd om een representatieve jaarrekening over 2023 uit te brengen en daarna kunnen we kijken naar de halfjaarcijfers tot en met 2e kwartaal om inzicht te creëren in de factuurstromen qua inkoop en verkoop van DDC Info Sciences B.V..

Wij moeten als overnemende partij inzicht hebben in wat er gebeurt, welke kosten er zijn en hoe deze kosten tot stand zijn gekomen. Dat wil dus zeggen dat wij voor elke opgenomen kosten een factuur willen zien die deze onderbouwen. Ik zou ook graag alle externe contracten van DDC Info Sciences B.V. en contracten tussen DDC Info Sciences B.V. en DDC Group willen ontvangen, zodat wij dit kunnen toetsen op wat er doorbelast wordt en wat de afspraken zijn omtrent de omzet en afdracht aan DDC Group B.V.

Wanneer wij deze gegevens ontvangen, kunnen wij een beter inzicht krijgen in wat er gebeurt binnen DDC Info Sciences B.V. Ik zie de stukken graag z.s.m. verschijnen.

Op 22 juli 2024 heeft de boekhouder van C4B en I2B aan DDCgroup gemaild:

“Op 5 juli jl. heb ik je een uitgebreide mail gestuurd waarin ik diverse gegevens heb opgevraagd, zodat ik kan bekijken wat we nodig hebben om de administratie vanaf 1-7-2024 in eigen beheer over te nemen. Tot op heden heb ik hier geen antwoord op gehad.

De afgelopen maanden is er veel gesproken over een overname van de aandelen binnen DDC Info Sciences B.V. van DDC Group B.V.. Wij hebben hier volledig aan meegewerkt, maar missen op dit moment het totale inzicht binnen de onderneming. Dat is dan ook de reden dat wij op dit moment vooralsnog afzien van het overnemen van de aandelen van DDC Info Sciences B.V.

Verder wil ik toch terugkomen op de mail die ik je heb gestuurd op 5-7-2024.

STAP 1:

Het lijkt ons de juiste weg dat we eerst de jaarrekeningen 2023 van DDC info Sciences B.V. afwerken. Wanneer dit gebeurt (in concept) zou ik ook graag alle grootboekmutatiekaarten willen ontvangen zodat ik kan kijken naar de stromen binnen de onderneming. Ook voor het eerste half jaar 2024 willen wij inzicht in deze stromingen hebben. Om dit inzicht te krijgen, willen wij voor elke opgenomen kosten een factuur zien die deze onderbouwen. Daarnaast zou ik graag alle externe contracten van DDC Info Sciences B.V. en contracten tussen DDC Info Sciences B.V. en DDC Group willen ontvangen, zodat wij dit kunnen toetsen op wat er doorbelast wordt en wat de afspraken zijn omtrent de omzet en afdracht aan DDC Group B.V.

STAP 2:

Wij hadden verwacht de administratie vanaf 1-7-2024 over te kunnen nemen, maar door ontbreken van de details en de middelen is dit tot op heden niet gelukt. Wij hadden verwacht dat de omzet van afgelopen kwartaal op onze nieuwe rekening gestort zou worden, zodat wij zorg kunnen dragen voor het betalen van alle kosten binnen DDC Info Sciences B.V..

Aangezien er tot op heden geen liquiditeit is op de nieuwe rekening, zal het betalen van de salarissen doorlopen, zoals in voorgaande periodes. Wij hebben je daarom ook toegevoegd aan Employes, zodat jij als medebestuurder zorg draagt voor de afhandeling van de salarisbetaling, tot nadere orde.

Zoals ik eerder aangaf zien wij vooralsnog op dit moment af van het overnemen van de aandelen van DDC Group B.V. binnen DDC info Sciences B.V..

Laten we de komende periode gebruiken voor een juiste overdracht van de administratie.

Samengevat:

Eerst alle licenties, overeenkomsten en verzekeringen overzetten naar DDC Info Sciences B.V. ipv opzeggen:

- Leaseovereenkomst [lease object] ;

- Bestaande licenties;

- Verzekeringen, WA, Ongevallen en ziekteverzuim;

- Overige kosten;

Dit betekent dus ook dat de gefactureerde omzet overgemaakt wordt op rekening van DDC Info Sciences B.V.”

In reactie op deze e-mail ontstond op 22 juli 2024 tussen de boekhouder en DDCgroup discussie over de vraag of de jaarrekening 2023 aanpassing behoefde. Volgens de boekhouder was wel degelijk gesproken over een aanpassing van de jaarrekening 2023 die niet was verwerkt in de concept-jaarrekening. Volgens DDCgroup zijn er inderdaad geen aanpassingen op 2023 doorgevoerd; wel was ‘een correctiesheet gestuurd op basis van input van [ [DGA van I2B] ] en [ [DGA van C4D] ] uit maart 2023 en deze is verwerkt in de verrekening.’

Intussen had DDCgroup op 18 juli 2024 aan C4D en I2B gemaild:

“De accountant is klaar met de 24/H1 cijfers. Deze stuur ik separaat toe, samen met de cijfers 2023.

Bel me als je over onderstaand uitleg wilt - dan kan ik e.e.a. toelichten.

We waren het al eens over de overname som (⅓ winst 2023 + winst 2024/H1 (⅓ DDC + ⅔ I2B C4D) Die staat ook genoemd in opbouw (54.992,-) en is bevestigd door jullie.

Deze afspraak (winst 24/H1 in overname bedrag) betekent dat aandeelhouder DDC alle kosten draagt van 2024 (inclusief kantoorkosten) - meer/minder kosten - minder/meer winst. Omdat we die afspraak hebben kunnen we het volgens mij snel eens zijn over de cijfers. Het zijn daar door namelijk communicerende vaten geworden: als we minder kosten laten landen wordt de winst hoger en daarmee het overname bedrag en vice versa.

De accountant heeft de 2023 en 24/H1 cijfers opgesteld.

Als we het eens kunnen worden dan moeten we:

- jaarcijfers 2023 tekenen

- 24/H1 tekenen

- exit contract tekenen

Ik stuur deze documenten in aparte mails.”

I2B heeft in antwoord op deze e-mail op 29 juli 2024 gevraagd om betaling van (afgerond) € 86.000 dat DDC IS volgens berekeningen van DDCgroup nog tegoed zou hebben. DDCgroup heeft dezelfde dag per e-mail geantwoord:

“Er is momenteel ruim voldoende saldo om de huidige kosten te betalen. Er is op dit moment geen risico dat de onderneming niet aan zijn verplichtingen kan voldoen.

Ik wil graag de druk op de ketel houden om e.e.a. af te ronden en zo deze week overeenstemming bereiken. Hebben jullie al gekeken naar de cijfers 2023/2024 en overname calculatie? Kun je al feedback delen?”

De mededeling van DDCgroup dat zij druk op de ketel wilde houden is niet met enthousiasme ontvangen door C4B en I2B. Niettemin gingen de gesprekken door en werden stappen gezet met het oog op de voortzetting van de onderneming na overname van de door DDCgroup gehouden aandelen. Blijkens e-mails van 6 augustus 2024 bestond voorlopige overeenstemming over (i) betaling door DDCgroup aan DDC IS van een rekening courant-schuld van € 91.288, alsmede (ii) een koop door C4B en I2B van de aandelen die DDCgroup in DDC IS hield voor een koopsom van € 50.000. Onenigheid bleef bestaan over onder meer een post van € 11.660 en beëindiging van het relatie- en concurrentiebeding. Daarbij speelde op de achtergrond een oude investering van ruim € 360.000 door DDCgroup ten behoeve van DDC IS in het product Indigo. Uiteindelijk hebben C4D en I2B hun bod op de aandelen op 23 augustus 2024 ingetrokken. DDCgroup heeft vervolgens op 30 augustus 2024 geconcludeerd dat partijen hun samenwerking op basis van de oude afspraken zouden voortzetten. Volgens C4B en I2B waren partijen het er daarentegen over eens dat de dienstverleningsovereenkomst met ingang van 1 juli 2024 was geëindigd.

Op 23 oktober 2024 is DDCgroup door C4D en I2B en DDC IS in kort geding gedagvaard. C4D en I2B vorderden onder meer betaling van (een voorschot op) de rekening courant-vordering van DDC IS op DDCgroup, betaling aan C4D en I2B van achterstallige managementfees, alsmede openlegging van de administratie. Volgens C4D en I2B waren de managementfacturen van C4D en I2B sinds 31 juli 2024 niet meer voldaan, terwijl overige management fees binnen DDC wel zouden zijn betaald. Bij vonnis van 21 november 2024 heeft de voorzieningenrechter bij de rechtbank Zeeland-West-Brabant DDCgroup veroordeeld een bedrag van € 35.000 ten laste van DDC IS als voorschot op de managementvergoeding van Q2 2024 aan C4D en I2B (gezamenlijk) te betalen. Verder heeft de voorzieningenrechter DDCgroup geboden de elektronische boekhouding van DDC IS over 2024 met C4D en I2B te delen.

DDCgroup heeft het voorschot vervolgens betaald aan de Rabobank-rekening op naam van DDC IS waarbij het geld is aangewend ten behoeve van de bedrijfsvoering van DDC IS. Het voorschot is in rekening-courant ten gunste van C4D en I2B geboekt. Over de openlegging van de financiële administratie is discussie ontstaan. I2B en C4D hebben op 6 november 2024 gevraagd om afschriften van bankrekeningen, kolommenbalansen, debiteuren- en crediteurenkaarten over 2023 en 2024 en een afschrift van alle ontvangen facturen over 2023 en 2024. DDCgroup heeft die informatie niet verstrekt.

Van januari tot mei 2025 hebben partijen onder begeleiding van personen gelieerd aan DDC getracht tot overeenstemming te komen. Het bemiddelingstraject is niet succesvol afgerond. Wel is op 22 mei 2025 de jaarrekening 2023 vastgesteld. Volgens de jaarrekening bedroeg het resultaat over 2023 € 47.788 (2022: € 105.528). Het werkkapitaal bedroeg eind 2023 -/- € 117.848 (eind 2022: -/- 177.376).

Op 25 juli 2025 heeft DDC IS (vertegenwoordigd door verzoekers) DDCgroup in kort geding gedagvaard en betaling gevorderd van rekening-courantschulden en openstaande facturen, in totaal groot ruim € 152.000. De voorzieningenrechter heeft die vorderingen op 8 augustus 2025 afgewezen, mede gelet op de eigen stelling van DDC IS dat zij in financiële nood verkeert en het daarmee verband houdende restitutierisico. De voorzieningenrechter heeft DDC IS in de gevoegde kort gedingzaak tussen DDCgroup tegen DDC IS, C4D en I2B veroordeeld tot openlegging van de administratie die C4D en I2B sinds medio 2024 hadden gevoerd en om DDCgroup toegang te geven tot de Rabo-bankrekening. Verder is DDC IS, C4D en I2B geboden de samenwerking met de nieuwe accountant op te schorten totdat overeenstemming bestaat over afwikkeling van de samenwerking, een en ander op straffe van verbeurte van een dwangsom.

Op 16 augustus 2025 heeft C4D aan DDCgroup gemaild:

“Omdat [ [DGA van C4D] ] en [ [DGA van I2B] ] geen boekhouders zijn, hebben wij gevraagd aan [de boekhouder] om onze boekhouding van DDC IS samen te stellen en over te dragen zoals gevraagd en gevorderd.

Hierdoor lopen wij het risico niet iets te vergeten of verkeerd te doen.

Zie onderstaand de e-mail van [de boekhouder] met diverse bijlagen en toegang tot de e-boekhouden applicatie.

[De boekhouder] heeft aangegeven dat je hem te allen tijden mag contacteren als je vragen hebt. Dit is ons inziens de totale boekhouding. De loonadministratie heb je reeds ontvangen als ook de toegang tot de DDC IS Rabo rekening.”

Bij e-mail van 5 september 2025 heeft DDCgroup zich jegens C4D en I2B op het standpunt gesteld dat zij zijn veroordeeld om alle facturen te verschaffen en dat deze niet zijn verschaft zodat DDCgroup haar advocaat heeft verzocht dwangsommen te gaan incasseren. Intussen vroegen C4D en I2B om hervatting van de betaling van management fees. DDCgroup meende op haar beurt dat DDC IS daarvoor niet over de middelen beschikte. C4D en I2B zijn vervolgens voor hun werkzaamheden gaan factureren via C4D en I2B. Verder is discussie ontstaan over de jaarrekening 2024, de administratie en belastingaangiftes. Partijen verwijten elkaar over en weer informatie achter te houden en daarmee de nakoming door de vennootschap van haar verplichtingen te belemmeren.

Op 27 november 2025 heeft de Belastingdienst DDC IS een ambtshalve aanslag omzetbelasting en een boete opgelegd. DDC IS had nagelaten aangifte omzetbelasting te doen over Q3 2025. Ook over Q4 2025 is een ambtshalve aanslag omzetbelasting opgelegd.

Op 12 en 15 december 2025 heeft DDCgroup conservatoir beslag gelegd ten laste van I2B in verband met volgens haar verbeurde dwangsommen. Op 26 januari 2026 is DDCgroup overgegaan tot executie van deze dwangsommen. I2B betwist dat zij dwangsommen heeft verbeurd.

4. De gronden van de beslissing

Verzoekers hebben aan hun verzoek ten grondslag gelegd dat er gegronde redenen zijn voor twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van DDC IS en dat de toestand van de vennootschap nodig maakt dat onmiddellijke voorzieningen worden getroffen. Als toelichting hebben C4D en I2B – samengevat – het volgende naar voren gebracht:

1. DDCgroup heeft structureel gehandeld vanuit een tegenstrijdig belang en daarbij haar eigen belangen laten prevaleren boven die van de vennootschap. Daarbij doelen zij in het bijzonder op het structureel niet-uitbetalen van managementvergoedingen, inmiddels opgelopen tot ruim € 450.000. Verder heeft DDCgroup in 2023 haar eigen rekening-courantvordering van € 54.301 betaald, terwijl vorderingen van verzoekers onbetaald bleven. Ook zijn met terugwerkende kracht mutaties in de administratie doorgevoerd om haar eigen positie te versterken. Ook rekening-courantposities zijn met terugwerkende kracht gewijzigd. Verder dreigt DDCgroup met bestuurdersaansprakelijkheid voor een situatie die zijzelf heeft gecreëerd door de administratie achter te houden en betalingen aan schuldeisers te blokkeren.

2. De administratie voldoet niet aan de eisen van art. 2:10 BW, terwijl verzoekers als bestuurders geen toegang krijgen tot de administratie of onderliggende documenten.

3. DDCgroup handelt in strijd met de aandeelhouders- en dienstverleningsovereenkomsten door kosten door te belasten die op grond van deze overeenkomsten voor haar eigen rekening komen en door inzage in de administratie te weigeren.

4. DDCgroup handelt in strijd met art. 2:8 BW, onder meer door dwangsommen te executeren die geen steun vinden in het dictum van het tweede kortgedingvonnis, door schuldeisers mee te delen dat hun facturen niet worden voldaan met als kennelijk doel een faillissement uit te lokken, door verzoekers te dreigen met bestuurdersaansprakelijkheid en door onduidelijke en tegenstrijdige instructies te geven over wat DDCgroup precies verlangt.

DDCgroup concludeert weliswaar tot referte maar heeft gemotiveerd verweer gevoerd. De Ondernemingskamer zal hieronder waar nodig op dit verweer ingaan.

Volgens DDCgroup is geen bezwarenbrief verzonden zodat verzoekers niet-ontvankelijk zijn in hun enquêteverzoek. Dit betoog heeft geen succes. Alleen de rechtspersoon tegen wie het enquêteverzoek zich richt kan een beroep op doen op deze niet-ontvankelijkheidsgrond. De bezwaren van verzoekers tegen het beleid en de gang van zaken zijn overigens neergelegd in tal van geschriften, waaronder de dagvaarding in de beide kortgedingprocedures (betreffende managementfees) en de correspondentie over de openlegging van de administratie (3.10). De bezwaren zijn DDC IS meer dan genoegzaam duidelijk gemaakt in de loop van het al jaren escalerende conflict. Het verweer faalt.

Over het beleid en de gang van zaken overweegt de Ondernemingskamer als volgt.

Ingevolge art. 2:10 BW is het bestuur verplicht van de vermogenstoestand van de vennootschap en van alles betreffende haar werkzaamheden, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend. Deze verplichting rust dwingendrechtelijk op het bestuur. De collectieve verantwoordelijkheid van bestuurders staat er niet aan in de weg dat bestuurders hun taken verdelen, ook ten aanzien van de (financiële) administratie. Wel brengt de collectieve verantwoordelijkheid van bestuurders mee dat bestuurders elkaar in elk geval op hoofdlijnen informeren over de vervulling van hun taak en dat bestuurders zichzelf in elk geval op hoofdlijnen op de hoogte stellen van de taakuitoefening door hun medebestuurders (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:3290, Centric). Daartoe hebben alle bestuurders toegang tot in beginsel de gehele administratie van de vennootschap.

In dit geval zijn partijen een taakverdeling overeengekomen. Zo is in de dienstverleningsovereenkomst bepaald dat DDCgroup alle administratieve- en secretariaatswerkzaamheden en andere ondersteunende werkzaamheden verricht, waaronder het ontvangen en doen van betalingen. Verder zijn partijen overeengekomen dat DDCgroup periodiek schriftelijke verantwoording aflegt over de uitgegeven en ontvangen gelden. Ook dient DDCgroup ingevolge de dienstverleningsovereenkomst tijdig schriftelijke gespecificeerde opgave te doen van de toerekening van opbrengst en vergoeding van onkosten (zie 3.4; art. 4.6).

Op het vlak van de toerekening van kosten is de aandeelhoudersovereenkomst op onderdelen niet duidelijk. In art. 4.1 is onder c sprake van niet-gefactureerde onkosten van SBU – te weten kosten in verband met werkzaamheden van de vennootschap die niet aan klanten zijn doorbelast en die voor rekening komen van de vennootschap, zoals salaris, telefoon- en autokosten. Verder komt ingevolge art. 4.3 10% van de gerealiseerde omzet toe aan DDCgroup voor haar werkzaamheden uit hoofde van het administratiecontract. De aandeelhoudersovereenkomst laat ruimte voor discussie over de vraag of sommige uitgaven van DDCgroup als niet-gefactureerde onkosten van SBU ten laste moeten komen van DDC IS, dan wel of deze kosten geacht worden te zijn gedekt door de 10% administratie fee van DDCgroup. Bij de beantwoording van deze vraag ontstaat telkens weer een tegenstrijdig belang bij DDCgroup.

Daar komt bij dat DDCgroup ervoor heeft gekozen één bankrekening te gebruiken voor alle SBU’s. In elk van deze SBU’s houdt DDCgroup een belang van wisselende grootte, terwijl de overige aandeelhouders van de SBU’s verschillen. Dat is een risicovolle constructie. Niet alleen kan de administratie van de SBU’s door elkaar gaan lopen wanneer, zoals geregeld het geval is, een klant één factuur ontvangt ter zake van werkzaamheden die zijn verricht door verschillende SBU’s, ook de toerekening van kosten tussen de verschillende SBU’s kan leiden tot een tegenstrijdig belang bij DDCgroup: zij kan er zelf belang bij hebben dat kosten worden gedragen door de SBU waarin zij – in verhouding tot de andere SBU’s – een gering aandelenbelang houdt. De gekozen constructie is des te meer risicovol doordat de allocatie van baten en lasten kan leiden tot tegengestelde belangen tussen de verschillende SBU’s en daarmee kan bijdragen aan spanningen binnen de groep. Gelet op het frequent optredende tegenstrijdig belang is transparantie van DDCgroup jegens de overige aandeelhouders dan ook van groot belang (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2025:2752, Nexperia). De Ondernemingskamer constateert dat C4D en I2D gedurende een lange periode telkens weer hebben gevraagd om toegang tot de administratie en dat de Qlik-rapportages volgens C4D en I2D onvoldoende inzicht gaven, omdat deze rapportagetool geen inzicht biedt in onderliggende stukken en mutaties.

Door de inherente kwetsbaarheid van het op deze wijze voeren van de administratie is het op zichzelf niet verwonderlijk dat de verschillende SBU’s hebben gewerkt aan een juridische fusie waarmee belangenconflicten zouden kunnen worden geëlimineerd. Intussen leidde het voorstel voor een juridische fusie tot nieuwe belangenconflicten met betrekking tot verdeling van de aandelenbelangen in de nieuwe gezamenlijke vennootschap. In reactie op het voorstel heeft C4D aan de hand van verschillende voorbeelden uiteengezet dat bepaalde kosten die voordien mede door DDCgroup werden gedragen inmiddels niet meer neersloegen bij DDCgroup. Ook liet C4D zien dat de rekening-courantschuld van DDCgroup in verschillende versies van de (concept-)jaarrekening 2023 aanzienlijk schommelde. Eind 2022 bedroeg die rekening-courantschuld € 54.301. Volgens een eerste concept van de jaarrekening 2023 was deze schuld verdwenen, bedroeg de schuld in het tweede concept € 6.523, terwijl de rc-schuld volgens de definitieve jaarrekening 2023 ongewijzigd was gebleven op € 55.000. Mede in het licht van de risicovolle wijze waarop de administratie was ingericht, acht de Ondernemingskamer niet onbegrijpelijk dat hierdoor bij C4D en I2B vragen rezen over de door DDCgroup aangereikte cijfers.

De discussie in het kader van de beoogde ontvlechting ging in de kern over hetzelfde onderwerp: op welke wijze zijn kosten gealloceerd bij DDC IS, dan wel bij DDCgroup of (mede) bij andere SBU’s? Op 5 juli 2024 stelde de door C4B en I2B ingeschakelde boekhouder voor om eerst de jaarrekening 2023 af te ronden opdat daarmee een basis kon worden verschaft voor de bepaling van de koopprijs (3.12 en 3.13). Tijdens de onderhandelingen over de koopprijs heeft DDCgroup de betaling van een kennelijk niet-betwiste schuld aangehouden ‘om druk op de ketel te houden’ (3.14). Dit roept de vraag op of DDCgroup haar bevoegdheden als bestuurder van DDC IS inzette om haar eigen belang te dienen en of DDCgroup zich daarmee jegens C4D en I2B wel gedroeg overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid.

Vooruitlopend op de beoogde ontvlechting met ingang van 1 juli 2024 hebben C4D en I2B een eigen administratie voor DDC IS opgezet. In dat kader hebben zij een bankrekening geopend waartoe alleen C4D en I2B toegang hadden en die fungeerde als nieuwe bankrekening van de vennootschap. In de periode tussen 1 juli en 23 augustus 2024 gingen partijen ook ervan uit dat de ontvlechting zou slagen. Met kennelijke instemming van beide partijen is in die periode niet gehandeld overeenkomstig de dienstverleningsovereenkomst. Deze handelwijze is op zichzelf begrijpelijk uitgaande van de premisse dat partijen ook daadwerkelijk uit elkaar zouden gaan. De situatie veranderde echter vanaf het moment dat op 23 augustus 2024 duidelijk was geworden dat de gesprekken over ontvlechting waren mislukt. Vanaf dat moment stelde DDCgroup zich op het standpunt dat de oude afspraken herleefden, met inbegrip van de dienstverleningsovereenkomst. C4D en I2B daarentegen meenden dat de dienstverleningsovereenkomst – die juist de bron was van de belangenconflicten – niet meer (onverkort) van toepassing was. Het is aan de civiele rechter om te beoordelen of de dienstverleningsovereenkomst opnieuw tussen partijen ging gelden, dan wel of deze inmiddels was beëindigd. Uit oogpunt van art. 2:8-2:10 BW is van belang dat de aandeelhouders klaarblijkelijk hadden besloten alsnog samen verder te gaan, wat vergde dat zij de inmiddels (gedeeltelijk) gescheiden administraties weer moesten (re)organiseren tot een geheel. Op dat punt roept de handelwijze van beide partijen vragen op. C4D en I2B verzochten DDCgroup op 6 november 2024 tot overlegging van de volledige boekhouding, waarna DDCgroup in kort geding op 21 november 2024 is veroordeeld tot afgifte van de elektronische boekhouding. Pas bij verweerschrift in deze procedure heeft DDCgroup de gevraagde informatie verstrekt (de enkele mededeling op zitting van mr. Van Ingen dat een usb-stick met de administratie zou zijn verstrekt is op zitting weersproken, terwijl in het dossier iedere verwijzing naar een usb-stick ontbreekt). Intussen waren DDC IS, C4D en I2B op 7 augustus 2025 in kort geding veroordeeld tot overlegging van de volledige administratie en tot het verlenen van toegang tot alle bankrekeningen van DDC IS. Terwijl DDCgroup niet voldeed aan haar veroordeling tot afgifte van de elektronische boekhouding, is zij wel de volgens haar verbeurde dwangsommen gaan executeren en beslagen gaan leggen, onder meer op de grond dat DDC IS, C4D en I2B niet de volledige administratie hadden opengelegd. Die handelwijze roept vragen op uit oogpunt van de redelijkheid en billijkheid die DDCgroup jegens DDC IS, C4D en I2B ook in het kader van de executie van dwangsommen had te betrachten (vgl. ECLI:NL:GHAMS:2024:369, i3).

De escalatie van het conflict heeft ertoe geleid dat partijen niet langer werkbare afspraken hebben kunnen maken over de financiële administratie van DDC IS. Een deel lijkt in handen van DDCgroup, een deel bevindt zich bij C4D en I2B terwijl daarnaast ook klanten buiten de vennootschap om worden bediend. Partijen zijn niet langer in staat om op zakelijke wijze met elkaar als bestuurders te functioneren. De jaarrekening 2024 is nog niet vastgesteld, btw-aangiftes zijn niet (tijdig) gedaan, met als gevolg dat de vennootschap schade leidt in de vorm van opgelegde boete(s).

Wat hiervoor is vermeld levert (al) gegronde redenen op om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken van DDC IS. Die redenen voor twijfel rechtvaardigen een onderzoek. De onderzoeker zal ook de overige onder 4.1 weergegeven geschilpunten tot zijn onderzoeksterrein mogen rekenen, een en ander met inbegrip van de handelwijze van C4D en I2D.

De Ondernemingskamer is van oordeel dat de toestand van DDC IS, zoals die blijkt uit het voorgaande, het nodig maakt de navolgende onmiddellijke voorzieningen te treffen. Zij zal DDCgroup schorsen als bestuurder van DDC IS en in haar plaats een nader aan te wijzen persoon tot bestuurder te benoemen. Deze bestuurder heeft in het bestuur een beslissende stem, wat betekent dat overeenkomstig die stem wordt besloten, ook als die stem afwijkt van de meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Deze bestuurder is als enige bevoegd om DDC IS zelfstandig te vertegenwoordigen, terwijl DDC IS zonder de bestuurder niet vertegenwoordigd kan worden. Deze bestuurder zal zich bij de uitoefening van zijn/haar bestuurstaak bij DDC IS naar eigen inzicht kunnen doen bijstaan door DDCgroup op door hem te bepalen, nader te stellen voorwaarden. Verder zal de Ondernemingskamer de werking van de dienstverleningsovereenkomst schorsen met uitzondering van artikel 8 (geheimhouding). Ook zal zij de werking van artikel 2.1, 2.2, 2.4, 2.5, artikel 4, artikel 5, artikel 6, artikel 11.1 van de aandeelhoudersovereenkomst schorsen.

De Ondernemingskamer zal DDCgroup, C4D en I2B bevelen om de volledige administratie van DDC IS, inclusief alle onderliggende bescheiden, aan de te benoemen bestuurder over te dragen.

De te benoemen bestuurder mag het ook tot zijn/haar taak rekenen te bezien of een minnelijke regeling tussen partijen kan worden bereikt.

De Ondernemingskamer zal de kosten van het onderzoek en de te benoemen bestuurder (en beheerder) voor rekening brengen van DDC IS.

De Ondernemingskamer zal de aanwijzing van een onderzoeker voorlopig aanhouden om te bezien of al door de te treffen onmiddellijke voorzieningen een oplossing van het geschil kan worden bereikt. Ieder van partijen of de door de Ondernemingskamer benoemde bestuurder/beheerder kan op elk moment de Ondernemingskamer verzoeken de onderzoeker aan te wijzen. Voor het geval het komt tot aanwijzing van een onderzoeker, zal de Ondernemingskamer de onderzoeker vragen om binnen zes weken een plan van aanpak en een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer zal partijen in dat geval in de gelegenheid stellen zich uit te laten over die begroting en vervolgens het onderzoeksbudget vaststellen.

Hoewel ook ten aanzien van de handelwijze van C4D en I2B na het mislukken van de overnamegesprekken op 23 augustus 2024 vragen zijn gerezen, acht de Ondernemingskamer schorsing van C4D en/of I2B althans in dit stadium van de procedure niet opportuun. Voor het treffen van meer of andere onmiddellijke voorzieningen is naar het oordeel van de Ondernemingskamer dan ook geen grond.

De Ondernemingskamer zal DDCgroup – als de overwegend in het ongelijk gestelde partij, veroordelen in de kosten van de procedure.

5. De beslissing