ECLI:NL:GHAMS:2026:2547

1. De zaak in het kort

2. Het geding in hoger beroep

- memorie van grieven, met producties;

- memorie van antwoord, tevens memorie van grieven in incidenteel appel, met producties;

- memorie van antwoord in incidenteel appel.

3. Feiten

De rechtbank heeft in de bestreden vonnissen de feiten vastgesteld. De meeste van die feiten dienen ook het hof tot uitgangspunt. Voor zover terecht en voor de beslissing van belang heeft het hof rekening gehouden met de tweede grief van [appellant] die zich richt tegen de feitenvaststelling in beide bestreden vonnissen. Samengevat en waar nodig aangevuld met andere voor de beoordeling relevante feiten, komen de feiten neer op het volgende.

[appellant] is de bestuurder en enig aandeelhouder van [X] B.V. Deze vennootschap is bestuurder en enig aandeelhouder van [XX] B.V. (hierna: de [XX] ). De [XX] exploiteert een coffeeshop in [plaats] . Tot begin 2021 werd de coffeeshop geëxploiteerd door een vennootschap onder firma. Omstreeks maart 2021 is de [XX] eigenaar van de coffeeshop geworden.

[geïntimeerde] en [appellant] hebben, voor het eerst in 2018, gesprekken gevoerd over overdracht van aandelen in de coffeeshop door [appellant] aan [geïntimeerde] .

Eén van deze gesprekken vond plaats op 6 januari 2021. [geïntimeerde] heeft dit gesprek opgenomen en een opname als productie overgelegd. Tussen partijen staat vast dat in het gesprek onder meer het volgende is gezegd, zoals door [geïntimeerde] in zijn dagvaarding opgenomen (W staat voor [geïntimeerde] en [naam 1] ):

W: Dus 20, 15, 12.

B: Dat staat er toch.

W: Ja, maar dat heb ik doorgestreept en dat is mijn handschrift. Weetje dus eh. Ik wil het ook opschrijven, dan zet ik mijn handtekening en jij jouw handtekening. Dit is gewoon de, de termijnen.

B: Ja.

W: Want anders blijven we, uh, touwtrekken en doen en dat maakt het er niet gezelliger op. We moeten op een gegeven moment moeten we vooruit. En ik, ik wil gewoon ontspannen zaken doen en gewoon compagnons zijn.

B: In principe dan wel maart.

W: Ja het kan maart, het kan februari, het kan een maand later zijn, dat weet ik ook niet.

Dit moet je dan nog even achterwege laten, want jij en wij moeten samen beslissen hoeveel procent we zo willen, of zo. Hoeveel procent je zo, en hoeveel procent je zo wil.

24:24 uur

W: Is dat je handtekening?

B: Dat hoeft niemand te weten, dat die van mij is.

W: Maar, maar, maar waarom staat hier nou een vraagteken, als ik vragen mag?

B: Omdat we dan gaan kijken wat het best uitkomt, ook vanuit mijn fiscalist en vanuit jou, dat moeten we even bekijken. In principe gaan we het in 2022 doen.

(…)

W: Zullen we het dan nu even twee, drie dagen met rust laten, dat we even rustig gaan slapen en dat we dan na het weekend. En dat we dan af en toe zitten om dit nog een beetje te bespreken en een klein beetje te zien wat je zo wil. En dat we dan erna een lijst gaan maken wat we gaan doen, op welke datums en weet ik veel wat?

B: Ja.

W: Want we kunnen nou weer vrijdag gaan zitten, dan weer zakelijk gaan zitten. Maar ik denk dat er nog één of twee keer even zakelijk dat misschien nog een beetje. Dit is het gewoon.

B: Deze richtlijnen hebben we nu vastgezet, ja.

W: Vind je het goed dat ik die dan meeneem?

B: Je mag hem overschrijven.

W: Ja maar het is met handtekening.

B: Ja, dan doe ik toch lekker mijn handtekening eronder.

W: Top.

Vervolgens hebben partijen, eveneens tijdens het gesprek op 6 januari 2021, een handgeschreven stuk ondertekend, waarop is opgenomen:

20% mrt 2021 240

15% jan 2022 180

13% okt 2022 156

48% 576

Uit de getuigenverklaringen van [geïntimeerde] en [appellant] blijkt dat in de periode daarna [geïntimeerde] in ieder geval een aantal keren in de coffeeshop en bij [appellant] op kantoor is geweest, maar dat hij niet in de coffeeshop heeft gewerkt.

In september 2021 is er een aanvaring tussen partijen geweest. In een e-mail van 18 oktober 2021 heeft de advocaat van [appellant] aan [geïntimeerde] geschreven dat [geïntimeerde] ten onrechte meent dat hij aanspraak kan maken op de eigendomsoverdracht van aandelen en dat over een dergelijke overdracht nooit enige overeenstemming is bereikt.

Op 1 november 2021 heeft de advocaat van [geïntimeerde] hierop gereageerd dat partijen wel degelijk overeenstemming hebben bereikt, dat [appellant] al 20% van de aandelen had moeten overdragen en dat met het uitblijven van deze overdracht sprake is van wanprestatie.

Op 17 april en 20 juni 2023 hebben bij de rechtbank getuigenverhoren plaatsgevonden, waarbij de heer [naam 2] (voormalig werknemer van de coffeeshop), [geïntimeerde] , [naam 5] (bedrijfsleider van de coffeeshop) en [appellant] zijn gehoord.

4. Procedure bij de rechtbank

[geïntimeerde] heeft bij de rechtbank gevorderd om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

I. voor recht te verklaren dat tussen [geïntimeerde] als koper en [appellant] als verkoper een overeenkomst tot stand is gekomen voor het overdragen van 48% van de aandelen van [XX] B.V., in drie termijnen van 20%, 15% en 13% tegen een bedrag van in totaal € 576.000,-;

II. [appellant] te veroordelen medewerking te verlenen aan levering van de genoemde aandelen conform de overeenkomst, op straffe van een dwangsom;

III. voorwaardelijk, voor het geval [appellant] in gebreke blijft aan het gevorderde onder II te voldoen, te bepalen dat het door de rechtbank te wijzen vonnis in de plaats zal treden van de medewerking van [appellant] aan de overdracht, dan wel [geïntimeerde] te machtigen om alle handelingen namens [appellant] te (laten) verrichten om te komen tot de overdracht;

IV. [appellant] te veroordelen om aan [geïntimeerde] te voldoen een bedrag dat gelijk staat aan misgelopen dividend van aandelen die conform overeenkomst zouden moeten worden overgedragen, vanaf de eerste dag van de maand waarin de overdracht van aandelen is overeengekomen tot aan het moment van daadwerkelijke overdracht van de aandelen, een en ander op te maken bij staat;

V. [appellant] te veroordelingen in proces- en nakosten.

De rechtbank heeft de vorderingen onder I, II en III toegewezen, zonder daaraan een dwangsom te verbinden, en [appellant] veroordeeld in de proceskosten van [geïntimeerde] . De vordering onder IV is door de rechtbank afgewezen.

Kort samengevat heeft de rechtbank geoordeeld dat het ondertekende stuk van 6 januari 2021, in samenhang met wat in de afgelegde getuigenverklaringen is verklaard, voldoende bewijs vormen van het bestaan van de door [geïntimeerde] gestelde overeenkomst.

5. Vordering in hoger beroep

[appellant] vordert in principaal hoger beroep vernietiging van het bestreden vonnis en het alsnog afwijzen van de vorderingen van [geïntimeerde] . Subsidiair vordert [appellant] te verklaren dat de overeenkomst is ontbonden of vernietigd, dan wel wijziging van de overeenkomst, met veroordeling van [geïntimeerde] in de kosten van het geding in beide instanties. [appellant] wil ook een veroordeling van [geïntimeerde] van de werkelijke proceskosten omdat hij [appellant] in privé heeft gedagvaard terwijl hij [X] B.V. had moeten dagvaarden.

[geïntimeerde] concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [appellant] , met – uitvoerbaar bij voorraad – veroordeling van [appellant] in de kosten van het geding in hoger beroep, vermeerderd met nakosten.

[geïntimeerde] vordert in incidenteel appel om het bestreden vonnis te vernietigen en, zo begrijpt het hof, om zijn vorderingen in eerste aanleg alsnog (volledig) toe te wijzen.

6. Beoordeling

[appellant] heeft in principaal hoger beroep zeven grieven aangevoerd. Deze grieven lenen zich grotendeels voor gezamenlijke behandeling. Partijen twisten kort gezegd over de vraag of tussen hen een overeenkomst tot stand is gekomen voor de overdracht aan [geïntimeerde] van 48% van de aandelen die [appellant] (indirect) houdt in de [XX] .

Een overeenkomst komt tot stand door wilsovereenstemming tussen partijen, althans gerechtvaardigd vertrouwen daarop. De vraag of daarvan sprake is moet worden beantwoord aan de hand van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en van wat zij in dat verband redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten (de Haviltex-maatstaf). Daarbij zijn alle omstandigheden van het geval van belang, in hun onderlinge samenhang bezien en kan acht worden geslagen op hoe partijen hebben gehandeld, ook na het sluiten van de overeenkomst. De stelplicht en, bij voldoende betwisting, de bewijslast voor het bestaan van een overeenkomst met de door [geïntimeerde] gestelde inhoud, rust op [geïntimeerde] . Ter onderbouwing van zijn stelling heeft hij de opname van het gesprek van 6 januari 2021 overgelegd en het handgeschreven stuk als hiervoor genoemd in 3.5. [geïntimeerde] stelt dat met de overeenstemming over prijs, percentage aandelen en leveringsmomenten, een (romp)overeenkomst tot stand is gekomen, die [appellant] verplicht tot levering van 48% van de aandelen, tegen betaling van de koopsom door [geïntimeerde] .

Had [geïntimeerde] [X] B.V. moeten aanspreken?

Met zijn eerste grief betoogt [appellant] dat hij in privé geen eigenaar van de aandelen is en dus niet kan worden veroordeeld tot levering van aandelen aan [geïntimeerde] . Het hof oordeelt dat dit niet aan een inhoudelijke beoordeling van de vorderingen in de weg staat, omdat [appellant] indirect, via [X] B.V., de enig bestuurder en aandeelhouder is van de [XX] . [appellant] kan in privé dus overeenkomen om het ertoe te leiden dat aan [geïntimeerde] aandelen in [XX] geleverd zouden worden.

Is er een overeenkomst tot stand gekomen?

[appellant] heeft (met zijn grieven 3 tot en met 5) betwist dat een definitieve overeenkomst tot overname van de aandelen is gesloten. Onder de essentialia van de overeenkomst vallen wat hem betreft meer elementen dan de prijs, het percentage aandelen en de momenten van levering. Essentieel was in ieder geval ook de inhoud van de samenwerking en de wijze van betaling van de koopsom. Een koopovereenkomst voor aandelen kan niet worden aangenomen op basis van hoofdlijnen. [geïntimeerde] heeft geen bewijs van de overeengekomen verkoop geleverd, aldus [appellant] .

Het hof komt tot de conclusie dat onvoldoende is onderbouwd dat tussen partijen een overeenkomst tot stand is gekomen. Niet kan worden geoordeeld dat onvoorwaardelijke verbintenissen tot levering van de aandelen en betaling van de koopprijs zijn aangegaan. Het hof zal hierna uitleggen hoe tot dat oordeel is gekomen. In de beoordeling zijn alle feiten en omstandigheden meegenomen, zoals de gang van zaken tijdens het gesprek van 6 januari 2021, op welke punten partijen geen overeenstemming hebben bereikt en wat er kan worden afgeleid uit de getuigenverklaringen in eerste aanleg. Van nadere bewijslevering door partijen kan geen sprake zijn, omdat zij in hoger beroep geen bewijs van relevante stellingen hebben aangeboden.

Op 6 januari 2021 is het eerder genoemde schriftelijke stuk ondertekend. In dat stuk zijn de prijs, het percentage aandelen en de leveringsmomenten opgenomen. Partijen waren ten tijde van het gesprek op 6 januari 2021 al jaren met elkaar in gesprek over een mogelijke overname van (een deel van) aandelen in de coffeeshop. [geïntimeerde] heeft tijdens de mondelinge behandeling bij het hof verklaard dat hij ten tijde van het gesprek wel eens wilde weten waar hij aan toe was. Hij is de gesprekken met [appellant] gaan opnemen als bewijs. Naar eigen zeggen deed [geïntimeerde] dit omdat de gesprekken op een gegeven gingen van een volledige overname van de coffeeshop naar een overname van 50%, en toen de vraag aan de orde was of [appellant] de overname door [geïntimeerde] wel of niet wilde financieren.

[appellant] heeft niet betwist dat hij het schriftelijke stuk heeft ondertekend. Hij heeft verklaard dat hij het zetten van zijn handtekening onder het schriftelijke stuk zag als een overeenkomst om verder te gaan zitten met elkaar en ‘te kijken hoe we het gaan doen’. Partijen waren nog niet uitgesproken en op dat moment had hij er nog niet over nagedacht hoe de samenwerking met [geïntimeerde] er verder uit moest gaan zien. Partijen moesten nog bespreken of samenwerking haalbaar zou zijn en daarvoor richting bepalen. [appellant] heeft verklaard dat zijn wil er op 6 januari 2021 niet op was gericht om een overeenkomst tot stand te brengen.

Het hof leidt in ieder geval het volgende af uit de opname van het gesprek van 6 januari 2021 (zie 3.4):

Het betreft een lang gesprek dat niet altijd goed te verstaan is. [geïntimeerde] heeft hiervan geen volledig transcript overgelegd. Zo hoort het hof op de door [geïntimeerde] overgelegde opname vlak voor de plaats waar [geïntimeerde] in het getranscribeerde gedeelte met (. . . ) heeft aangegeven dat een gedeelte is weggelaten, [geïntimeerde] zeggen “Het totaalbedrag, dat is gewoon, dat moet ik zien . .” Ook zegt [geïntimeerde] vlak voor het moment dat in de dagvaarding als transcriptie is opgenomen, nadat een “ borg” is besproken: “Maar laten we nou in ieder geval deze, dat we hier uit zijn . .” en “Maar laten we dit nou even opschrijven”. Aan de door [geïntimeerde] in zijn dagvaarding opgenomen transcriptie kan slechts beperkte waarde worden gehecht.

[appellant] heeft ten aanzien van de manier waarop voor de aandelen zal worden betaald, het voorbehoud gemaakt dat daarvoor nog overleg met zijn fiscalist moet plaatsvinden. [geïntimeerde] benoemt in het gesprek ook dat partijen samen moeten bespreken ‘hoeveel procent we zo willen, of zo’.

Het is duidelijk dat er tijdens het gesprek een ander schriftelijk stuk op tafel lag met bedragen en percentages, met daarop een vraagteken. Op het door [geïntimeerde] overgelegde getekende stuk staat geen vraagteken. Op de vraag van [geïntimeerde] waarom er een vraagteken staat, antwoordt [appellant] tijdens het gesprek, in lijn met het voorgaande punt: ‘we dan gaan kijken wat het best uitkomt, ook vanuit mijn fiscalist’.

Uit het gesprek, in samenhang met de verklaring van [geïntimeerde] dat hij al jaren met [appellant] in gesprek was en vanwege de steeds wisselende verklaringen van [appellant] en onduidelijkheid over (de omvang van) de overname en als bewijs het gesprek heeft opgenomen, kan worden afgeleid dat [geïntimeerde] heeft aangestuurd op ondertekening van een schriftelijk stuk door [appellant] .

[geïntimeerde] heeft tijdens het gesprek voorgesteld om het een aantal dagen te laten rusten, een lijst te maken met wat we gaan doen en nog zakelijk met elkaar te zitten. Wanneer hij zegt ‘dit is het gewoon’, antwoordt [appellant] dat ze ‘deze richtlijnen’ hebben vastgezet. Dit wijst erop dat partijen beiden het voorbehoud maakten dat er over de samenwerking althans verkoop nog nader gesproken moest worden en geeft ook weer dat aan het op papier gestelde een andere betekenis werd gehecht.

Ten slotte valt op dat partijen elkaar na de ondertekening van het schriftelijke stuk niet feliciteren of op andere wijze uiting geven aan de volgens [geïntimeerde] zojuist gesloten overeenkomst. Direct na het opschrijven van de bedragen, percentages en data, wordt door [geïntimeerde] gesproken over het even laten rusten en het nog zakelijk met elkaar gaan zitten en wordt hetgeen is opgeschreven door [appellant] aangeduid als ‘richtlijnen’;

Uit de opname van het gesprek van 6 januari 2021 volgt dat er ten tijde van dat gesprek nog geen duidelijkheid bestond over de wijze (en de kleur) van betaling voor de aandelen. Dit beeld blijkt ook uit de verklaringen van met name [geïntimeerde] , zowel tijdens het getuigenverhoor als tijdens de mondelinge behandeling in hoger beroep.

Tijdens het getuigenverhoor heeft [geïntimeerde] verklaard dat de gesprekken over een overname begonnen in 2019, en dat [naam 3] , waarvan hij de achternaam niet weet, zijn compagnon zou worden en de financiering zou regelen. Toen het niet tot afspraken kwam met [appellant] , heeft [geïntimeerde] afscheid moeten nemen van [naam 3] als compagnon. [geïntimeerde] heeft ook verklaard dat partijen daarna zouden hebben afgesproken dat [appellant] de overdracht zou financieren en dat [geïntimeerde] die financiering uit de winst van de onderneming zou terugbetalen. Daarvan zou zijn teruggekomen en toen zou [geïntimeerde] een deel eigen geld, zo’n € 100.000,-, inbrengen dat hij uit de erfenis van zijn vader heeft gekregen, aldus [geïntimeerde] . Tijdens de mondelinge behandeling in hoger beroep heeft [geïntimeerde] toegelicht dat deze wijzen van financiering eerder zijn besproken, maar dat op 6 januari 2021 een andere financier in beeld was, de heer [naam 4] . Volgens [geïntimeerde] wist [appellant] op 6 januari 2021 dat er een financier in beeld was en is de naam van de financier op een later moment aan [appellant] doorgegeven. [appellant] betwist dat hij wist dat een financier in beeld was en ook dat het (aanvankelijk) de bedoeling was dat hij de overname door [geïntimeerde] zou financieren. Tijdens de mondelinge behandeling is duidelijk geworden dat partijen ten tijde van het gesprek op 6 januari 2021 in ieder geval geen overeenstemming hadden over het al dan niet overnemen door [geïntimeerde] van de voorraad van de coffeeshop en de waarde van die voorraad, terwijl dat wel relevant zou zijn voor de met de verkoop van die voorraad te verdelen resultaat.

[appellant] heeft in ieder geval het voorbehoud gemaakt dat over de transactie nog overleg met zijn fiscalist nodig was. Niet is gesteld of gebleken dat er op enig moment na 6 januari 2021 overleg met een fiscalist heeft plaatsgevonden.

Partijen zijn het er verder over eens dat zij in ieder geval nog nader moesten spreken over de wijze van samenwerking en de invulling daarvan. Namens [geïntimeerde] is tijdens de mondelinge behandeling verklaard dat partijen het nog moesten hebben over de invulling van de samenwerking en hoe ze de zaken zouden gaan runnen, en dat hij bijvoorbeeld niet wist of hij wel of geen managementfee zou krijgen. [appellant] heeft aangevoerd dat nog zakelijk moest worden gezeten om over een groot aantal punten van de mogelijke samenwerking te spreken, zoals over de taakverdeling, het beleid in de onderneming en de winstbestemming. Tussen partijen staat vast dat het ‘zakelijk zitten’ waar zij het in de opname van het gesprek van 6 januari 2021 over hebben, vervolgens niet heeft plaatsgevonden. [geïntimeerde] heeft weliswaar gesteld dat partijen meerdere gesprekken hebben gevoerd over de verdere invulling van de overeenkomst, maar [appellant] heeft dit betwist en [geïntimeerde] heeft zijn stelling vervolgens niet nader onderbouwd, zodat dit niet komt vast te staan.

Al de bovengenoemde omstandigheden leiden het hof tot de conclusie dat onvoldoende is onderbouwd dat er sprake is geweest van wilsovereenstemming tussen [geïntimeerde] en [appellant] over de door [geïntimeerde] gestelde koopovereenkomst van 48% van de aandelen, of dat [geïntimeerde] daar gerechtvaardigd op mocht vertrouwen. Het opgenomen gesprek en het getekende papier bevat daarvoor weliswaar aanknopingspunten, maar bevat ook aanknopingspunten dat partijen het op allerlei punten nog niet eens waren en slechts op een onderdeel, namelijk de percentages en globale overdrachtsdata een nadere precisering hebben gegeven van wat partijen wilden gaan afspreken, afhankelijk van onderwerpen waar nog overeenstemming over bereikt moest worden. Dat [appellant] in het gesprek over deze percentages spreekt over “richtlijnen”, mede in het licht van de ervaring van [geïntimeerde] dat hij de jaren daarvoor ook niet tot afspraken wilde komen, doet af aan een gerechtvaardigde verwachting van [geïntimeerde] . De onduidelijke achtergrond van de transactie, met onduidelijke partijen (zoals [naam 3] zonder achternaam) die betrokken zijn, wisselende financiers en financieringsconstructies, en nog tussen partijen onbeantwoorde vragen over witte en zwarte betalingen, maken dat onvoldoende kan worden vastgesteld dat wat besproken is voldoende was voor [geïntimeerde] om er gerechtvaardigd op te vertrouwen dat [appellant] daadwerkelijk tot verkoop van de aangegeven percentages aandelen over wilde gaan.

[geïntimeerde] heeft niet gesteld, en dat blijkt ook niet uit het dossier, dat hij omstreeks maart 2021, op welk moment hij volgens de door hem gestelde overeenkomst de eerste 20% van de aandelen zou overnemen, [appellant] heeft verzocht om daaraan zijn medewerking te verlenen. Pas in oktober/november 2021, na escalatie van de verstandhouding tussen partijen, heeft [geïntimeerde] zich tegenover [appellant] op het standpunt gesteld dat in januari 2021 een overeenkomst is gesloten voor levering van aandelen in de [XX] . [geïntimeerde] heeft als verklaring voor de vertraging aangevoerd dat levering van de aandelen (in maart 2021) nog niet mogelijk was, omdat hij nog moest worden aangemeld als werknemer, en daar enige tijd overheen ging. [appellant] heeft dit weersproken en uitgelegd dat iedere werknemer van de coffeeshop als leidinggevende op de vergunning staat en een werknemer, na een aanvraag daartoe, door de gemeente wordt gescreend. Volgens [appellant] zou verder praten over een overname van de aandelen geen zin hebben als bij de Gemeente al bezwaren zouden bestaan tegen [geïntimeerde] als werknemer en is tegen die achtergrond de aanvraag gedaan. [appellant] heeft (met productie D) onderbouwd dat [geïntimeerde] al in december 2020 als leidinggevende was aangemeld. Hieruit volgt dat het betoog van [geïntimeerde] dat een nog uit te voeren aanmelding als leidinggevende in maart 2021 aan levering van de aandelen in de weg stond, niet op gaat. [geïntimeerde] heeft ook aangevoerd dat levering van de aandelen langer op zich liet wachten omdat de VOF, waarin de coffeeshop eerst werd geëxploiteerd, nog moest worden omgezet naar een BV. Ook dit betoog gaat niet op. Er staat namelijk vast dat de [XX] omstreeks maart 2021 eigenaar van de coffeeshop is geworden. [geïntimeerde] heeft verder geen verklaring gegeven voor het feit dat hij in de loop van 2021 bij [appellant] niet heeft verzocht om nakoming van de door hem gestelde overeenkomst. Samengevat oordeelt het hof op dit punt dat beide partijen niet handelden alsof zij een overeenkomst tot verkoop van de aandelen hadden gesloten.

Dat wordt niet anders wanneer in de overweging betrokken wordt dat [geïntimeerde] in 2021 bij de bedrijfsvoering van de coffeeshop betrokken werd. Over de omvang van die betrokkenheid verschillen partijen van mening, maar een dergelijke betrokkenheid is in de omstandigheden van dit geval, gezien de aard en inhoud van de transactie en de manier van opereren van beide partijen, onvoldoende om daaraan conclusies te verbinden.

Bij de beoordeling of tussen partijen wilsovereenstemming is bereikt, heeft het hof ook de in eerste aanleg afgelegde getuigenverklaringen betrokken, en hetgeen partijen daarover hebben aangevoerd. Anders dan de rechtbank heeft geoordeeld, ziet het hof in de inhoud van de getuigenverklaringen, die zien op de periode ná het ondertekende stuk van 6 januari 2021, in het licht van het bovenstaande onvoldoende aanleiding om – in samenhang met het getekende stuk – te oordelen dat partijen wilsovereenstemming hebben bereikt over de verkoop van 48% van de aandelen in de [XX] .

Anders dan [geïntimeerde] betoogt, kan het feit dat partijen na het bestreden vonnis met elkaar verder hebben onderhandeld over de koop van álle aandelen in de [XX] door [geïntimeerde] , waarbij is gesproken over dezelfde prijs voor de aandelen, niet tot de conclusie leiden dat [appellant] in januari 2021 48% van de aandelen heeft verkocht aan [geïntimeerde] althans dat zijn wil daarop gericht was.. Zoals namens [appellant] ook is uitgelegd, vonden die onderhandelingen plaats tegen de achtergrond van het bestreden vonnis waarbij hij was veroordeeld tot overdracht van 48% van zijn aandelen. Bij vonnis van 31 december 2025 heeft de rechtbank Amsterdam de vorderingen van [geïntimeerde] , tot nakoming van de door hem gestelde afspraak dat hij álle aandelen in de [XX] van [X] B.V. heeft gekocht, afgewezen.

Samengevat komt het hof tot de volgende conclusies. Partijen hebben met het schriftelijke stuk, hoewel zij daar beide een handtekening onder hebben gezet, géén wilsovereenstemming bereikt voor de verkoop aan [geïntimeerde] van 48% van de (indirect) door [appellant] gehouden aandelen in de [XX] . De punten waarvoor zij hebben getekend, moeten worden aangemerkt als uitgangspunten om verder met elkaar over door te praten. Tijdens het betreffende gesprek zijn voorbehouden gemaakt over de wijze van financiering van de overname en over de nadere invulling van de samenwerking. Dit waren voor partijen essentiële onderdelen van een te sluiten overeenkomst. Niet kan worden geoordeeld dat [appellant] zich zonder afspraken over in ieder geval die onderwerpen, onvoorwaardelijk heeft willen verbinden tot levering van de aandelen. Ook uit de gang van zaken ná het gesprek van 6 januari 2021 heeft [geïntimeerde] niet kunnen afleiden dat de wil van [appellant] er op 6 januari 2021 op was gericht om een koopovereenkomst tot stand te brengen. [geïntimeerde] heeft daarvoor ook geen concrete feiten of omstandigheden gesteld. Het staat vast dat partijen niet meer zakelijk hebben gezeten en ook blijkt niet dat advies bij een fiscalist is ingewonnen. [geïntimeerde] heeft op geen enkele wijze opvolging gegeven aan de door hem gestelde overeenkomst. Dat hij wel in de coffeeshop en op kantoor van [appellant] kwam, maakt dat niet anders, nu ook daaruit niet de gestelde wilsovereenstemming kan worden afgeleid.

Gelet op alle hiervoor genoemde omstandigheden en de gehele gang van zaken oordeelt het hof dat [geïntimeerde] er niet op mocht vertrouwen dat [appellant] zich tijdens het gesprek op 6 januari 2021 definitief wilde binden aan verkoop van bijna de helft van zijn aandelen in de coffeeshop. Dat wilsovereenstemming is bereikt tussen partijen en de door [geïntimeerde] gestelde overeenkomst tot stand is gekomen, komt niet vast te staan. De vorderingen van [geïntimeerde] worden alsnog afgewezen. De stelling van [appellant] dat de overeenkomst zou moeten worden ontbonden, vernietigd of gewijzigd (grief 6) behoeft bij deze uitkomst geen bespreking meer.

De vordering(en) in incidenteel hoger beroep worden ook afgewezen

[geïntimeerde] heeft in incidenteel hoger beroep één grief gericht tegen de afwijzing door de rechtbank van zijn vordering om [appellant] te veroordelen om een bedrag te betalen gelijk aan het misgelopen dividend van de aandelen die conform de overeenkomst zouden moeten worden overgedragen, met verwijzing naar de schadestaatprocedure. Omdat het hof oordeelt dat partijen geen overeenkomst hebben gesloten, heeft [geïntimeerde] ook geen recht op dividend alsof hij (al) aandeelhouder was. Deze vordering van [geïntimeerde] wordt afgewezen.

Slotsom en kosten

Het (principaal) hoger beroep heeft succes. Het bestreden vonnis wordt vernietigd. [geïntimeerde] is in het hoger beroep in het ongelijk gesteld en zal daarom worden veroordeeld in de proceskosten in eerste aanleg en in het principaal en incidenteel hoger beroep. De eerste grief van [appellant] slaagt niet (zie 6.3) zodat de door [appellant] gevorderde veroordeling van [geïntimeerde] in de werkelijke proceskosten, waarop ook grief 7 ziet, niet hoeft te worden beoordeeld. Ten overvloede merkt het hof op dat deze vordering ook afstuit op het feit dat die werkelijke proceskosten in het geheel niet zijn onderbouwd.

Het hof stelt de proceskosten van [appellant] in eerste aanleg als volgt vast:

- griffierecht € 314,00

- salaris advocaat € 2.392,00 (tarief II, 4 punten)

Totaal € 2.706,00

Het hof stelt de proceskosten van [appellant] in (principaal en incidenteel) hoger beroep als volgt vast:

- explootkosten € 135,97

- griffierecht € 2.053,00

- salaris advocaat € 3.870,00 (tarief II, 3 punten)

Totaal € 6.058,97

7. Beslissing

vernietigt de bestreden vonnissen en doet opnieuw recht:

wijst de vorderingen van [geïntimeerde] af;

veroordeelt [geïntimeerde] in de proceskosten in beide instanties. De kosten voor de eerste aanleg worden tot nu vastgesteld op € 2.706,00. De kosten voor het hoger beroep worden tot nu vastgesteld op € 6.058,97;

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit arrest is gewezen door mrs. J.M. van den Berg, M.S.A. van Dam en R.D. Vriesendorp en door de rolraadsheer in het openbaar uitgesproken op 8 september 2026.