beschikking
___________________________________________________________________
GERECHTSHOF AMSTERDAM
ONDERNEMINGSKAMER
zaaknummer: 200.371.216/01 OK
beschikking van de Ondernemingskamer van 15 oktober 2026
inzake
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[Aandeelhouder 1] B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
advocaten: mr. W.S. van Dijk en mr. T.G.H. Coppens, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,
VERZOEKSTER,
t e g e n
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[Aandeelhouder 2] B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
advocaat: mr. M.J.H. ten Kate, kantoorhoudende te Amsterdam,
VERWEERSTER,
en tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
[de Vennootschap] B.V.,
gevestigd te Amsterdam,
BELANGHEBBENDE,
niet verschenen.
Hierna zullen partijen en andere (rechts)personen als volgt worden aangeduid:
1. Het verloop van het geding
[Aandeelhouder 1] heeft bij verzoekschrift van 6 juli 2026 de Ondernemingskamer verzocht, primair, samengevat,
1. [Aandeelhouder 2] te bevelen de door haar gehouden aandelen in de vennootschap aan [Aandeelhouder 1] over te dragen;
2. een deskundige te benoemen die over de waarde van de aandelen schriftelijk bericht dient uit te brengen;
3. op basis van het deskundigenbericht de prijs van de aandelen vast te stellen;
4. de volgende voorlopige voorzieningen te treffen:
a. de door [Aandeelhouder 2] gehouden aandelen in de vennootschap over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder;
b. [Aandeelhouder 2] te schorsen als bestuurder van de vennootschap en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van vennootschap;
c. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;
en subsidiair, samengevat,
5. een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de vennootschap;
6. als onmiddellijke voorzieningen voor de duur van de procedure:
a. de door [Aandeelhouder 2] gehouden aandelen in de vennootschap over te dragen aan een door de Ondernemingskamer te benoemen beheerder;
b. [Aandeelhouder 2] te schorsen als bestuurder van de vennootschap en een derde persoon te benoemen tot bestuurder van vennootschap;
c. of een andere voorziening te treffen die de Ondernemingskamer juist acht;
en zowel primair en subsidiair, [Aandeelhouder 2] te veroordelen in de kosten van de procedure.
Op 10 september 2026 heeft [Aandeelhouder 1] een voorwaardelijk verzoek gedaan tot omzetting van het oorspronkelijke uitstotingsverzoek in een (gezamenlijk) verzoek op grond artikel 2:343c BW en tot intrekking van de overige verzoeken. Het verzoek van [Aandeelhouder 1] is gedaan onder de voorwaarde dat [Aandeelhouder 2] zou bevestigen zich niet te verzetten tegen en zou instemmen met het verzoek op grond van artikel 2:343c BW.
Op 15 september 2026 heeft de advocaat van [Aandeelhouder 2] de secretaris van de Ondernemingskamer bericht zich niet te verzetten tegen de omzetting naar een (gezamenlijk) verzoek op grond van artikel 2:343c BW en is verzocht tot voortzetting van de procedure als een gezamenlijk verzoek op grond van artikel 2:343c BW. Door de vervulling van de voorwaarde waaronder het voorwaardelijke verzoek van [Aandeelhouder 1] is gedaan, is het oorspronkelijke uitstotingsverzoek van [Aandeelhouder 1] omgezet in een (gezamenlijk) verzoek op grond van artikel 2:343c BW. Het enquêteverzoek van [Aandeelhouder 1] is ingetrokken.
Partijen hebben afgezien van een mondelinge behandeling van het verzoek en hebben de Ondernemingskamer vervolgens verzocht een beschikking te geven.
2. Feiten
De vennootschap is op 30 juni 2016 opgericht. [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] houden elk 50% van de aandelen in de vennootschap. Zij vormen samen het bestuur van de vennootschap en zijn als bestuurders gezamenlijk bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
[DGA Aandeelhouder 1] houdt alle aandelen in [Aandeelhouder 1] en is haar enige bestuurder. [DGA Aandeelhouder 2] houdt alle aandelen in [Aandeelhouder 2] en is haar enige bestuurder.
De vennootschap drijft een onderneming op het gebied van het ontwerp en de verkoop van verlichting (voor kinderkamers), via haar eigen website en via resellers.
3. De gronden van de beslissing
Partijen hebben de Ondernemingskamer – samengevat – gezamenlijk verzocht de prijs van alle door [Aandeelhouder 2] in de vennootschap gehouden aandelen vast te doen stellen als bedoeld in artikel 2:343c BW. Zij hebben hun voorkeur uitgesproken voor één (in plaats van drie) deskundige(n) en hebben verzocht de deskundige de volgende aanwijzingen als bedoeld in artikel 2:343c lid 2 BW te geven:
- de datum waartegen de aandelen gewaardeerd moeten worden (de peildatum) is 31 december 2026;
- met betrekking tot de waarderingsmaatstaf wordt de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling gevolgd;
- de waardering ziet op 100% van de aandelen in de vennootschap op de peildatum, op basis van de veronderstelling dat de aan de vennootschap verbonden onderneming zelfstandig en op de gebruikelijke wijze zal worden voortgezet (stand alone en going concern);
- de kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht (inclusief het voorschot) komen ten laste van Bokkeprins en [Aandeelhouder 2], ieder voor de helft.
De Ondernemingskamer oordeelt als volgt.
Tussen [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] bestaat overeenstemming dat [Aandeelhouder 2] haar aandelen in de vennootschap tegen gelijktijdige betaling van een nader vast te stellen prijs zal overdragen aan [Aandeelhouder 1] als bedoeld in artikel 2:343c lid 1 BW.
De Ondernemingskamer zal hierna op grond van artikel 2:343c lid 3 BW in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:339 lid 1 BW, één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door de haar gepubliceerde Leidraad voor de deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad) die van toepassing zal zijn en waarop de deskundige acht dient te slaan.
De peildatum voor de waardering van de aandelen zal conform het verzoek van partijen 31 december 2026 zijn.
De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer stelt partijen zo nodig in de gelegenheid zich over het definitieve plan van aanpak uit te laten en bepaalt vervolgens bij beschikking de hoogte (inclusief btw) van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot, tenzij partijen over dit laatste punt afwijkende afspraken maken. In diezelfde beschikking zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen.
De deskundige dient, in het kader van het onderzoek, partijen in de gelegenheid te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen. Uit het deskundigenbericht zal moeten blijken dat aan dit voorschrift is voldaan.
Na indiening van het deskundigenbericht zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen laten weten daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststellen van de prijs van de over te dragen aandelen.
Ingevolge artikel 2:343c lid 3 in samenhang met artikel 2:343 lid 2 BW en artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, conform de afspraak tussen [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2], bepalen dat [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] de kosten van het deskundigenonderzoek en -bericht moeten dragen, ieder voor de helft. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten van het deskundigenonderzoek ten laste komt van [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2], ieder voor de helft.
Iedere verdere beslissing zal worden aangehouden.
4. De beslissing
De Ondernemingskamer:
a. beveelt een onderzoek naar de waarde van de door [Aandeelhouder 2] gehouden aandelen in [de Vennootschap] B.V., een en ander met inachtneming van hetgeen in deze beschikking is overwogen en bepaalt dat:
- de datum waartegen de aandelen gewaardeerd moeten worden (de peildatum) 31 december 2026 is;
- met betrekking tot de waarderingsmaatstaf de Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling wordt gevolgd;
- de waardering ziet op 100% van de aandelen in de vennootschap op de peildatum, op basis van de veronderstelling dat de aan de vennootschap verbonden onderneming zelfstandig en op de gebruikelijke wijze zal worden voortgezet (stand alone en going concern);
b. benoemt tot deskundige drs. P. den Hertog RA RV om het onderzoek naar de waarde van de door [Aandeelhouder 2] gehouden aandelen in [de Vennootschap] B.V. te verrichten;
c. bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;
d. bepaalt dat de griffier van de Ondernemingskamer onverwijld een afschrift van deze beschikking en het procesdossier aan de deskundige zal doen toekomen, met uitzondering van het verzoekschrift van 6 juli 2026 en de daarbij overgelegde producties en bepaalt verder dat [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] de (producties met) financiële en bedrijfsmatige gegevens die de deskundige voor de waardering nodig heeft, zelfstandig aan de deskundige dienen te verstrekken;
e. verzoekt de deskundige binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;
f. bepaalt dat [Aandeelhouder 1] en [Aandeelhouder 2] het voorschot op de kosten van de deskundige zullen dragen, ieder voor de helft;
g. bepaalt dat de deskundige, in het kader van zijn onderzoek, partijen in de gelegenheid dient te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen en dat uit het schriftelijk bericht van het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan;
h. benoemt mr. C.H. Rombouts tot raadsheer-commissaris;
i. verklaart tot zover deze beschikking uitvoerbaar bij voorraad;
j. houdt iedere verdere beslissing aan.
Deze beschikking is gegeven door mr. J.M. de Jongh, voorzitter, mr. I.A. van der Burg, mr. C.H. Rombouts, raadsheren, en prof. dr. mr. S. ten Have, drs. V.G. Moolenaar, raden, in tegenwoordigheid van mr. H.W. Haksteeg, griffier, en in het openbaar uitgesproken door mr. J.M. de Jongh op 15 oktober 2026.