ECLI:NL:GHAMS:2026:591

GERECHTSHOF AMSTERDAM

ONDERNEMINGSKAMER

zaaknummer: 200.360.135/01 OK

Proces-verbaal van het verhandelde ter openbare terechtzitting, tevens houdende mondelinge uitspraak, van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam van 5 februari 2026.

Tegenwoordig zijn mr. A.J. Wolfs, voorzitter, mr. C.C. Meijer en mr. J.M. de Jongh, raadsheren, mr. drs. F. Marring RA en drs. G.A.J. Dubbeld, raden, in tegenwoordigheid van mr. T.P.A. van der Zande, griffier.

Aan de orde is de behandeling van het verzoekschrift

inzake

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

C MANAGEMENT B.V.,

gevestigd te Rotterdam,

VERZOEKSTER,

advocaten: mr. G.A. Smit en mr. M.A. Wielinga Carvajal, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

t e g e n

de vennootschap naar het recht van de Kaaiman Eilanden

LETA CAPITAL FUND III LP,

gevestigd te Grand Cayman (Kaaimaneilanden),

VERWEERSTER,

advocaten: mr.drs. A.J. Spiegeler en mr. M. van Riet, beiden kantoorhoudende te Den Haag,

e n t e g e n

C TELEPORT B.V.,

gevestigd te Rotterdam,

advocaten: mr. G.A. Smit en mr. M.A. Wielinga Carvajal, beiden kantoorhoudende te Amsterdam,

e n t e g e n

MAINPORT INNOVATION FUND II SEED FUND B.V.,

gevestigd te Amstelveen,

SCG INVEST B.V.,

gevestigd te Groningen,

SIA COOLHAVEN,

gevestigd te Riga (Letland),

NSB REISBURO GMBH

gevestigd te Buxetehude (Duitsland),

NORDIC HAMBURG INVEST (HK) LIMITED,

gevestigd te Hong Kong,

ALTAI CAPITAL LIMITED,

gevestigd te Hong Kong,

ARCATA GROUP LIMITED,

Gevestigd te Hong Kong,

BELANGHEBBENDEN

niet verschenen.

Hierna zullen partijen als volgt worden aangeduid:

Ter terechtzitting zijn aanwezig:

C Management heeft de Ondernemingskamer verzocht – kort samengevat – primair Leta te bevelen de door haar gehouden aandelen in C Teleport over te dragen aan C Management tegen betaling van een koopprijs van EUR 350.000, dan wel tegen een door de Ondernemingskamer te bepalen prijs en bepaalde voorlopige voorzieningen te treffen. Subsidiair heeft zij een enquêteverzoek gedaan en verzocht bepaalde onmiddellijke voorzieningen te treffen.

Subsidiair heeft C Management de Ondernemingskamer voorwaardelijk verzocht – kort samengevat – een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van C Teleport vanaf 1 januari 2024, bepaalde onmiddellijke voorzieningen te treffen. Tot slot is verzocht C Teleport en/of belanghebbenden te veroordelen in de kosten.

Bij verweerschrift heeft Leta primair verzocht de verzoeken van C Management af te wijzen en subsidiair, in geval de Ondernemingskamer een deskundige benoemt, te bepalen dat:

Indien de Ondernemingskamer een onderzoek beveelt naar het beleid en de gang van zaken van C-Teleport, te bevelen dat dit onderzoek mede betrekking zal hebben op de handelingen en rol van C-Managament en dat zij de kosten van het onderzoek zal vergoeden.

Daarnaast heeft Leta als zelfstandig tegenverzoek de Ondernemingskamer verzocht te bepalen dat de voorlopige voorzieningen getroffen door de rechtbank Amsterdam bij vonnis van 31 oktober 2025 met zaaknummer C/13/777254 / KG ZA 25-850 EAM/MV onmiddellijk na de mondelinge behandeling van 5 februari 2026 worden opgeheven en te bepalen dat de door Leta aan C Management onder voormeld vonnis betaalde proceskosten moeten worden terugbetaald. Tot slot is verzocht C Management te veroordelen in de kosten.

Bij verweerschrift op het zelfstandig tegenverzoek heeft C Management verzocht de verzoeken van Leta af te wijzen althans Leta niet ontvankelijk te verklaren.

De advocaten lichten de standpunten van de onderscheiden partijen toe aan de hand van - aan de Ondernemingskamer en de wederpartijen - overgelegde aantekeningen. Partijen en hun advocaten beantwoorden vragen van de Ondernemingskamer en verstrekken inlichtingen.

Partijen maken gebruik van de geboden gelegenheid om te repliceren onderscheidenlijk te dupliceren.

De voorzitter van de Ondernemingskamer schorst de behandeling ter terechtzitting.

Na hervatting van de behandeling deelt de voorzitter mede dat in verband met de spoedeisendheid van de zaak mondeling uitspraak zal worden gedaan op het verzoek.

De Ondernemingskamer doet als volgt mondeling uitspraak:

Hetgeen in de tweede termijn is voorgelezen uit een gestelde e-mail die geen deel uitmaakt van het dossier, heeft de Ondernemingskamer bij de nu volgende uitspraak buiten beschouwing gelaten.

Het gaat hier om de vraag of Leta door haar gedragingen het belang van C Teleport zodanig heeft geschaad, dat het voortduren van haar aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld.

De Ondernemingskamer is van oordeel dat aan deze maatstaf is voldaan en overweegt daartoe het volgende. [investeerder] is binnen Leta dominant investeerder. C Teleport werd geconfronteerd met vragen van de financier Floryn over [investeerder] . Volgens Floryn werd [investeerder] geassocieerd met ontduiking van sanctiewetgeving. C Teleport heeft hierover indringende vragen aan Leta gesteld, die onvoldoende door Leta zijn beantwoord. Ingevolge artikel 2:8 BW mocht van Leta, als partij in wier risicosfeer dit probleem zich heeft voorgedaan, in de gegeven omstandigheden worden verwacht dat zij zich tot het uiterste zou inspannen om openheid van zaken te verkrijgen ter beantwoording van de vraagpunten van Floryn. Een stopzetting van de financiering door Floryn zou immers ernstige consequenties voor C Teleport kunnen hebben. Het volstaat dan niet om te verwijzen naar het feit dat [investeerder] naar het recht van de Kaaimaneilanden niet jegens Leta gehouden is om de gevraagde informatie te verstrekken. Evenmin volstaat het om dan te verwijzen naar de verantwoordelijkheid van het bestuur van C Teleport voor de financiering van de onderneming. Het gevolg hiervan is dat Floryn blijkens productie 7 bij het verweerschrift de financiering gaat beëindigen. Dit brengt de continuïteit van de onderneming van C Teleport acuut in gevaar, omdat er in de zoektocht naar alternatieve financiering ook door andere financiers, zoals onvoldoende gemotiveerd is weersproken, de eis wordt gesteld dat Leta iedere betrokkenheid bij C Teleport beëindigt. Door dit gedrag van Leta, het onvoldoende inspannen om openheid van zaken te verkrijgen, is onder de gegeven omstandigheden voldaan aan het wettelijke criterium voor uitstoting.

Het verzoek tot uitstoting wordt daarom toegewezen.

Voor de vaststelling door de Ondernemingskamer van de prijs van de over te dragen aandelen geldt als uitgangspunt dat Leta recht heeft op een reële en redelijke vergoeding voor de waarde van haar aandelen. De Ondernemingskamer zal daarom op basis van artikel 2:339 lid 1 BW één deskundige benoemen en deze vragen een onderzoek te verrichten naar de waarde van de aandelen en daarover schriftelijk te berichten. De Ondernemingskamer wijst in dat kader op de door haar gepubliceerde Leidraad voor deskundigen in de geschillenregeling (hierna: de Leidraad), die van toepassing zal zijn en waar de deskundige acht op dient te slaan. Daarbij moet rekening worden gehouden met (i) de onderneming in de staat waarin deze zich nu bevindt, maar met (ii) een toekomstperspectief waarin Leta geen aandeelhouder meer zal zijn. De peildatum voor de waardering van de aandelen zal de datum van deze beschikking zijn, althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum.

De Ondernemingskamer zal de te benoemen deskundige vragen om binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen. De Ondernemingskamer stelt partijen zo nodig in de gelegenheid om zich over het definitieve plan van aanpak uit te laten, en bepaalt vervolgens bij beschikking de hoogte (inclusief btw) van het voor de kosten van de deskundige ter griffie te storten voorschot, tenzij partijen over dit laatste punt afwijkende afspraken maken. In diezelfde beschikking zal de Ondernemingskamer bepalen binnen welke termijn de deskundige het deskundigenbericht dient uit te brengen. Na indiening van het deskundigenbericht zullen partijen in de gelegenheid worden gesteld schriftelijk op het deskundigenbericht te reageren en hun zienswijze kenbaar te maken, waarna de Ondernemingskamer (tenzij alle partijen aangeven daarop geen prijs te stellen) een mondelinge behandeling zal bepalen ter bespreking van het deskundigenbericht en de vaststelling van de prijs van de over te dragen aandelen.

Ingevolge artikel 2:340 lid 1 BW zal de Ondernemingskamer in de beschikking waarin zij de prijs van de aandelen vaststelt, bepalen wie de kosten van het deskundigenonderzoek dient te dragen. Vooruitlopend daarop zal de Ondernemingskamer bepalen dat het voorschot op de kosten voor het deskundigenonderzoek ten laste komt van C Teleport. De Ondernemingskamer zal daarbij tevens bepalen dat de deskundige niet met zijn werkzaamheden voor het opstellen van een plan van aanpak behoeft te beginnen voordat het door de deskundige gevraagde voorschot is ontvangen.

Op de door Leta gehouden aandelen is geen aanbiedingsregeling als bedoeld in artikel 2:341 lid 2 BW van toepassing. Gelet op de toestand van de C Teleport zal de Ondernemingskamer Leta bij voorlopige voorziening veroordelen tot de overdracht van al haar aandelen in C Teleport binnen vier weken na de datum van deze mondelinge uitspraak, tegen betaling door C Management van een voorschot van € 200.000 op de uiteindelijk vast te stellen prijs; wat de hoogte van dat voorschot betreft, sluit de Ondernemingskamer aan bij een minnelijk voorstel dat C Management aan Leta heeft gedaan. De Ondernemingskamer zal op basis van artikel 2:339 lid 1 BW één deskundige benoemen om de waarde van de aandelen te onderzoeken en hierover schriftelijk te rapporteren. Het voorschot voor de kosten van het deskundigenonderzoek komt ten laste van C Teleport, zoals bepaald in artikel 2:340 lid 1 BW. De voorlopige voorzieningen die door de voorzieningenrechter zijn getroffen blijven van kracht totdat de aandelen zijn overgedragen. Daarmee is niet voldaan aan de voorwaarde waaronder het subsidiaire enquêteverzoek is gedaan.

De Ondernemingskamer ziet geen aanleiding om een proceskostenveroordeling uit te spreken. De Ondernemingskamer wijst al hetgeen anders of meer is verzocht af.

Dit leidt tot de volgende beslissing:

De Ondernemingskamer:

a. veroordeelt Leta Capital Fund III LP tot overdracht binnen vier weken na vandaag van alle door haar gehouden aandelen in het kapitaal van C Teleport B.V. aan C Management B.V. tegen betaling door C Management B.V. van een voorschot op de door C Management B.V. te betalen prijs van € 200.000;

b. beveelt een onderzoek naar de waarde van de door Leta Capital Fund III LP gehouden aandelen in C Teleport B.V., per vandaag, althans een zo dicht mogelijk daarbij liggende door de deskundige te bepalen praktische datum;

c. benoemt een nader aan te wijzen en aan partijen bekend te maken deskundige om het onderzoek naar de waarde van de door Leta Capital Fund III LP gehouden aandelen in C Teleport B.V. te verrichten;

d. bepaalt dat de deskundige het onderzoek zelfstandig – in de zin van artikel 190 lid 2 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering, dat wil zeggen niet onder leiding van de Ondernemingskamer – zal verrichten;

e. bepaalt dat de griffier van de Ondernemingskamer onverwijld een afschrift van deze beschikking en het procesdossier aan de deskundige zal doen toekomen;

f. verzoekt de deskundige binnen vier weken – of zoveel eerder als mogelijk – een plan van aanpak met een begroting van de kosten van het onderzoek te maken en deze aan de Ondernemingskamer toe te sturen;

g. bepaalt dat C Teleport B.V. het voorschot op de kosten van de deskundige zal dragen en dat de deskundige niet met zijn werkzaamheden voor het opstellen van een plan van aanpak behoeft te beginnen voordat een nader te bepalen voorschot is ontvangen;

h. bepaalt dat de deskundige, in het kader van zijn onderzoek, partijen in de gelegenheid dient te stellen opmerkingen te maken en verzoeken te doen en dat uit het schriftelijk bericht van het onderzoek dient te blijken dat aan dit voorschrift is voldaan;

i. bepaalt bij dat de door de voorzieningenrechter rechtbank Amsterdam bij vonnis van 31 oktober 2025 (ECLI:NL:RBAMS:2025:8258) in het dictum onder 5.1 getroffen voorlopige voorzieningen van kracht blijven totdat zal zijn voldaan aan de onder a. bedoelde overdracht van aandelen;

j. wijst het anders of meer verzochte af.

De voorzitter sluit de behandeling ter terechtzitting en deelt mede dat een proces-verbaal van deze mondelinge behandeling met de mondelinge uitspraak zal worden opgemaakt en aan partijen wordt verzonden. Bij verhindering van de voorzitter wordt dit proces-verbaal getekend door de jongste raadsheer.

Waarvan proces-verbaal,