ECLI:NL:OGHACMB:2026:43

2. [BELANGHEBBENDE 2],

3. [BELANGHEBBENDE 3],

4. [BELANGHEBBENDE 4],

gemachtigden: mrs. S.H. Barten en A.M. van Spaandonk,

5. LOPAG TRUST REG.,

6. ADMINTRUST VERWALTUNGS ANSTALT,

7. CATO TRUST REG.,

1. De zaak in het kort

2. Het verdere verloop van de procedure

Na de eerste fase van deze enquêteprocedure (zaaknummer CUR2021H00176) heeft de onderzoeker zijn verslag op 26 maart 2024 neergelegd ter griffie van het Hof.

Bij beschikking van 3 april 2024, ECLI:NL:OGHACMB:2024:40 heeft het Hof beslissingen gegeven over inzage in het onderzoeksverslag.

Bij verzoekschrift van 24 mei 2024, met producties 1 tot en met 5, heeft BGNIC het Hof verzocht (het Hof noemt dit verzoek a) vast te stellen dat uit het onderzoeksverslag blijkt dat er in de periode van 1 mei 2017 tot 1 september 2017 sprake is geweest van wanbeleid bij Solid. Hierbij heeft BGNIC verder verzocht, verkort weergegeven:

b. vaststelling dat [betrokkene 1] (hierna: [betrokkene 1]) en [betrokkene 2] (hierna: [betrokkene 2]) verantwoordelijk zijn voor het wanbeleid;

c. vernietiging van het uitgiftebesluit van 24 mei 2017 en het uitkeringsbesluit van 20 juli 2017, met bevel aan Solid om de gevolgen van deze besluiten ongedaan te maken en bevel aan SFPF om daaraan mee te werken;

d. bevel aan Solid om het bij de [belanghebbende 3]-lening van 1 juli 2017 uitgeleende bedrag op te eisen, met rente;

e. ontslag van [betrokkene 1] en [betrokkene 2] als bestuurders van Solid;

f. benoeming van een tijdelijke bestuurder;

g. (in de tussentijd) verlenging van de getroffen voorlopige voorzieningen,

met veroordeling van Solid in de proceskosten.

Bij verweerschrift van 29 augustus 2024, met als bijlage een eerder gedingstuk van Solid, heeft Solid geconcludeerd tot afwijzing van de verzoeken van BGNIC.

Bij verweerschrift van 29 augustus 2024, met producties 1 tot en met 84, hebben de trustees geconcludeerd tot toewijzing van de verzoeken van BGNIC.

Op 3 oktober 2024 heeft [belanghebbende 3] een schriftelijke verklaring ingediend, getiteld fifth statement, met producties (exhibits) 1 tot en met 6.

Het Hof heeft een mondelinge behandeling bepaald op 17 oktober 2024. Bij e-mail van 11 oktober 2024 heeft de advocaat van Solid mede namens de trustees verzocht om aanhouding van de zaak “omdat partijen in een vergevorderd stadium van onderhandeling zijn over een algehele minnelijke regeling”. De trustees hebben verklaard in te stemmen met het aanhoudingsverzoek. BGNIC heeft verklaard er geen bezwaar tegen te hebben. Het Hof heeft de zaak naar de rolzitting van 25 maart 2025 verwezen voor uitlating regeling of voortzetting van de procedure.

Bij e-mail van 7 november 2024 heeft mr. Barten zich gesteld als advocaat van [belanghebbende 4].

Op de rolzitting van 25 maart 2025 heeft Solid bericht dat er een minnelijke regeling tot stand is gekomen tussen “(o.m.) Solid en BGNIC” en hebben de trustees bericht dat “BGNIC, Solid en SFPF” een regeling hebben getroffen. Op hun verzoek heeft het Hof de zaak aangehouden.

Op de rolzitting van 20 mei 2025 hebben Solid en BGNIC verzocht om verdere aanhouding. Solid heeft daarbij gesteld: “De minnelijke regeling tussen (o.m.) Solid en BGNIC kon nog niet volledig worden geïmplementeerd, met name omdat [belanghebbende 4] alles in het werk stelt om die implementatie te frustreren”. BGNIC heeft gesteld dat een minnelijke regeling tot stand is gekomen tussen “onder meer Solid en BGNIC” en dat daarnaast een algemene minnelijke regeling tot stand is gekomen tussen “de trustees en de meeste leden van de familie [naam]”. Het Hof heeft de zaak aangehouden.

Bij verzoekschrift van 24 juni 2025, met een bijlage, heeft BGNIC verzocht (verzoek h) om opheffing van de bij beschikking van het Hof van 25 januari 2022, ECLI:NL:OGHACMB:2022:236 getroffen voorlopige voorziening tot schorsing van het stemrecht op de aandelen die SFPF en BGNIC in Solid houden (althans die zij destijds hielden; in dit verzoekschrift heeft BGNIC gesteld dat SFPF haar aandelen in Solid inmiddels heeft overgedragen aan BGNIC). Het verzoek strekt dus ertoe dat het stemrecht weer zal kunnen worden uitgeoefend.

Bij afzonderlijke verweerschriften van 4 augustus 2025 hebben Solid en de trustees te kennen gegeven in te stemmen met het verzoek van BGNIC van 24 juni 2025.

Bij verweerschrift van dezelfde datum (ingekomen de volgende dag), met producties 1 tot en met 19, heeft [belanghebbende 4] zich verzet tegen toewijzing van het verzoek van BGNIC van 24 juni 2025. Daarbij heeft zij de volgende verzoeken gedaan, verkort weergegeven:

i. voor het geval het verzoek van BGNIC van 24 juni 2025 niet wordt afgewezen: aanwijzing van een tijdelijke beheerder van de aandelen in Solid, althans schorsing van de bestuurders van Solid en benoeming van een tijdelijke bestuurder;

j. verlenging van alle bij beschikking van 25 januari 2022 getroffen voorlopige voorzieningen (kort gezegd: verbod om uitkeringen aan de aandeelhouders te doen, verbod om rechtshandelingen met een bepaalde waarde te verrichten en schorsing van het stemrecht op aandelen), althans een voorlopige voorziening te treffen met een bevriezend effect;

k. bevel van een nader onderzoek als bedoeld in art. 2:282 lid 4 BW.

Bij e-mail van 13 augustus 2025 heeft de advocaat van [belanghebbende 4], verkort weergegeven, een verzoek gedaan (het Hof noemt het verzoek l) om een tijdelijke ordemaatregel voor het geval het Hof het verzoek van “Solid” (kennelijk is bedoeld: het verzoek van BGNIC van 24 juni 2025) toewijst.

Bij afzonderlijke verweerschriften van 8 september 2025 hebben BGNIC en de trustees geconcludeerd tot (niet-ontvankelijkverklaring van [belanghebbende 4], althans) afwijzing van de verzoeken van [belanghebbende 4] van 4 augustus 2025.

Bij e-mail van 22 oktober 2025 heeft [belanghebbende 4] producties 20 tot en met 25 toegezonden, met een toelichting. Hierbij heeft zij het volgende verzoek gedaan, verkort weergegeven:

m. bevel aan Solid en BGNIC om over te leggen:

- de bijlagen bij de op 31 december 2024 tussen BGNIC, SFPF en Solid gesloten overeenkomst, en

- de akte waarbij SFPF haar aandelen in Solid aan BGNIC heeft overgedragen.

Bij e-mail van 18 november 2025 heeft [belanghebbende 4] producties 26 tot en met 33 toegezonden.

De mondelinge behandeling van de zaak heeft plaatsgehad op 21 november 2025. Daarbij zijn spreekaantekeningen voorgedragen en overgelegd van:

- BGNIC;

- Solid;

- de trustees;

- [ belanghebbende 4].

Beschikking is nader bepaald op vandaag.

3. De (verdere) beoordeling

Uit het hiervoor weergegeven procesverloop blijkt dat betrokkenen getracht hebben tot een algehele minnelijke regeling te komen met de gehele familie [naam], maar dat dit niet is gelukt. Het Hof zal nog eenmaal trachten de totstandkoming van een dergelijke regeling te faciliteren. Het Hof zal dat doen door middel van voorlopige voorzieningen, dus zonder nog te oordelen over de vraag of uit het onderzoeksverslag blijkt dat bij Solid sprake is geweest van wanbeleid.

Ten eerste zal het Hof een tijdelijke bestuurder benoemen, zoals [belanghebbende 4] subsidiair heeft verzocht (zie verzoek i hiervoor) en bij de mondelinge behandeling is besproken. Deze tijdelijke bestuurder krijgt tot taak, binnen de grenzen van zijn bevoegdheden, de totstandkoming een algehele minnelijke regeling te bevorderen.

Ten tweede zal het Hof een tijdelijke beheerder van de aandelen in Solid benoemen, zoals BGNIC op 3 juni 2021 heeft verzocht voor een deel van de aandelen (zie de beschikking van 25 januari 2022 onder 1.1, met betrekking tot Solid, verzoek 2 onder d, en 2.15 van die beschikking) en [belanghebbende 4] subsidiair heeft verzocht (zie verzoek i hiervoor). Deze beheerder zal het aan de aandelen verbonden stemrecht kunnen uitoefenen. Ook deze voorziening wordt getroffen met het oog op de totstandkoming van een algehele minnelijke regeling.

Het Hof acht het aangewezen dat de huidige aandeelhouder(s) (elk) één aandeel behoudt/behouden, zodat zij in zoverre de daaraan verbonden rechten behoudt/behouden. BGNIC heeft gesteld dat SFPF haar aandelen in Solid heeft overgedragen aan BGNIC (zie 2.11 hiervoor). De andere procesdeelnemers hebben zich niet over deze stelling uitgelaten. Het Hof zal hiermee rekening houden (zie de dicta van deze beschikking).

Het Hof acht het in dit stadium van het geding niet nodig om verdere voorlopige voorzieningen te treffen.

Het Hof zal de zaak aanhouden tot 1 oktober 2026. Als op die datum geen minnelijke regeling is bereikt, zal het Hof verder over de verzoeken oordelen, in beginsel zonder een nieuwe mondelinge behandeling te gelasten. De tijdelijke bestuurder wordt verzocht uiterlijk op 1 oktober 2026 te berichten of een minnelijke regeling is bereikt.

Het verzoek van [belanghebbende 4] om een nader onderzoek als bedoeld in art. 2:282 lid 4 BW (verzoek k) wijst het Hof af. De door [belanghebbende 4] aangeduide onderwerpen staan in een te ver verwijderd verband met hetgeen reeds is onderzocht. Er is dus naar het oordeel van het Hof geen aanleiding om een nader onderzoek te bevelen, zoals art. 2:282 lid 4 BW vereist.

Het Hof houdt voor het overige ieder oordeel aan.

B E S L I S S I N G

Het Hof:

benoemt bij wijze van tijdelijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van het geding – voor zover nodig in afwijking van de statuten – mr. F.D. Stibbe, oud-advocaat te Amsterdam, tot bestuurder van Solid met doorslaggevende stem en bepaalt dat deze bestuurder zelfstandig bevoegd is Solid te vertegenwoordigen en dat zonder deze bestuurder Solid niet kan worden vertegenwoordigd;

bepaalt bij wijze van tijdelijke voorziening met onmiddellijke ingang en vooralsnog voor de duur van het geding dat de aandelen in Solid met ingang van vandaag ten titel van beheer zijn overgedragen aan mr. J.R. Berkenbosch, advocaat te Amsterdam, met inachtneming van het volgende;

bepaalt dat BGNIC één aandeel in Solid behoudt (dat aandeel wordt dus niet overgedragen aan mr. Berkenbosch);

bepaalt dat indien SFPF thans nog aandeelhouder van Solid is, zij één aandeel in Solid behoudt (dat aandeel wordt in dat geval dus ook niet overgedragen aan mr. Berkenbosch);

heft de bij beschikking van het Hof van 25 januari 2022 getroffen voorlopige voorziening tot schorsing van het stemrecht op de aandelen in Solid op;

bepaalt dat het salaris en de kosten van de tijdelijke bestuurder en de tijdelijke beheerder van aandelen ten laste komen van Solid en bepaalt dat Solid voor de betaling daarvan ten genoegen van de tijdelijke bestuurder en de tijdelijke beheerder zekerheid dient te stellen vóór de aanvang van hun werkzaamheden;

verklaart deze beschikking tot zover uitvoerbaar bij voorraad;

wijst het verzoek van [belanghebbende 4] om een nader onderzoek als bedoeld in art. 2:282 lid 4 BW (verzoek k) af;

houdt de zaak aan tot 1 oktober 2026;

houdt iedere verdere beslissing aan.

Deze beschikking is gegeven door mrs. G.C.C. Lewin, C.G. ter Veer en G. van Solinge, leden van het Gemeenschappelijk Hof van Justitie van Aruba, Curaçao, Sint Maarten en van Bonaire, Sint Eustatius en Saba en ter openbare terechtzitting van het Hof in Curaçao uitgesproken op 3 maart 2026 in tegenwoordigheid van de griffier.