ECLI:NL:RBAMS:2025:8104, Rechtbank Amsterdam, 30-10-2025, 11745333 \ CV EXPL 25-8220

1. [eiser 1] ,

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 6 juni 2025, met producties;

- de conclusie van antwoord;

- het tussenvonnis van 3 juli 2025, waarin een mondelinge behandeling is bepaald;

- de aanvullende producties van [eisers] ,

- de aanvullende producties van [gedaagde] .

De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 17 september 2025. [eisers] zijn verschenen met hun gemachtigde. Tevens is [naam 1] verschenen. [gedaagde] is ook verschenen met haar gemachtigde. Partijen zijn gehoord en hebben vragen van de kantonrechter beantwoord. Mrs. Zoutberg en Schram hebben het woord gevoerd aan de hand van spreekaantekeningen die in het dossier zijn gevoegd. De griffier heeft aantekeningen gemaakt die eveneens in het dossier zijn gevoegd. Ten slotte is vonnis gevraagd en is een datum voor vonnis bepaald.

2. De feiten

[eisers] drijven met hun maatschap [handelsnaam maatschap] (hierna: de maatschap) een fysiopraktijk. [gedaagde] is eigenaar van de bedrijfsruimte gelegen aan de [adres] (hierna: het gehuurde). De maatschap, vertegenwoordigd door [eisers] , heeft met [gedaagde] met betrekking tot het gehuurde een huurovereenkomst gesloten. De ingangsdatum van de huur is 1 maart 2011. De overeenkomst is aangegaan voor de duur van tien jaar.

Bij het aangaan van de huurovereenkomst hebben [eisers] een bankgarantie van € 18.000,00 afgegeven.

De huurovereenkomst is na afloop van bovengenoemde termijn met vijf jaar verlengd, waardoor de huurovereenkomst zou eindigen op 28 februari 2026.

In de huurovereenkomst is een opzegtermijn van één jaar overeengekomen. Beide partijen hebben de huurovereenkomst niet vóór 28 februari 2025 opgezegd, waardoor de huurovereenkomst opnieuw met vijf jaar is verlengd tot 28 februari 2031.

[eisers] hebben aan het begin van de huurperiode verbouwwerkzaamheden laten uitvoeren in het gehuurde.

In artikel 8.4 van de huurovereenkomst zijn partijen het volgende met elkaar overeengekomen:

“Ingeval de maatschap dan wel de praktijk van huurder zal worden vervreemd, heeft de opvolgende eigenaar het recht van in-de-plaats-stelling, mits deze opvolger redelijkerwijs aanvaardbaar is voor de verhuurder.”

[eisers] hebben opvolging gevonden voor hun fysiopraktijk. Op 11 februari 2025 zijn de opvolgers [naam 2] en [naam 1] (hierna: de opvolgers) toegetreden tot de maatschap. [eisers] zijn op dit moment ook nog maten van de maatschap.

Bij brief van 13 mei 2025 heeft de gemachtigde van [eisers] [gedaagde] verzocht haar medewerking te verlenen aan een indeplaatsstelling en de bankgarantie vrij te geven. [gedaagde] heeft niet gereageerd op dit verzoek. Daarop heeft de gemachtigde van [eisers] haar gedagvaard.

3. Het geschil

[eisers] vorderen – samengevat – bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:

- primair: te bepalen dat [eisers] worden gemachtigd om de opvolgers in hun plaats te stellen als huurders van het gehuurde per 1 maart 2025,

- subsidiair: [gedaagde] te veroordelen om binnen zeven dagen na dit vonnis haar medewerking te verlenen aan de indeplaatsstelling als bedoeld in artikel 8.2 (de kantonrechter begrijpt: 8.4) van de huurovereenkomst, in die zin dat de opvolgers per 1 maart 2025 in de plaats treden van [eisers] in de tussen partijen bestaande huurovereenkomst, op straffe van een dwangsom,

- zowel primair als subsidiair:

o te bepalen dat de indeplaatsstelling plaatsvindt onder dezelfde voorwaarden als opgenomen in de huurovereenkomst,

o [gedaagde] te veroordelen om haar medewerking te verlenen aan het vrijgeven van de bankgarantie binnen zeven dagen nadat de opvolgers de waarborgsom van € 18.000,00 hebben betaald dan wel een bankgarantie van € 18.000,00 hebben gesteld, op straffe van een dwangsom,

o veroordeling van [gedaagde] in de proceskosten.

[eisers] leggen aan de vordering het volgende ten grondslag. Zij en [gedaagde] zijn in artikel 8.4 van de huurovereenkomst expliciet overeengekomen dat een opvolger van [eisers] het recht heeft van indeplaatsstelling als de praktijk is verkocht en de nieuwe huurder redelijkerwijs aanvaardbaar is voor [gedaagde] . [eisers] menen dat aan deze voorwaarden is voldaan, waardoor [gedaagde] is gehouden aan de indeplaatsstelling mee te werken. Verder hebben [eisers] gesteld dat zij belang hebben bij de indeplaatsstelling.

[gedaagde] voert verweer. Zij betwist dat de opvolgers in staat zijn de huur te betalen. Ook betwist zij dat de opvolgers aan het einde van de huurovereenkomst de kosten voor het ongedaan maken van de verbouwing, die [eisers] aan het begin van de huurperiode hebben laten uitvoeren, kunnen betalen. [gedaagde] wil de garantie dat [eisers] deze verbouwing ongedaan maken en het gehuurde in originele staat herstellen. Zonder deze garantie wil zij haar medewerking niet verlenen aan de indeplaatsstelling. Verder stelt [gedaagde] zich op het standpunt dat [eisers] wanprestatie heeft gepleegd door zonder toestemming het gehuurde in gebruik te geven aan derden dan wel onder te verhuren. De opvolgers zijn immers al toegetreden tot de maatschap en maken gebruik van het gehuurde. Gelet op deze wanprestatie dient de huurovereenkomst te worden ontbonden en bestaat er geen grond voor medewerking aan de indeplaatsstelling. Een eventuele verplichting tot medewerking schort [gedaagde] dan ook op. De gevorderde dwangsommen zijn buitenproportioneel en er bestaat geen grond voor.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

4. De beoordeling

De kantonrechter moet beoordelen of de opvolgers in de plaats van [eisers] mogen treden in de huurovereenkomst met [gedaagde] .

In de huurovereenkomst zijn partijen overeengekomen wanneer de opvolgend eigenaar van de maatschap dan wel praktijk het recht van indeplaatsstelling heeft. Daarvoor gelden twee voorwaarden, namelijk i) de maatschap dan wel de praktijk van de huurder zal worden vervreemd, en ii) de opvolger is redelijkerwijs aanvaardbaar voor de verhuurder. Niet in geschil is dat aan de eerste voorwaarde is voldaan. In deze procedure moet worden beoordeeld of ook aan de tweede voorwaarde is voldaan. Bij de beantwoording van die vraag komt het niet alleen aan op de taalkundige uitleg van de bewoordingen deze bepaling, maar ook op de zin die partijen in de gegeven omstandigheden redelijkerwijs aan deze bepaling mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Tijdens de mondelinge behandeling is besproken wat partijen met de tweede voorwaarde hebben bedoeld. Zij zijn het erover eens dat onder ‘redelijkerwijs aanvaardbaar’ (onder andere) moet worden verstaan dat de opvolger solvabel is. [gedaagde] heeft verder aangegeven dat zij bedoeld heeft dat de opvolger ook betrouwbaar moet zijn. Onder betrouwbaar moet volgens haar worden verstaan dat iemand zijn afspraken nakomt. Dit is door [eisers] niet weersproken.

Eerst moet worden beoordeeld of de opvolgers solvabel zijn. In dit kader is volgens partijen van belang dat de opvolgers de huur de komende vijf jaar kunnen betalen en dat zij de kosten van het ongedaan maken van de wijzigingen die door [eisers] in het gehuurde zijn aangebracht, aan het einde van de huurovereenkomst kunnen betalen.

Door [eisers] zijn jaarrekeningen in het geding gebracht die de solvabiliteit van de maatschap onderbouwen. De kantonrechter is van oordeel dat [eisers] daarmee voldoende hebben aangetoond dat de maatschap in staat is de huur voor de komende vijf jaar te betalen. Anders dan [gedaagde] heeft gesteld, ziet de kantonrechter niet in dat de opbrengst uit de onderneming onvoldoende zou zijn om van te kunnen leven. [eisers] hebben immers jarenlang deze maatschap gevoerd en waren in staat hiervan te leven. Bovendien gaat [gedaagde] bij haar stelling dat de huur niet kan worden voldaan uit van de netto-omzet, maar gaat daarbij voorbij aan de omstandigheid dat in die netto-omzet de huurbetalingen al zijn meegenomen.

Verder hebben [eisers] voldoende onderbouwd dat de opvolgers over de benodigde kwaliteiten beschikken om de praktijk, ook na het uittreden van [eisers] , draaiende te houden of zelfs uit te breiden. Opvolger [naam 2] is immers fysiotherapeut en daarbij gespecialiseerd op het gebied van geriatrische zorg, waardoor hij de aangeboden zorg van de praktijk kan uitbreiden. Opvolger [naam 1] zal de bedrijfsmatige kant van de praktijk op zich nemen en uit zijn curriculum vitae blijkt dat hij daar de nodige ervaring in heeft.

Dat de opvolgers onvoldoende financiële middelen zouden hebben om het gehuurde aan het einde van de huurovereenkomst terug te brengen in de oorspronkelijke staat, is niet gebleken. [gedaagde] heeft weliswaar gesteld dat het terugbrengen in de oorspronkelijke staat ongeveer € 50.000,00 zou kosten, maar heeft dit op geen enkele wijze onderbouwd. Bovendien zullen de opvolgers een waarborgsom betalen dan wel de bankgarantie afgeven die als zekerheid kan dienen voor de kosten voor het terugbrengen van het gehuurde in de oorspronkelijke staat.

[gedaagde] heeft onvoldoende onderbouwd waaruit zou kunnen worden afgeleid de opvolgers niet betrouwbaar zouden zijn. Zoals hierna zal worden overwogen hebben [eisers] geen wanprestatie gepleegd, zodat aan het argument van [gedaagde] dat de opvolgers hieraan hebben meegewerkt wordt voorbijgegaan. Bovendien lijkt het wantrouwen van [gedaagde] met name jegens [eisers] gericht te zijn. Volgens haar zouden [eisers] de verbouwing op ondeskundige wijze hebben uitgevoerd. Wat hier ook van zij, dit is niet toe te rekenen aan de opvolgers.

Uit het voorgaande wordt de conclusie getrokken dat aan beide voorwaarden die partijen voor indeplaatsstelling zijn overeengekomen, is voldaan. Dit betekent dat de opvolgers volgens de huurovereenkomst het recht van indeplaatsstelling hebben.

Geen wanprestatie

[gedaagde] heeft zich op het standpunt gesteld dat haar medewerking aan de indeplaatsstelling mag worden opgeschort, omdat [eisers] wanprestatie hebben gepleegd door het gehuurde onder te verhuren dan wel in gebruik te geven aan de opvolgers. De kantonrechter volgt [gedaagde] echter niet in haar standpunt. De huurovereenkomst is immers aangegaan met de maatschap, waarbij [eisers] als vertegenwoordigers optraden. Nu de opvolgers inmiddels zijn toegetreden tot de maatschap, zijn zij niet te kwalificeren als derden als bedoeld in de huurovereenkomst. Bovendien maken [eisers] op dit moment ook nog deel uit van de maatschap en hebben zij te kennen gegeven dit nog een aantal jaar te blijven. Dit betekent dat zij het gehuurde de komende jaren ook nog zullen blijven gebruiken. Gelet hierop hebben [eisers] het gehuurde niet aan derden in gebruik gegeven, waardoor geen sprake is van wanprestatie. [gedaagde] kan dan ook haar medewerking niet opschorten.

Conclusie

Het voorgaande leidt ertoe dat [gedaagde] haar medewerking moet verlenen aan de indeplaatsstelling. Nu zij dit tot nu toe heeft geweigerd, zal de kantonrechter haar veroordelen medewerking te verlenen aan de indeplaatsstelling. Het subsidiair gevorderde zal dan ook worden toegewezen. Omdat de indeplaatsstelling voor deze opvolgers pas in mei 2025 expliciet met [gedaagde] is besproken, zal de datum van indeplaatsstelling niet zoals gevorderd per 1 maart 2025 worden toegewezen, maar als hierna bepaald.

De kantonrechter moet verder beoordelen of de indeplaatsstelling moet plaatsvinden onder dezelfde voorwaarden als opgenomen in de huurovereenkomst. Nu [gedaagde] tegen deze vordering geen verweer heeft gevoerd, zal deze worden toegewezen.

Bankgarantie

[gedaagde] heeft zich niet verzet tegen het vrijgeven van de bankgarantie. Deze vordering zal dan ook worden toegewezen.

Dwangsommen

Voor het opleggen van een dwangsom bestaat, in tegenstelling tot wat [gedaagde] heeft aangevoerd, wel degelijk een grond. [eisers] moeten immers de zekerheid hebben dat [gedaagde] daadwerkelijk haar medewerking zal verlenen aan de indeplaatsstelling en het vrijgeven van de bankgarantie. De gevorderde dwangsommen zullen daarom worden toegewezen, maar worden beperkt als hierna bepaald.

Verbouwing

[gedaagde] heeft in de stukken en tijdens de mondelinge behandeling telkens erop gewezen dat [eisers] de verbouwing op ondeskundige wijze heeft uitgevoerd. Zij wil dat [eisers] deze verbouwing ongedaan maakt. Dit punt is echter voor de beoordeling in deze procedure niet relevant. Nu de vordering tot indeplaatsstelling wordt toegewezen, zullen ten aanzien van de huurovereenkomst de rechten en verplichtingen van [eisers] overgaan op de opvolgers. Op hen ligt dan ook de verplichting om aan het einde van de huurovereenkomst het gehuurde in oorspronkelijke staat terug te brengen.

Proceskosten

[gedaagde] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eisers] worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

145,45

- griffierecht

€

90,00

- salaris gemachtigde

€

200,00

(2 punten × € 100,00)

- nakosten

€

67,50

(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)

totaal

€

502,95

5. De beslissing

veroordeelt [gedaagde] om binnen veertien dagen na dit vonnis haar medewerking te verlenen aan de indeplaatsstelling als bedoeld in artikel 8.4 van de huurovereenkomst, in die zin dat de heer [naam 2] en de heer [naam 1] per vandaag in de plaats treden van [eiser 1] en [eiser 2] in de tussen partijen bestaande huurovereenkomst met betrekking tot de bedrijfsruimte gelegen aan de [adres] , zulks op straffe van een dwangsom van € 250,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij niet aan de hoofdveroordeling voldoet, tot een maximum van € 10.000,00 is bereikt,

bepaalt dat de indeplaatsstelling plaatsvindt onder dezelfde voorwaarden als opgenomen in de huurovereenkomst,

veroordeelt [gedaagde] om haar medewerking te verlenen aan het vrijgeven van de door [eisers] gestelde bankgarantie binnen zeven dagen nadat de heer [naam 2] en de heer [naam 1] de waarborgsom van € 18.000,00 hebben betaald dan wel een bankgarantie van € 18.000,00 hebben gesteld, zulks op straffe van een dwangsom van € 250,00 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat zij niet aan de hoofdveroordeling voldoet, tot een maximum van € 10.000,00 is bereikt,

veroordeelt [gedaagde] in de proceskosten van € 502,95, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [gedaagde] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. H.D. Coumou, kantonrechter, en in het openbaar uitgesproken op 30 oktober 2025.

66351