ECLI:NL:RBAMS:2026:8502

1. De zaak en de beslissingen van de rechtbank in het kort

Acker is eigenaar van een pand in het centrum van Lissabon . AGS II huurt het pand van Acker. Op 7 juni 2024 is brand uitgebroken in het pand. Daarbij zijn vrijwel het gehele interieur en het dak van het pand ernstig beschadigd geraakt.

Het pand was verzekerd onder een zogenoemde masterpolis bij de verzekeraars. In de masterpolis is Prowinko Nederland als policyholder vermeld. Prowinko Nederland hield indirect – via Prowinko België – een deel van de aandelen in Acker.

Na de brand heeft Acker c.s. zich tot de verzekeraars gewend en hen verzocht dekking te verlenen. De verzekeraars hebben dit geweigerd. Zij hebben er onder meer op gewezen dat i) alle aandelen in Acker voorafgaand aan de brand – op 15 april 2024 – op grond van een Sales en Purchase Agreement (SPA) zijn verkocht en overgedragen aan een aan AGS II gelieerde partij en ii) uit die SPA volgt dat de verzekeringsdekking van het pand 30 dagen daarna – per 17 mei 2024 – is geëindigd.

In deze procedure heeft Acker c.s. verschillende vorderingen tegen de verzekeraars ingesteld die ertoe strekken dat zij alsnog dekking verlenen onder de masterpolis.

De rechtbank wijst de vorderingen van Acker c.s. af. De verzekeraars hoeven geen dekking te verlenen aan AGS II, omdat zij buiten het toepassingsbereik van de masterpolis valt. De verzekeraars hoeven geen dekking te verlenen aan Acker, omdat i) het pand niet gedekt was onder de masterpolis op het moment van de brand en ii) de verzekeraars niet het gerechtvaardigd vertrouwen bij Acker hebben gewekt dat zij dekking zouden verlenen.

2. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 7 oktober 2025, met producties,

- de conclusie van antwoord, met producties,

- het tussenvonnis van 25 maart 2026 waarbij de mondelinge behandeling is bepaald,

- het verkort proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 9 juli 2026 en de daarin genoemde stukken,

- de aantekeningen van de griffier van de mondelinge behandeling van 9 juli 2026 die zich in het dossier bevinden.

Daarna is bepaald dat vandaag een vonnis wordt uitgesproken.

3. De feiten

Acker is actief in bemiddeling, exploitatie en handel in onroerend goed. Acker is eigenaar van een pand gelegen aan de [adres 1] , Portugal (hierna: het pand).

AGS II huurt het pand sinds 1 april 2021 van Acker. AGS II maakt onderdeel uit van de Amorim-groep.

ITX PORTUGAL – CONFECḈÕES S.A., (hierna: ITX Portugal) is eigenaar van een aangrenzend pand.

Amorim e Alegre – Sociedade Imobiliária, S.A. (hierna: Amorim e Alegre) is een vennootschap naar Portugees recht die eveneens onderdeel uitmaakt van de Amorim-groep. Amorim e Alegre is sinds 15 april 2024 enig aandeelhouder van Acker (zie hierna 3.18). Zij treedt op als investeerder en ontwikkelaar van het pand.

De Prowinko-groep is een internationaal opererende vastgoedonderneming.

Prowinko Nederland B.V. (hierna: Prowinko Nederland) maakt deel uit van de Pronwinko-groep. Prowinko Nederland is actief als ontwikkelaar en belegger in vastgoedobjecten in Europese binnensteden. De heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ) is chief executive officer (CEO) van Prowinko en mevrouw [naam 2] (hierna: [naam 2] ) is de chief financial officer (CFO).

Prowinko Nederland houdt alle aandelen in het kapitaal van Prowinko België Holding B.V. (hierna: Prowinko België). [naam 1] is bestuurder van Prowinko België. Prowinko België hield 40% van de aandelen in het kapitaal van Acker (zie hierna 3.18 en verder).

AIG is een verzekeraar en maakt deel uit van de internationale AIG-groep. De AIG-groep is een internationaal opererende verzekeringsmaatschappij.

Swiss Re is eveneens een internationaal opererende verzekeringsmaatschappij.

De masterpolis

Op 11 januari 2024 heeft Prowinko Nederland – via haar verzekeringsmakelaar M.N. Léons B.V. (hierna: Léons) – bij AIG als hoofdverzekeraar een verzekering afgesloten in de vorm van een masterpolis.

De masterpolis bestaat onder meer uit een zogenoemd Master Agreement waarin – voor zover van belang – het volgende staat:

“1. Policyholder

Prowinko Nederland BV who acts as the authorized representative of the insured companies.

(…)

3. Period

22. Premium adjustment

25. Panel of insurers

Op de masterpolis zijn de zogenoemde “Allrisk Conditions LAR-2018-1” van toepassing verklaard, welke onder meer bestaan uit drie zogenoemde “Sections”, de “general insurance conditions” en “definitions”.

Section I bepaalt onder meer het volgende:

“1. Extent of cover

Covered perils

This policy insures against the risk of sudden and accidental direct material damage to and/or loss of the property insured by any cause whatsoever (irrespective of whether the relating peril is caused by the nature of or any defect in the insured property), (…)

This coverage extends to all loss or damage – as insured against – which occurs during the term of the contract.

(…)

2. Insured property

Enumeration covered property

Under Section I the following interests are covered:

Buildings

(….)

5. Indemnity

Basis of indemnity

The basis of indemnity is the value immediately before the occurrence and will be computed as follows, unless specifically mentioned otherwise:

With respect to buildings: the building value.”

De general insurance conditions bepalen onder meer het volgende:

“4. Claims

Entitlement to compensation

Only the Policyholder is entitled to compensation under the terms of this insurance.

Claims by other insureds for indemnification under the terms of this insurance

are only admissible after a statement to this effect has been submitted to the insurers

by the Policyholder.

(…)

7. Closing down of the company – Transfer of property

Termination of the contract

(…)

Contrary to the provisions in the definition of “insured” and “insured interest” in – Definitions – the following applies:

If the transfer of property relates to any part of the corporation, the coverage in question remains unaltered in force until the policyholder deciders whether – and if so, when – said part has to be removed from this contract.

(…)

9. Period of insurance

Commencement, expiry and cancellation of the contract

(…)

Each party has the right to give notice of cancellation to the other party in writing in accordance with the expiry date of this policy, duly observing a period of 2 months for the policyholder and 3 months for the insurers.

(…)

13. Certificates of insurance

Any certificate of insurance issued in connection with this Master Policy shall be issued solely for the information purposes of the addressee(s) or holder(s) of said certificate of insurance, except where any additional insured(s), mortgagee(s) or loss payee(s) are named pursuant to the special provisions of said certificate of insurance. In the event any additional insured(s), mortgagee(s) or loss payee(s) are so named, this Master Policy shall be understood to be deemed to have been endorsed accordingly, subject to all other terms, conditions and exclusions stated herein. Furthermore, when the insured has agreed by contract to name another person or entity as an additional insured under this Master Policy, this Master Policy shall be deemed to have been endorsed accordingly, subject to all other terms, conditions and exclusions stated herein.

(…)

The insurers hereby authorize the broker and/or the insured to issue certificates of

insurance including any mortgagee, loss payee and additional insured clauses in

accordance with the provision stated above.

14. Applicable law

De definitions bepalen onder meer het volgende:

“21. Insured / insured interest

Insured according to this insurance is (…):

(a) The policyholder.

(b) The interest of the policyholder and/or subsidiary and/or affiliating/servicing companies, which the policyholder wishes to consider as such.

(c) Each, not mentioned under (a) and/or (b), corporate body and/or natural person which/whom the policyholder wishes to consider as such, however, subject to the stipulations in article 7.1.5 of the General insurance conditions.”

Het eerste certificaat

Op 12 januari 2024 heeft Léons een “certificate of insurance” afgegeven aan Prowinko Nederland (hierna: het eerste certificaat). Het eerste certificaat vermeldt onder meer het volgende:

“This document does not set out the full terms, clauses, conditions, limits and exclusions of the insurance and neither affirmatively nor negatively amends, extends not alter the coverage afforded by the policy, which will be binding in all cases.

This is to certify that we M.N. Léons B.V. Insurance Brokers at Amsterdam, The Netherlands, have effected the insured(s) named herein, which provides subject to the insurance agreements, exclusions, conditions and declarations contained therein, and during their effective period, coverage as described below:

Insured : Prowinko Nederland B.V.

Co-insured : Acker Invest

(…)

Type of insurance : Property all risks

Addresses : [adres 1] in Lisbon

Insured interests : EUR 8,000,000.00 on building

EUR 3,300,000.00 on loss of rent (156 weeks)

(…)

Insurer: : 50% AIG Europe S.A., Netherlands Branch

50% Swiss Re International SE, Nederlandse Vestiging

Insurance period: January 1, 2024, till January 1, 2025, with tacit renewal for 12 months”

Voor haar belangen in Portugal heeft Prowinko Portugal S.A. (hierna: Prowinko Portugal) – tevens onderdeel van de Prowinko-groep – ten behoeve van het pand daarnaast een onderliggende verzekering bij AIG afgesloten.

Aandelentransactie Acker

De aandelen in Acker werden gehouden door drie vennootschappen, te weten i) Prowinko België (40%), ii) Yalesco SA (20%), en iii) Prime Retail Consultants N.V. (40%) (hierna samen: de Verkopers). Op 15 april 2024 hebben de Verkopers door middel van een Sales and Purchase Agreement (hierna: de SPA) alle aandelen in Acker verkocht en overgedragen aan Amorim e Alegre.

De SPA bepaalt onder meer het volgende:

“1. Definitions and rules of construction

In this Agreement, unless the context otherwise requires and in addition to other terms defined elsewhere in this Agreement, each of the following words and expressions shall have the following meanings:

(…)

Completion means the effective sale and purchase of the Shares and the Shareholder Credits free from Encumbrances, together with the payment of the Purchase Price the receipt of the Purchase Price and the completion of all actions to be completed on the Completion Date in accordance with this Agreement.

Completion Date means the present date, i.e., the date first appearing in this Agreement;

(…)

3. Deliveries by the Parties

On this date, and in addition to any other action to be taken and to any other instrument to be executed and/or delivered pursuant to this Agreement, at the Completion Date:

(…)

(g) The Buyer acknowledges that the existing insurance policy covering the Properties [onder “Properties” wordt onder meer het pand begrepen, toevoeging rechtbank] will cease to be in place within 30 days from the Completion Date (“Insurance Policy”) and the Sellers warrant that there will be no automatic termination of the Insurance Policy as a result of the Completion.”

(…)

16. Sellers’s common representative

Each Seller appoints Mr. [naam 1] and Ms. [naam 2] to act as the Sellers’ common representative (‘Sellers’ Comanon Representative”) to act as its agent and attorney with all power and authority on its behalf, and in its name, to receive, negotiate, settle and accept any Claim under this Agreement (which when received and/or accepted by the Sellers’ Common Representative shall be deemed to be also received/accepted by all Sellers), take any action, execute any document(s) and do such further acts on behalf of both Sellers, in each case as may be required, permitted or, in the discretion of the Sellers’ Common Representative, desirable or expedient in relation to the rights, interests, liabilities and obligations of the Sellers under this Agreement and the transactions and matters provided for herein.

(…)

27. Notices

(…)

Notices must be delivered to the persons and at the addresses set forth below:

In case of the Sellers, to the Sellers’ Common Representatives

Attn. [naam 1]

(…)

Attn. [naam 2] ”

De brand

Op 7 juni 2024 is brand uitgebroken in het pand. Daarbij zijn vrijwel het gehele interieur en het dak van het pand ernstig beschadigd geraakt.

Ten tijde van de brand bevond een langdurige verbouwing van het pand tot – een door AGS II te exploiteren – luxe hotel zich in de afrondende fase.

Het statement

Op 16 juni 2025 hebben Amorim e Alegre en AGS II een op 7 juni 2024 gedateerd statement (hierna: het statement) uitgebracht. Daarin staat onder meer het volgende:

“WHEREAS:

(…)

C. The shares of Acker Invest, NV have been acquired by Amorim e Alegre on 15 april 2024, via a share and purchase agreement ("SPA") (….);

(…)

F. Within the context of the sale of shares, the Sellers agreed to keep in place for a period of 30 days the existing insurance policy which is part of a group insurance of Prowinko Portugal, having said period lapsed on 14 May 2024, being this fact acknowledged and accepted by Amorim e Alegre;

G. Upon the request of Amorim e Alegre the Sellers confirmed that the insurance policy was not yet cancelled and that it is still valid and in force (" [bedrijf] ");

H. There was a fire on [adres 1] on 7 June 2024 (…) (the "Incident");

I. Despite the communication to the insurance of the contractor being done on the 7th June 2024 Amorim e Alegre has requested that the Sellers inform the insurer of the current situation and officially declare and claim under the existing policy the Incident that occurred:

(…)

K. (…) The parties acknowledge and accept that the sole purpose of the Statement is to govern the use of [bedrijf] within the context of the Incident;

1. Amorim e Alegre declares and warrants that:

They shall undertake to indemnify any and all financial responsibilities arising from the fact that the Sellers’ Insurance will be informed about the Incident, including but not limited to any increase of the existing insurance policy and its premiums or any other impact (financial or reputational) that this might have on the Sellers' or any of the companies included in the relevant group.

(...)

3. Both Amorim e Alegre and AGS II declare and warrant that:

They will undertake all necessary actions and shall be liable towards the Sellers and shall keep them harmless of any claim that might arise from activating the [bedrijf] within the context of the Incident and the application of the existing insurance policy.”

Het tweede certificaat

Op 3 juli 2024 heeft Léons een tweede certificate of insurance (hierna: het tweede certificaat) afgegeven dat grotendeels – en voor het hier relevante gedeelte – gelijkluidend is aan het eerste certificaat.

De schademelding en de inschakeling van UON door AIG

Op 4 juli 2024 heeft Prowinko Nederland een schademelding ingediend onder de masterpolis.

Naar aanleiding van de schademelding heeft AIG UON Consulting (hierna: UON) als schade-expert aangesteld en haar opgedragen de schade aan het pand te onderzoeken.

De gang van zaken in de periode van 5 augustus 2024 tot en met 28 juli 2025

In een e-mail van 5 augustus 2024 heeft ITX Portugal AGS II aangesproken tot betaling van € 76.508,75 aan schadevergoeding, wegens door ITX Portugal gestelde schade aan haar pand als gevolg van de brand.

Op 3 januari 2025 ontvingen de verzekeraars – via UON – de SPA en het statement.

Op 30 mei 2025 heeft UON een expertiserapport uitgebracht. Daarin wordt de herbouwwaarde van het pand begroot op ruim € 7 miljoen.

In een e-mail van 12 juni 2025 heeft AIG – mede namens Swiss Re – kort gezegd aan Léons laten weten dat zij zich voorlopig op het standpunt stellen dat zij geen dekking onder de masterpolis aan Acker hoeven te verlenen. In deze e-mail staat verder, voor zover van belang, het volgende:

“Transfer of ownership

(…) until 15 April 2024 Acker was part of the Prowinko group and the Property has been included on the list of properties that Prowinko provided in relation to the Master Policy for 2024. On 15 April 2024 the shares in Acker were sold and transferred to Amorim. As of that moment no Prowinko insured had an insurable interest in the Property.

Amorim and Prowinko allege, however, that the Property is still covered under the Master Policy pursuant to article 7.1.5 General Insurance Conditions. This provides the following:

“If the transfer of property relates to any part of the corporation, the coverage in question remains unaltered in force until the policyholder decides whether – and if so, when – said part has to be removed from this contract.”

The SPA shows that Prowinko decided that the coverage for the Property would remain unaltered for 30 days after 15 April 2024 and that the coverage would cease after those 30 days, i.e. as per 15 May 2024. Thus, Prowinko decided to remove the Property from the Master Policy as per 15 May 2024. This also follows from the Statement dated 7 June 2024 and implies that as per 15 May 2024 the coverage for the Property ended. Prowinko nor Léons were authorized to add Amorim as an insured under the Master Policy and to reinstate coverage for the Property. They also had no reason to assume otherwise and even more so they had no reason to assume that they could do so after the fire occurred. We refer to one of the core principles of insurance law, the uncertainty requirement as laid down in article 7:925 Dutch Civil Code (…). This precludes accepting coverage for an event that has already occurred. Any agreement to try to circumvent that, such as the agreement that is laid down in the Statement, constitutes an abuse of insurance and violates the principles of reasonableness and fairness. Therefore such agreement cannot be invoked or used against insurers under the Master Policy.

We understand from you that Prowinko takes the view that despite article 3.1(g) of the SPA coverage remained in place because insurers were not given notice of cancellation. We do not agree with that. Article 7.1.5 does not require such a notice only a decision to remove the Property from the Master Policy. Such decision clearly follows from the SPA and is understandable given that pursuant to the SPA as per 15 May 2024 no insured under the Master Policy had an insurable interest in the Property.

On the basis of the above we conclude that at the time of the fire the Property was no longer covered under the Master Policy. Acker Invest nor Prowinko can claim the Loss under the Master Policy.”

Léons heeft deze e-mail op 13 juni 2025 aan Acker c.s. doorgestuurd.

In een brief van 10 juli 2025 heeft Acker c.s. AIG onder meer verzocht i) te bevestigen dat dekking onder de masterpolis wordt verleend voor de schade die is ontstaan als gevolg van de brand in het pand en ii) een voorschot van ruim € 2 miljoen te betalen.

In reactie daarop heeft AIG in een brief van 28 juli 2025 aan Acker c.s. laten weten dat zij geen dekking onder de masterpolis zal verlenen.

De procedures in Portugal

Acker c.s. heeft AIG gedagvaard voor het Tribunal Judicial da Comarca de Lisboa (hierna: de rechtbank Lissabon). In deze procedure heeft Acker c.s. onder meer gevorderd dat AIG i) dekking verleent onder de verzekering voor een bedrag van € 1.947.000,00 en ii) € 1.421.200,00 aan gederfde huurinkomsten aan haar betaalt. Bij uitspraak van 26 februari 2026 heeft de rechtbank Lissabon de vorderingen van Acker c.s. afgewezen.

Acker c.s. heeft hoger beroep ingesteld tegen deze uitspraak bij het Tribunal da Relação de Lisboa (hierna: het hof Lissabon). Bij uitspraak van 25 juni 2026 heeft het hof Lissabon Acker c.s. niet-ontvankelijk verklaard in het hoger beroep en de uitspraak van de rechtbank Lissabon van 26 februari 2026 bekrachtigd.

4. Het geschil

Acker c.s. vordert na eiswijziging – samengevat – dat de rechtbank bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

voor recht verklaart dat de verzekeraars gehouden zijn tot het verlenen van verzekeringsdekking voor de ten gevolge van de brand van 7 juni 2024 geleden schade,

AIG veroordeelt tot betaling van € 1.784.075,92 aan Acker, althans AGS II, te vermeerderen met rente,

Swiss Re veroordeelt tot betaling van € 1.784.075,92 aan Acker, althans AGS II, te vermeerderen met rente,

AIG veroordeelt tot betaling van een maandelijks bedrag van € 45.833,35 aan huurderving vanaf juli 2024 tot aan de datum dat Acker daadwerkelijk huurinkomsten ontvangt, te vermeerderen met rente,

Swiss Re veroordeelt tot betaling van een maandelijks bedrag van € 45.833,35 aan huurderving vanaf juli 2024 tot aan de datum dat Acker daadwerkelijk huurinkomsten ontvangt, te vermeerderen met rente,

voor recht verklaart dat de verzekeraars gehouden zijn tot het verlenen van verzekeringsdekking voor eventuele schade ten gevolge van toewijzing of betaling van de vordering van ITX Portugal, indien en voor zover Acker en/of AGS II gehouden zou zijn tot vergoeding van de door ITX Portugal geleden schade,

de verzekeraars veroordeelt tot betaling van € 6.775,00 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met rente,

de verzekeraars veroordeelt in de proceskosten, te vermeerderen met rente.

De verzekeraars voeren verweer. De verzekeraars concluderen tot niet-ontvankelijkheid van Acker c.s. dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Acker c.s., met een uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Acker c.s. in de proceskosten, te vermeerderen met rente.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, ingegaan.

5. De beoordeling

Dit is een internationale zaak, omdat Acker gevestigd is in België, AGS II in Portugal en AIG en Swiss Re beiden in Luxemburg. De rechtbank moet daarom eerst (ook ambtshalve) vaststellen of zij rechtsmacht heeft om van de vorderingen van Acker c.s. kennis te nemen. Dat moet worden beoordeeld aan de hand van de Brussel I-bis Verordening (hierna: Brussel I-bis).

Partijen hebben in artikel 16 general insurance conditions een forumkeuze voor deze rechtbank gemaakt in de zin van artikel 25 Brussel I-bis. Dit betekent dat deze rechtbank rechtsmacht heeft om van de vorderingen van Acker c.s. kennis te nemen.

Vervolgens moet het toepasselijk recht worden vastgesteld. De vorderingen van Acker c.s. zijn gebaseerd op contractuele verbintenissen. Het toepasselijk recht moet daarom worden vastgesteld aan de hand van de Rome I-Verordening (hierna: Rome I). Op grond van artikel 3 Rome I komt de rechtbank ten aanzien van die contractuele verbintenissen uit op de toepasselijkheid van Nederlands recht. Partijen hebben in artikel 14 general insurance conditions namelijk een uitdrukkelijke rechtskeuze voor Nederlands recht gemaakt.

De verzekeraars hoeven geen dekking te verlenen aan Acker c.s.

De vraag die partijen verdeeld houdt is of de verzekeraars onder de masterpolis dekking moeten verlenen aan Acker althans AGS II. De rechtbank oordeelt van niet. Dat oordeel wordt hierna eerst voor AGS II en daarna voor Acker toegelicht.

AGS II

AGS II stelt dat de verzekeraars aan haar dekking moeten verlenen onder de masterpolis. AGS II baseert zich daartoe op artikel 21.1 onder b definitions. Volgens haar is AGS II een “affiliating/servicing company” van Prowinko Nederland in de zin van die bepaling.

Daarin wordt AGS II niet gevolgd. Op grond van artikel 21.1 onder a en b definitions zijn naast de policyholder (Prowinko Nederland) uitsluitend de belangen verzekerd van de dochtermaatschappijen of aan de policyholder verbonden ondernemingen die de policyholder als zodanig wenst aan te merken. De verzekeraars hebben terecht aangevoerd dat AGS II geen dochteronderneming is van Prowinko Nederland en dat ook nooit is geweest. Verder blijkt nergens uit dat Prowinko Nederland AGS II als zodanig wenst aan te merken.

Daarnaast heeft AGS II niet gesteld – en is ook niet gebleken – dat zij onder het toepassingsbereik van artikel 21.1 onder c definitions valt.

AGS II heeft tijdens de zitting nog gewezen op het bepaalde in artikel 21.2 definitions en in dit verband toegelicht dat zij op basis van allerlei overeenkomsten werkzaamheden uitbesteed heeft gekregen ten behoeve van het pand. De rechtbank gaat voorbij aan deze toelichtingen van AGS II, omdat zij niet duidelijk heeft gemaakt welke gevolgen hieraan moeten worden verbonden met betrekking tot de vraag of de verzekeraars onder de masterpolis dekking aan haar moeten verlenen.

Bij deze stand van zaken hoeven de verzekeraars geen dekking onder de masterpolis te verlenen aan AGS II. Dit betekent dat de vorderingen voor zover die door of namens AGS II zijn ingesteld, moeten worden afgewezen.

Acker

Acker valt niet onder het toepassingsbereik van artikel 21.1 definitions

Ook voor de vraag of de verzekeraars onder de masterpolis dekking moeten verlenen aan Acker is artikel 21.1 definitions van belang. De rechtbank stelt vast dat Acker niet onder het toepassingsbereik van artikel 21.1 onder a en b definitions valt, omdat zij:

niet de policyholder is (artikel 21.1 onder a), en

na de aandelentransactie (zie 3.18) geen dochteronderneming meer is van Prowinko Nederland (artikel 21.1 onder b).

Partijen twisten evenwel over de vraag of Acker onder het toepassingsbereik van artikel 21.1 onder c definitions valt.

Artikel 21.1 onder c defintions bepaalt dat onder de masterpolis verzekerd is iedere rechtspersoon en/of natuurlijke persoon die niet onder artikel 21.1 onder a en b defintions genoemd is en die de policyholder (hier: Prowinko Nederland) als zodanig wenst aan te merken, met inachtneming van het bepaalde in artikel 7.1.5 general insurance conditions.

Voorop staat dat twee certificaten zijn afgegeven waarop Acker als medeverzekerde (“co-insured”) onder de masterpolis is vermeld. Partijen hebben gediscussieerd over de vraag welke waarde moet worden toegekend aan het tweede certificaat. Het antwoord op die vraag kan in het midden blijven, omdat niet in geschil is dat Acker op het eerste certificaat als medeverzekerde – naast Prowinko Nederland als policyholder – onder de masterpolis is aangemerkt. In zoverre voldoet Acker aan het bepaalde in artikel 21.1 onder c definitions.

Artikel 7.1.5 general insurance conditions bevat evenwel een uitzondering op artikel 21.1 definitions. Daaruit volgt dat – in tegenstelling tot het bepaalde in artikel 21.1 definitions – bij eigendomsoverdrachten die betrekking hebben op een deel van de vennootschap, de verzekeringsdekking ongewijzigd blijft, tenzij de policyholder besluit dat – en zo ja, wanneer – het bedoelde deel uit de masterpolis moet worden verwijderd.

Partijen twisten over de vraag of hier sprake is van een in artikel 7.1.5 general insurance conditions bedoelde beslissing van de policyholder – hier: Prowinko Nederland – om verzekeringsdekking ten aanzien van het pand te beëindigen.

De verzekeraars menen van wel en wijzen daartoe op artikel 3.1 onder g SPA.

Acker meent daarentegen van niet. Volgens haar kunnen de verzekeraars zich niet beroepen artikel 3.1 onder g SPA. Die bepaling legt een afspraak vast tussen Amorim e Alegre en de Verkopers – waaronder Prowinko België en niet Prowinko Nederland – dat de verzekering minimaal 30 dagen na Completion in stand zou blijven, teneinde hun onderlinge posities en verantwoordelijkheden vast te leggen. Artikel 3.1 onder g SPA bevat geen beslissing van Prowinko Nederland aan verzekeraars om de dekking ten aanzien van het pand na die 30 dagen te beëindigen. Artikel 3.1 onder g SPA bevestigt juist dat Completion niet automatisch leidt tot beëindiging van de verzekeringsdekking onder de masterpolis. Bovendien ontbreekt een verklaring van Prowinko Nederland (de policyholder) – die ertoe strekt dekking ten aanzien van het pand te beëindigen – aan verzekeraars, aldus steeds Acker.

De rechtbank overweegt als volgt.

Uit artikel 3.1 onder g SPA volgt dat i) enerzijds Amorim e Alegre erkent dat de masterpolis ten aanzien van het pand binnen 30 dagen na 15 april 2024 (per 17 mei 2024) niet langer van kracht zal zijn en ii) anderzijds de Verkopers garanderen dat er geen automatische beëindiging van de masterpolis zal plaatsvinden als gevolg van de Completion (zie 3.19).

Acker stelt zich op het standpunt dat artikel 3.1 onder g SPA geen beslissing in de zin van artikel 7.1.5 general insurance conditions van de policyholder – Prowinko Nederland – behelst, omdat niet zij, maar Prowinko België partij was bij de SPA. Dit standpunt valt evenwel niet te rijmen met het feit dat in artikel 3.1 onder g SPA is bepaald dat de Verkopers – waaronder Prowinko België – aan Amorim e Alegre garanderen dat er geen automatische beëindiging van de masterpolis zal plaatsvinden als gevolg van de Completion. Prowinko België kon een dergelijke garantie evenwel niet geven, omdat alleen de policyholder – Prowinko Nederland – dat kan. Daarnaast geldt dat de verzekeraars onweersproken hebben aangevoerd dat bij de totstandkoming van de SPA namens Prowinko België [naam 1] en [naam 2] – beiden ook bestuurders van Prowinko Nederland – betrokken waren en dat zij beiden als vertegenwoordigers van de Verkopers – waaronder Prowinko België – zijn opgenomen in de SPA (artikelen 16 en 27.2 SPA (zie 3.19)). Naar het oordeel van de rechtbank wijst dit alles erop dat artikel 3.1 onder g SPA met instemming van Prowinko Nederland tot stand is gekomen.

Verder hebben de verzekeraars tijdens de zitting toegelicht dat de door Acker bedoelde (ontbrekende) verklaring aan hen ook niet vereist is gelet op de aard van de masterpolis. De masterpolis is bedoeld om op groepsniveau te verzekeren. In een masterpolis wordt aan de policyholder een regisserende rol toegekend. Dit brengt mee dat de beslissing van de policyholder leidend is, zonder dat die steeds aan de verzekeraars kenbaar gemaakt hoeft te worden. De aard van de masterpolis brengt mee dat gedurende een jaar verzekerde objecten in- en uitgeschoven kunnen worden zonder dat dit consequenties heeft voor de hoogte van de premie (artikel 22 Master Agreement (zie 3.11)). Pas op het moment dat daartoe noodzaak bestaat – bij een dekkingsverzoek – wordt bezien of een bepaald object verzekerd is onder de masterpolis. Een beslissing van de policyholder die strekt tot beëindiging van verzekeringsdekking ten aanzien van een bepaald object hoeft dan ook niet steeds aan de verzekeraars kenbaar gemaakt te worden, aldus steeds de verzekeraars.

De rechtbank begrijpt de hiervoor geschetste toelichtingen van de verzekeraars zo dat de aard van de masterpolis meebrengt dat voor een beslissing van Prowinko Nederland die strekt tot beëindiging van verzekeringsdekking ten aanzien van het pand (in de zin van artikel 7.1.5 general insurance conditions) kon worden volstaan met het bepaalde in artikel 3.1 onder g SPA. Acker heeft deze door de verzekeraars geschetste aard van de masterpolis niet weersproken. Bij deze stand van zaken volgt de rechtbank de toelichtingen van de verzekeraars.

Acker heeft tijdens de zitting toegelicht dat artikel 7.1.5 general insurance conditions bepaalt dat het moet gaan om een “transfer of property”, terwijl het in de SPA gaat om een aandelentransactie, maar heeft niet verder uitgelegd dat uitleg van die bepaling ertoe noopt dat deze alleen betrekking heeft op een activa/passiva-transactie en niet ook op een transactie die juridisch vorm gegeven wordt door een aandelenoverdracht.

Acker heeft nog naar voren gebracht dat artikel 7.1.5 general insurance conditions in haar voordeel (contra proferentem) moet worden uitgelegd. Zij heeft hiertoe aangevoerd dat i) de masterpolis een standaardovereenkomst is die op de beurs tot stand gekomen is, ii) zij geen reële mogelijkheid heeft gehad om over de individuele bepalingen van de masterpolis te onderhandelen en iii) artikel 7.1.5 general insurance conditoins meebrengt dat de policyholder – Prowinko Nederland – een beslissing tot opzegging had moeten nemen en die opzegging ook daadwerkelijk had moeten communiceren. De rechtbank verwerpt dit standpunt van Acker. De onder i) en ii) genoemde omstandigheden werpen op zichzelf – en in hun onderlinge samenhang bezien – geen ander licht op de zaak. Het onder iii) genoemde standpunt van Acker wordt verworpen onder verwijzing naar wat hiervoor in 5.22 is overwogen.

Al het voorgaande leidt tot het oordeel dat artikel 3.1 onder g SPA een beslissing van Prowinko Nederland inhoudt om de verzekeringsdekking ten aanzien van het pand onder de masterpolis per 17 mei 2024 te beëindigen, zoals bedoeld in artikel 7.1.5 general insurance conditions.

Acker heeft nog verwezen naar artikel 9.1.3 general insurance conditions en toegelicht dat Prowinko Nederland een opzegtermijn van twee maanden dient te hanteren, zodat – voor zover Prowinko Nederland op 15 april 2024 heeft opgezegd – de opzegging pas geldig is tegen 15 juni 2024. De rechtbank gaat voorbij aan deze toelichting van Acker. Artikel 9.1.3 general insurance conditions ziet namelijk op de opzegging van de gehele masterpolis. Dat is een andere situatie dan hier aan de orde, namelijk de beëindiging van verzekeringsdekking ten aanzien van een bepaald object.

Al het voorgaande brengt mee dat de verzekeraars niet gehouden zijn om op grond van artikel 21.1 onder c definitions dekking te verlenen aan Acker, omdat de uitzondering daarop van artikel 7.1.5 general insurance conditions zich hier voordoet.

Geen gerechtvaardigd vertrouwen

Acker heeft nog naar voren gebracht dat de verzekeraars bij haar het gerechtvaardigd vertrouwen hebben gewekt dat zij dekking onder de masterpolis zouden verlenen. Zij heeft er daartoe op gewezen dat:

AIG de schademelding heeft ontvangen en behandeld,

UON als schade-expert is benoemd,

gedurende een periode van een jaar meerdere inspecties en locatiebezoeken aan het pand hebben plaatsgevonden,

op 3 juli 2024 het tweede certificaat is afgegeven,

pas op 13 juni 2024 formeel werd medegedeeld dat geen dekking zou worden verleend.

Daarin wordt Acker niet gevolgd. De verzekeraars hebben namelijk terecht aangevoerd dat uit al deze door Acker genoemde omstandigheden op zichzelf – en in hun onderlinge samenhang bezien – niet valt af te leiden dat zij er gerechtvaardigd op mocht vertrouwen dat de verzekeraars dekking zouden verlenen onder de masterpolis. Overigens heeft Acker haar stellingen in dit verband – tegenover de in de conclusie van antwoord opgenomen gemotiveerde betwistingen van de verzekeraars – tijdens de zitting niet nader onderbouwd.

Slotsom

De slotsom is dat de verzekeraars geen dekking onder de masterpolis hoeven te verlenen aan Acker. Dit betekent dat de vorderingen – voor zover die namens Acker zijn ingesteld – moeten worden afgewezen.

Conclusie

Al het voorgaande leidt tot de conclusie dat de vorderingen van Acker c.s. moeten worden afgewezen. Gezien dit oordeel komt de rechtbank niet meer toe aan een bespreking van wat partijen verder nog naar voren hebben gebracht, waaronder de vragen of:

artikel 5 op het polisblad inhoudt of een verzekerd belang van Prowinko Nederland als policyholder ontbreekt,

Acker als “other insured” in de zin van artikel 4.1.2 general insurance conditions gerechtigd zou zijn tot dekking onder de masterpolis, omdat er wel of niet een daartoe strekkende verklaring door Prowinko Nederland als policyholder is afgegeven,

het beroep van Acker c.s. op dekking onder de masterpolis in strijd is met de redelijkheid en billijkheid en artikel 7:925 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW).

De proceskosten en de daarover gevorderde rente

Acker c.s. krijgt dus ongelijk en wordt daarom veroordeeld in de proceskosten van de verzekeraars. De proceskosten van de verzekeraars worden begroot op:

- griffierecht: € 10.188,00

- salaris advocaat: € 9.262,00 (2,0 punten x tarief VIII: € 4.631,00)

- nakosten: € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

- totaal: € 19.639,00

De over de proceskosten gevorderde wettelijke rente wordt toegewezen zoals hierna in de beslissing is vermeld.

Uitvoerbaarheid bij voorraad

De veroordelingen worden uitvoerbaar bij voorraad verklaard. Dit betekent dat de veroordelingen ook moeten worden uitgevoerd als tegen dit vonnis hoger beroep wordt ingesteld en zolang daarop niet anders is beslist.

6. De beslissing

wijst de vorderingen af,

veroordeelt Acker c.s. in de proceskosten, aan de zijde van de verzekeraars begroot op € 19.639,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als Acker c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend, dan moet Jansen € 98,00 extra betalen, plus de kosten van betekening,

veroordeelt Acker c.s. in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan,

verklaart de veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. R.H.C. van Harmelen, rechter, bijgestaan door mr. L.J.P.C. Silven, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 26 augustus 2026.