ECLI:NL:RBDHA:2026:11123

1. Waar gaat de zaak over?

[eiser] en RBRE hebben samengewerkt in verschillende vastgoedprojecten. Ten aanzien van een van deze projecten zijn zij een 50/50 winstverdeling overeengekomen. [eiser] vordert nakoming van deze afspraak. Partijen twisten over de vraag of de afspraak van toepassing is op de verrichte werkzaamheden en over de uitleg van het begrip “winst”.

Het vonnis is als volgt opgebouwd. De rechtbank noemt eerst welke stukken door partijen zijn ingediend en hoe de procedure is verlopen. Dan volgt een beschrijving van de feiten en omstandigheden die voor de beoordeling van de zaak relevant zijn en waarover partijen het eens zijn. Vervolgens vat de rechtbank de vorderingen samen die zijn ingesteld. Daarna volgt de beoordeling van die vorderingen en de juridische argumenten die partijen over en weer naar voren hebben gebracht. Het vonnis wordt afgesloten met de beslissingen op de vorderingen.

2. De procedure

Het procesdossier bestaat uit de volgende stukken:

- de dagvaarding van 30 juni 2025 met producties 1-6;

- de conclusie van antwoord met producties 1-15.

Op 16 december 2025 heeft de mondelinge behandeling (hierna: zitting) van de zaak plaatsgevonden. Tijdens de zitting hebben partijen hun standpunten toegelicht en vragen van de rechtbank beantwoord.

3. De feiten

[eiser] en RBRE hebben samengewerkt in verschillende vastgoedprojecten. In verband met de afwikkeling van hun samenwerking hebben zij in een brief van 23 december 2021 afspraken met elkaar gemaakt. De brief is opgesteld door de heer [naam] (dga van RBRE) en voor akkoord ondertekend door zowel [eiser] als de heer [naam] namens RBRE. In de brief is het volgende opgenomen:

“[...] M.b.t. het mogelijke project [adres] , familie [familienaam] , deel ik mee in de winst op basis van 50/50%. [...]”

Eigenaar van het perceel aan de [adres] (hierna: “het perceel”) was destijds de familie [familienaam] . Omdat de familie [familienaam] de wens had om het perceel te verkopen, had zij aan RBRE een exclusiviteitsrecht verleend met betrekking tot de aankoop en de ontwikkeling van het perceel. RBRE heeft dit exclusiviteitsrecht vervolgens overgedragen aan Stichting Respect Wonen Zorg en Welzijn (hierna: “Respect”). Respect heeft het perceel uiteindelijk gekocht. RBRE heeft de familie [familienaam] vanaf januari 2023 begeleid bij deze verkoop.

RBRE heeft voor het project een vergoeding van in totaal € 86.500,00 (exclusief btw) ontvangen van Respect. Hiervan is een bedrag van € 56.500,00 in juni 2024 betaald en een bedrag van € 30.000,00 in het voorjaar van 2025. RBRE heeft hiervan een bedrag van € 5.000,00 aan [eiser] voldaan.

Bij brief van 21 mei 2025 heeft [eiser] via zijn advocaat RBRE aangemaand om hem een bedrag van € 40.184,31 (inclusief de wettelijke rente) te voldoen. In deze brief zijn ook de buitengerechtelijke incassokosten aangezegd.

4. Het geschil

[eiser] vordert dat de rechtbank RBRE bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, veroordeelt tot betaling van:

1. een bedrag van € 38.500,00, te vermeerderen met de wettelijke rente over een bedrag van € 28.250,00 per 1 juli 2024 en over een bedrag van € 10.250,00 per 1 mei 2025;

2. een bedrag van € 1.160,00 aan buitengerechtelijke incassokosten, te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf veertien dagen na de betekening van het vonnis;

3. de proces- en nakosten.

[eiser] legt aan de vorderingen nakoming van de afspraak uit de brief van 23 december 2021 ten grondslag. Partijen zijn in het kader van een haalbaarheidsonderzoek naar de mogelijke ontwikkeling van het perceel aan de [adres] overeengekomen dat de winst in dit project bij helfte tussen hen wordt gedeeld. RBRE moet op grond hiervan een bedrag van € 43.250,00 aan [eiser] betalen, waarvan zij al € 5.000,00 heeft betaald, aldus [eiser] .

RBRE voert verweer dat strekt tot afwijzing van de vorderingen, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiser] in de proces- en nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente. RBRE voert in dit kader allereerst aan dat sprake is van een schending van artikel 21 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (hierna: “Rv”) door [eiser] . Daarnaast voert RBRE aan dat de winstdelingsafspraak niet van toepassing is, omdat deze afspraak zag op de situatie waarin RBRE als koper en vastgoedontwikkelaar van het project zou optreden. Die situatie heeft zich niet voorgedaan. Voor zover de winstdelingsafspraak wel van toepassing is, legt [eiser] het begrip “winst” verkeerd uit door de ontvangen aanbrengvergoeding (bruto-omzet) hieraan gelijk te stellen en geen rekening te houden met (overhead)kosten. Ten slotte voert RBRE verweer tegen de gevorderde wettelijke rente, buitengerechtelijke incassokosten en proceskosten.

Op de standpunten van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5. De beoordeling

Als meest algemene verweer stelt RBRE dat [eiser] in strijd met artikel 21 Rv heeft gehandeld omdat hij de rechtbank niet geïnformeerd heeft over de wijzigingen in de projectstructuur zoals vermeld onder randnummer 3.2. Dit beroep slaagt niet. [eiser] dient op grond van artikel 21 Rv de voor de beslissing van belang zijnde feiten volledig en naar waarheid aan te voeren. Dit ziet op die feiten die voor toewijzing van zijn vorderingen van belang zijn. Omdat de wijzigingen in de projectstructuur niet relevant zijn in de door [eiser] voorgestane uitleg voor toewijzing van zijn vorderingen, is dit geen feit dat [eiser] naar voren had moeten brengen in zijn dagvaarding. Dat de wijzigingen in de projectstructuur ertoe zouden leiden dat de winstdelingsafspraak niet van toepassing is, ligt immers ten grondslag aan de door RBRE voorgestane uitleg van deze afspraak. Van een schending van artikel 21 Rv door [eiser] is dan ook geen sprake. Voor zover RBRE nog betoogt dat [eiser] een onjuist beeld schetst over de uitleg van het begrip “winst” overweegt de rechtbank dat artikel 21 Rv hier niet op ziet, nu dit een kwestie van uitleg betreft waarover partijen van mening verschillen en dus geen “feit” in de zin van artikel 21 Rv.

De winstdelingsafspraak is van toepassing

[eiser] beroept zich op de winstdelingsafspraak uit de brief van 23 december 2021 (zie hiervoor onder randnummer 3.1). Op grond hiervan maakt [eiser] aanspraak op de helft van de vergoeding die RBRE heeft ontvangen van Respect.

RBRE betwist dat de winstdelingsafspraak van toepassing is en voert allereerst aan dat er voor haar geen betalingsverplichting geldt, omdat de winstdelingsafspraak uitsluitend zag op de situatie waarin RBRE als koper en vastgoedontwikkelaar van het project zou optreden. Omdat die situatie zich niet heeft voorgedaan, is de winstdelingsafspraak niet van toepassing, aldus RBRE.

De rechtbank stelt voorop dat de uitleg van de winstdelingsafspraak dient plaats te vinden aan de hand van de Haviltex-maatstaf. Op grond van deze maatstaf komt het bij de uitleg van de afspraken tussen partijen aan op de zin die zij in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de in de brief opgenomen winstdelingsafspraak mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij zijn alle concrete omstandigheden van het geval van belang, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Tot bovenstaande omstandigheden van het geval horen bijvoorbeeld: a) de tekst van de hele overeenkomst; b) omstandigheden die zich hebben voorgedaan vóór het sluiten van de overeenkomst, zoals de inhoud van e-mails, brieven en chatberichten, en wat er gezegd is tijdens besprekingen of telefoongesprekken; en c) omstandigheden die zich hebben voorgedaan ná het sluiten van de overeenkomst.

Met toepassing van de Haviltex-maatstaf komt de rechtbank tot het oordeel dat de winstdelingsafspraak van toepassing is op de onderhavige situatie. Dit licht zij als volgt toe. De afspraak uit de brief van 23 december 2021 is neutraal geformuleerd en gericht op het ontplooien van een “mogelijk project” aan de [adres] , zonder dat daarbij een nadere specificatie van de vorm van dit project wordt gegeven. In ieder geval volgt uit de bewoordingen van de tekst niet dat het specifiek om een vastgoed- en ontwikkelingsproject zou moeten gaan. De rechtbank begrijpt dat de exacte vorm van het project ten tijde van het maken van de afspraken ook nog niet vaststond. Uit de overgelegde stukken en hetgeen ter zitting is besproken volgt dat partijen in het kader van het project verschillende opties hebben verkend. Zo had RBRE aanvankelijk een aanvraag ingediend bij de gemeente ten behoeve van de ontwikkeling van een appartementencomplex. Die aanvraag was afgewezen. Vervolgens is met de familie [familienaam] en de gemeente Den Haag gecorrespondeerd over de ontwikkeling van een (woon- en) zorgcomplex. RBRE is daarop in contact getreden met een derde partij, Respect. Respect heeft op enig moment te kennen gegeven dat zij uitsluitend als koper en vastgoedontwikkelaar wilde participeren in het project. Voor RBRE kreeg het project hierdoor de vorm van een aanbreng- en bemiddelingsproject. De rechtbank begrijpt dat dit een scenario is waar RBRE en [eiser] ten tijde van het maken van de afspraken in 2021 geen (expliciete) rekening mee hebben gehouden en op dat moment ook geen rekening mee konden houden. Als RBRE de winstdelingsafspraak uitsluitend had willen maken voor het scenario waarin het project de vorm van een aankoop- en ontwikkelingsproject zou hebben, dan had hij dat expliciet moeten vastleggen of [eiser] hierover moeten benaderen toen bleek dat niet RBRE, maar Respect als koper en ontwikkelaar van het project zou gaan optreden. Dat RBRE dit heeft gedaan is niet gesteld of gebleken. Gelet op deze achtergrond, mocht [eiser] er redelijkerwijs van uitgaan dat de winstdelingsafspraak van toepassing was en heeft hij recht op zijn winstdeel.

RBRE mag rekening houden met (overhead)kosten

Partijen hanteren een andere uitleg van het begrip “winst” in de winstdelingsafspraak. [eiser] legt de winstdelingsafspraak zo uit, dat onder de winst projectwinst moet worden verstaan en dat deze projectwinst gelijk staat aan de door RBRE ontvangen aanbrengvergoeding. Volgens RBRE betreft de winst de door haar ontvangen aanbrengvergoeding verminderd met (overhead)kosten.

Voor de beantwoording van de vraag hoe het begrip “winst” moet worden uitgelegd, is de hiervoor onder randnummer 5.4 geformuleerde maatstaf relevant. De rechtbank is, toetsend aan deze maatstaf, van oordeel dat het begrip winst moet worden opgevat zoals door RBRE bepleit, te weten dat de ontvangen aanbrengvergoeding moet worden verminderd met (overhead)kosten voordat deze met [eiser] wordt gedeeld. De rechtbank neemt hierbij de volgende feiten en omstandigheden in aanmerking.

Afgaande op de bewoordingen van de afspraak, ligt het voor de hand dat de door RBRE ontvangen aanbrengvergoeding wordt verminderd met kosten. Immers, onder het begrip “winst” wordt in het maatschappelijk verkeer de omzet minus kosten verstaan. [eiser] houdt in zijn geheel geen rekening met kosten, terwijl tussen partijen vaststaat dat RBRE sowieso een bedrag van € 4.000,00 aan architectkosten heeft voorgeschoten in het kader van het project. Deze kosten zijn nog niet in mindering gebracht op het bedrag van € 86.500,00. Zoals hiervoor onder randnummer 5.4 uiteengezet, zijn de bewoordingen van de afspraak niet de enige relevante factor. Bij de uitleg van de afspraak zijn van betekenis alle omstandigheden van het concrete geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. De rechtbank overweegt dat [eiser] echter geen specifieke omstandigheden heeft aangedragen die zich hebben voorgedaan voor of na het sluiten van de overeenkomst waaruit aanknopingspunten kunnen worden afgeleid die afwijken van de (voor de hand liggende) taalkundige uitleg van de afspraak en die de uitlegvisie van [eiser] ondersteunen. Weliswaar heeft [eiser] ter zitting desgevraagd nog eerdere projecten genoemd waarin partijen met elkaar hebben samengewerkt en geen rekening gehouden zou zijn met (overhead)kosten, maar gebleken is dat die projecten een geheel andere financieringsstructuur hadden. De winstdelingsafspraak die ziet op het project aan de [adres] betrof een unieke afspraak; partijen hebben nooit eerder een dergelijke afspraak met elkaar gemaakt. Gelet hierop, kan naar het oordeel van de rechtbank uit eerdere projecten geen bestendige lijn worden opgemaakt ter ondersteuning van de uitleg van [eiser] van de winstdelingsafspraak.

Bij het bovenstaande komt dat de door [eiser] voorgestane uitleg (de projectwinst is gelijk aan de door RBRE ontvangen “bruto” vergoeding) niet strookt met de toelichting van [eiser] ter zitting dat de winstdelingsafspraak gestoeld was op “gelijkwaardigheid”. Gelijkwaardigheid brengt naar het oordeel van de rechtbank met zich dat partijen niet alleen delen in de omzet, maar ook in de kosten. De rechtbank neemt daarbij in aanmerking dat het totale resultaat na belastingen van RBRE in de jaren 2021 tot en met 2024 nooit hoger dan € 37.673,00 is geweest. Met de door [eiser] gevorderde hoofdsom van € 38.500,00 kan van gelijkwaardigheid geen sprake zijn. Immers, deze hoofdsom overstijgt het totale (jaarlijkse) resultaat na belastingen van RBRE. De uitleg van RBRE waaruit volgt dat van de aanbrengvergoeding ook (overhead)kosten moeten worden afgetrokken past het meest bij een uitgangspunt dat van gelijkwaardigheid uitgaat. De rechtbank zal dan ook, alles afwegend, uitgaan van de uitleg die RBRE aan de winstdelingsafspraak geeft. Ten aanzien van de hoogte van het bedrag aan (overhead)kosten dat van de aanbrengvergoeding moet worden afgetrokken, volgt de rechtbank de verder niet weersproken berekening van RBRE. RBRE heeft met behulp van haar accountant een kostenpercentage (verdeelsleutel) vastgesteld. Hieruit volgt dat op de aanbrengvergoeding een bedrag van € 62.176,20 aan kosten in mindering moet worden gebracht, waarna de winst uit het project [€ 86.500,00 -/- € 62.172,20 -/- € 4.000 architectkosten] € 20.328,00 (afgerond) bedraagt. Concreet betekent dit dat RBRE de helft van het bedrag van € 20.328,00 aan [eiser] moet voldoen. RBRE heeft al € 5.000,00 aan [eiser] betaald. Op grond hiervan is RBRE gehouden nog een bedrag van [€ 10.164,00 -/- € 5.000,00] € 5.164,00 aan [eiser] te voldoen.

De wettelijke rente wordt toegewezen per 28 mei 2025

[eiser] vordert de wettelijke rente over een bedrag van € 28.250,00 per 1 juli 2024 en de wettelijke rente over een bedrag van € 10.250,00 per 1 mei 2025. RBRE betwist dat zij wettelijke rente verschuldigd is, omdat er volgens haar geen sprake is van verzuim. Zou er al sprake zijn van verzuim, dan is dit verzuim volgens RBRE pas ingetreden op 28 mei 2025 (zeven dagen na de brief van 21 mei 2025).

De rechtbank overweegt dat voor toekenning van de wettelijke rente vereist is dat sprake is van verzuim (artikel 6:119 BW). Voor het intreden van verzuim is in beginsel noodzakelijk dat RBRE van [eiser] een geldige ingebrekestelling heeft ontvangen en dat de in die ingebrekestelling genoemde betalingstermijn is verstreken. Een ingebrekestelling is een schriftelijke aanmaning met een laatste termijn voor de nakoming van een opeisbare verbintenis. Dit ligt anders wanneer zich een situatie voordoet zoals bedoeld in artikel 6:83 van het Burgerlijk Wetboek. [eiser] heeft in dit verband ter zitting nog aangevoerd dat de wettelijke rente al is gaan lopen vóór de ontvangst van de (formele) brief aan RBRE van 21 mei 2025, omdat RBRE de betaling welbewust zou hebben achtergehouden en [eiser] ook zou hebben medegedeeld dat zij niet tot betaling zou overgaan. Dit betoog faalt, nu [eiser] dit betoog onvoldoende heeft geconcretiseerd. Zo is bijvoorbeeld niet duidelijk geworden op welke concrete datum RBRE deze mededeling zou hebben gedaan en wat die mededeling precies inhield. De rechtbank is van oordeel dat de brief van 21 mei 2025 als een geldige ingebrekestelling kan worden beschouwd. Uit deze brief volgt dat het de bedoeling is geweest wettelijke rente aan te zeggen. Gelet op de in deze brief genoemde betalingstermijn van zeven dagen, zal de rechtbank de wettelijke rente toewijzen vanaf 28 mei 2025.

De buitengerechtelijke incassokosten worden afgewezen

[eiser] vordert buitengerechtelijke incassokosten. RBRE betwist buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd te zijn. [eiser] heeft enkel aanspraak gemaakt op vergoeding van de buitengerechtelijke incassokosten conform het Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. Hij heeft niet gesteld dat hij buitengerechtelijke incassowerkzaamheden heeft verricht. Deze vordering is daarom niet toewijsbaar.

Proceskosten

Omdat beide partijen gedeeltelijk ongelijk krijgen, zullen de proceskosten tussen hen worden gecompenseerd, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt.

6. De beslissing

veroordeelt RBRE om aan [eiser] te betalen een bedrag van € 5.164,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW per 28 mei 2025 tot de dag der algehele betaling.

compenseert de proceskosten tussen partijen, in die zin dat iedere partij de eigen kosten draagt,

verklaart de beslissing onder 6.1 uitvoerbaar bij voorraad,

wijst af het meer of anders gevorderde.

Dit vonnis is gewezen door mr. W.E. Povel, rechter, bijgestaan door mr. L. Van Riel, griffier, en in het openbaar uitgesproken op 21 januari 2026.