ECLI:NL:RBDHA:2026:21811

1. MARKETING STRATEGIES B.V. te Moordrecht,

1. [partij B sub 1] te [plaats 2] ,

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 26 maart 2026 met producties 1 tot en met 19;

- de conclusie van antwoord tevens eis in reconventie met producties 1 tot en 39;

- de aanvullende producties 41 tot en met 43 van de zijde van [partij B] c.s.;

- de brief van 3 april 2026 van de zijde van Marketing Strategies c.s. waarbij de aanvullende producties 20 tot en met 32 zijn overgelegd;

- de brief van 3 april 2026 van mr. Hulsbergen met daarbij een aanvulling petitum bij eis in reconventie;

- de op 3 april 2026 gehouden mondelinge behandeling, waarbij door beide partijen pleitnotities zijn overgelegd.

Aan het slot van de zitting van 3 april 2026 zijn partijen overeengekomen de procedure pro forma aan te houden tot 18 april 2026 om met elkaar in gesprek te gaan om samen tot een oplossing te komen. Dit heeft uiteindelijk niets opgeleverd. In lijn met de ter zitting gemaakt afspraak heeft mr. Mao daarna nog een akte na pleidooi genomen en ook heeft hij een akte wijziging van eis ingediend. Van de zijde van [partij B] c.s. is daarop een akte vermeerdering en wijziging van eis ingediend en een antwoordakte na pleidooi met daarbij producties 44 en 45.

Partijen is daarop bericht dat de voorzieningenrechter aanleiding ziet de mondelinge behandeling voort te zetten. Deze voortzetting is bepaald op 22 juni 2026. In de ochtend van 22 juni 2026 hebben [partij B] c.s. nog een akte wijziging/vermeerdering van eis in reconventie ingediend waarbij ook productie 46 is overgelegd. Aan het slot van de zitting is de datum voor vonnis bepaald op heden.

2. De feiten

Marketing Strategies is een marketingonderneming en is opgericht door [partij A sub 2] B.V. en [bedrijfsnaam] B.V. die ieder 120 aandelen verkregen. De heer [naam 1] ( [naam 1] ) is eigenaar en bestuurder van [partij A sub 2] B.V. De heer [naam 2] ( [naam 2] ) is eigenaar en bestuurder van [bedrijfsnaam] B.V.

Op 12 januari 2024 is Marketing Strategies een samenwerkingsovereenkomst aangegaan met [partij B sub 1] , waarvan [partij B sub 2] enig aandeelhouder en bestuurder is. In de samenwerkingsovereenkomst is opgenomen dat partijen gezamenlijk het initiatief hebben genomen om een nieuw softwareproject genaamd “Review Us” op te zetten en dat [partij B sub 1] ( [partij B sub 2] ) als partner bij Marketing Strategies is gekomen om actief bij te dragen aan de oprichting en marketing van “Review Us”. Daarbij is overwogen dat [partij B sub 1] expertise zal inbrengen op het gebied van websiteontwikkeling, platformbeheer, social media-management, dagelijkse operatie en marketingactiviteiten. Marketing Strategies en [partij B sub 1] zijn onder meer overeengekomen dat [partij B sub 1] 1/3 van de aandelen verkrijgt (artikel 1) en dat [partij B sub 1] inbreng in natura zal leveren: het bouwen en onderhouden van de “Review Us” website en platform en het beheren en runnen van social media-accounts gerelateerd aan “Review Us” (artikel 2). In artikel 3 van de samenwerkingsovereenkomst is nog bepaald dat de aandeelhouders van Marketing Strategies B.V. [partij B sub 1] als een gelijkwaardige partner erkennen en dat zij niet zullen proberen [partij B sub 1] zonder redelijke gronden uit het bedrijf te zetten. In artikel 4 is bepaald dat de overeenkomst ingaat op 12 januari 2024 en van kracht blijft tenzij deze schriftelijk wordt beëindigd door alle partijen (eerste lid) en dat de overeenkomst kan worden beëindigd in geval van wezenlijke schending van deze overeenkomst door een van de partijen (tweede lid).

[partij B sub 1] , althans [partij B sub 2] , heeft de technische en commerciële infrastructuur van Review Us (op-)gebouwd, inclusief de website, het platform, de Google Workspace omgeving, de EmbedMyReviews whitelabel licentie, de domeinnaam en de branding. [partij B sub 1] heeft onder meer de heer [naam 3] ( [naam 3] ) geïntroduceerd als salesmanager voor Marketing Strategies, die in de periode juli 2024 tot december 2025 een substantieel aantal klanten (mede) heeft geworven.

[partij B sub 1] is per 17 mei 2024 als Algemeen Directeur (bestuurder) toegetreden tot Marketing Strategies. [partij B sub 1] heeft het aandelenbelang (1/3) in Marketing Strategies verkregen, zoals vermeld in artikel 1 van de samenwerkingsovereenkomst.

Op 28 oktober 2025 heeft er op het kantoor van Marketing Strategies een incident plaatsgehad tussen [partij B sub 2] en [naam 1] . De aanleiding voor het incident was dat [naam 1] van [partij B sub 2] toegang tot /overdracht van wachtwoorden van de software van Marketing Strategies eiste, die [partij B sub 2] niet zou willen afgeven. Naar aanleiding van het incident heeft [partij B sub 2] op 25 maart 2026 aangifte van eenvoudige mishandeling bij de politie gedaan. Omstreeks deze periode hebben partijen ook mediationgesprekken met name gericht op afspraken strekkende tot beëindiging van de samenwerking.

Op 9 december 2025 heeft [naam 3] per e-mail aan [partij B sub 2] bevestigd dat hij zijn werkzaamheden voor Review Us per direct beëindigt.

Op 19 december 2025 heeft een algemene vergadering van aandeelhouders (ava) van Marketing Strategies plaatsgehad. Op de vergadering zijn diverse besluiten genomen. Onder meer is door de ava het meerderheidsbesluit genomen [partij B sub 2] ( [partij B sub 1] ) de titel algemeen directeur van te ontnemen. [partij B] c.s. hebben zich daartegen verzet.

Marketing Strategies c.s. hebben [partij B] c.s. gesommeerd om onder meer blokkades voor toegang tot de essentiële systemen van Marketing Strategies op te heffen en de volledige toegang te herstellen.

De verhouding tussen partijen is over en weer steeds verder verstoord geraakt. Op 20 juni 2026 (dis na de eerdere mondelinge behandeling in deze procedure) heeft een ava plaatsgevonden waar het besluit is genomen om [partij B sub 1] te schorsen als bestuurder van Marketing Strategies.

3. Het geschil

Marketing Strategies c.s. vorderen, na wijziging van eis, bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

I. [partij B] c.s. hoofdelijk te bevelen om binnen 24 uur na betekening van dit vonnis aan Marketing Strategies c.s. volledige, onvoorwaardelijke, onbelemmerde en bestendige toegang te verschaffen – met inbegrip van de hoogste beheerdersrechten (owner/super admin) – tot de navolgende digitale bedrijfssystemen, accounts en digitale infrastructuur van Marketing Strategies B.V.:

a. het platform EmbedMyReviews, meer specifiek het moederaccount voorheen geregistreerd op [e-mailadres 1] , met alle overkoepelende beheermogelijkheden;

b. het Google Workspace moederaccount (super admin) behorend bij het domein [domein] , met facturrings-ID [nummer] , met alle bijbehorende gebruikersaccounts en emailadressen, waaronder [e-mailadres 2] , [e-mailadres 3] , [e-mailadres 4] , [e-mailadres 5] , [e-mailadres 6] en [e-mailadres 7] ;

c. het Canva Teams hoofdaccount, geregistreerd op [e-mailadres 4] ;

d. het OpenAI API hoofdaccount, geregistreerd op [e-mailadres 4] , met alle bijbehorende API-sleutels en integraties;

e. het ElevenLabs account ten behoeve van Marketing Strategies B.V.;

f. het Skool / Review Uw Academy account, geregistreerd op [e-mailadres 4] , met volledige admin-toegang;

g. de domeinnaam [domein] met het volledige domeinbeheer, DNS-beheer, nameservers, mailrouting, hostingomgeving en de verhuiscode (auth code);

h. de domeinnaam [domeinnaam 1] met behorende Shopify-account;

i. de domeinnaam [domeinnaam 2] met het bijbehorende domeinbeheer en de verhuiscode;

j. de Hostinger-hostingomgeving, voorheen geregistreerd op [e-mailadres 8] en thans op [e-mailadres 9] ;

k. het Twilio-account met accountnummer [accountnummer 1] ;

l. het Calendly-account met customer-ID [customer-ID] ;

m. het Zendesk-account met accountnummer [accountnummer 2] ;

n. de socialmedia-accounts: Instagram ( [instagram account] ), TikTok ( [TikTok account] ), Facebook ( [Facebook pagina] ), LinkedIn ( [LinkedIn pagina] ) en Linktree ( [Linktree pagina] ), met alle daaraan gekoppelde advertentieaccounts, Business Managers en pixels;

o. alle overige digitale systemen, accounts en omgevingen die behoren tot de bedrijfsvoering van eisers en die niet reeds onder a t/m n zijn begrepen;

II. [partij B] c.s. hoofdelijk te bevelen om binnen 24 uur na betekening van dit vonnis aan eisers volledig en correct te verstrekken: alle inloggegevens, wachtwoorden. Herstelcodes, authenticatiemiddelen (waaronder 2FA-codes, authenticatorkoppelingen en herstelcodes), API-sleutels, recovery e-mailadressen, verhuiscodes (auth codes), facturatieprofielen en overige toegangsgegevens behorend bij de onder I genoemde systemen; en voorts alle herstelprocedures, herstelcontacten en authenticatiemiddelen die zijn gekoppeld aan privé-accounts van [partij B] c.s. – waaronder [e-mailadres 9] en [e-mailadres 8] – te verwijderen en te vervangen door gegevens die onder uitsluitende controle van eisers staan;

III. [partij B] c.s. hoofdelijk te bevelen om binnen 24 uur na betekening van dit vonnis hun volledige en onvoorwaardelijke medewerking te verlenen aan de overdracht van alle onder I genoemde digitale accounts, systemen en toegangsrechten aan eisers, waaronder begrepen medewerking aan overdracht via leveranciers, hostingpartijen, domeinregistrars (waaronder SIDN), softwareleveranciers en andere betrokken derden;

IV. [partij B] c.s. hoofdelijk te verbieden om vanaf betekening van dit vonnis direct of indirect de toegang van eisers tot de onder I. genoemde digitale systemen te blokkeren, te beperken of te wijzigen, dan wel enige wijziging aan te brengen in toegangsrechten, instellingen, tenaamstellingen of configuraties, anders dan op uitdrukkelijk schriftelijk verzoek of met uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van eisers;

V. [partij B] c.s hoofdelijk te bevelen om binnen 48 uur na betekening van dit vonnis aan eisers een volledige, actuele en bruikbare back-up te verstrekken van alle bedrijfsgegevens, klantgegevens, communicatie, databestanden en overige data die zijn opgeslagen in of verband houden met de onder I genoemde digitale systemen;

VI. te bepalen dat, indien [partij B] c.s. geheel of gedeeltelijk in gebreke blijven aan het onder I tot en met V bepaalde te voldoen, dit vonnis in de plaats treedt van de vereiste medewerking en toestemming en eisers gerechtigd zijn zelf, met behulp van derden, de toegang tot en controle over de betreffende systemen, accounts en omgevingen te herstellen, zulks met machtiging ex artikel 3:299 BW;

VII. te bepalen dat [partij B] c.s. hoofdelijk een dwangsom verbeuren van € 5.000 voor iedere overtreding van het onder I tot en met V bepaalde, alsmede € 2.500 voor iedere dag of gedeelte daarvan dat de overtreding voortduurt, met een maximum van € 100.000;

VIII. [partij B] c.s. hoofdelijk te veroordelen in de kosten van het geding, waaronder begrepen de nakosten, te vermeerderen met de wettelijke rente indien deze kosten niet binnen 14 dagen na betekening van het vonnis zijn voldaan.

Daartoe voeren Marketing Strategies c.s. – samengevat – het volgende aan.

[partij B] c.s. houden zonder recht of titel essentiële digitale bedrijfseigendommen van Marketing Strategies onder zich. Door de toegang tot deze bedrijfskritische systemen te blokkeren hebben [partij B] c.s. de bedrijfsvoering van Marketing Strategies feitelijk en volledig lamgelegd. Zij is daardoor niet langer in staat haar klanten te bedienen, storingen te verhelpen of operationele werkzaamheden uit te voeren. Daardoor lijdt Marketing Strategies omzetverlies, zeggen klanten hun dienstverlening op en ontstaat ernstige reputatieschade. Ondanks herhaalde verzoeken hebben [partij B] c.s. geweigerd de toegang te herstellen.

[partij B] c.s. voeren verweer, dat hierna, voor zover nodig, zal worden besproken.

in reconventie

[partij B] c.s. vorderen, na wijzigingen van eis, uitvoerbaar bij voorraad:

het ava-besluit van 19 december 2025 tot ontneming van titel van Algemeen Directeur aan [partij B sub 1] te schorsen totdat in rechte onherroepelijk over de rechtmatigheid van dit besluit is beslist;

[partij A sub 2] B.V. te verbieden om [partij B sub 1] te hinderen om – gedurende deze schorsing – haar bevoegdheden als Algemeen Directeur uit te oefenen, zulks op straffe van een dwangsom van € 5.000,- per overtreding en voor iedere dag dat deze overtreding voortduurt, tot een maximum van € 100.000 per overtreding;

het ava-besluit van 19 december 2025 waarbij aan [partij A sub 2] B.V. een management fee van € 8.000 per maand is toegekend te schorsen, totdat in rechte onherroepelijk over de rechtmatigheid van dit besluit is beslist; en

[partij A sub 2] B.V. te veroordelen om aan Marketing Strategies B.V. terug te betalen het bedrag dat ter uitvoering van het AVA-besluit van 19 december 2025 (agendapunt 5.1) aan haar als management fee is voldaan, zijnde het door [partij A sub 2] B.V. genoemde bedrag van € 8.000, te vermeerderen met het meerdere dat vanaf genoemd ava-besluit ter zake van management-fee aan [partij A sub 2] B.V. is voldaan, te vermeerderen met de wettelijke rente van artikel 6:119 BW vanaf de datum van elke uitbetaling; en

Marketing Strategies en [partij A sub 2] B.V. hoofdelijk te verbieden om betalingen te doen of te laten doen ten laste van Marketing Strategies B.V. aan [partij A sub 2] B.V., [naam 1] in privé, [bedrijfsnaam] B.V., [naam 2] in privé, Realsafe, Binnenverkoop Ondersteuning B.V. en/of aan hen gelieerde partijen, tenzij zulks berust op een geldig bestuursbesluit met schriftelijke instemming van [partij B sub 1] , op straffe van een dwangsom van € 25.000 per overtreding;

indien er op of na 19 december 2025 reeds een management fee aan [partij A sub 2] B.V. is betaald: [partij A sub 2] B.V. te veroordelen tot terugbetaling van dat bedrag;

[partij A sub 2] B.V. te verbieden om aan [partij A sub 2] B.V., [bedrijfsnaam] B.V., hun dga’s of aan hen gelieerde derden uitbetalingen te doen zonder toestemming van [partij B sub 1] als bestuurder of aandeelhouder;

Marketing Strategies B.V. en [partij A sub 2] B.V. hoofdelijk te veroordelen om aan [partij B sub 1] binnen vijf werkdagen na dit vonnis volledige, blijvende en ongehinderde inzage te verlenen in alle bankafschriften, facturen en betalingen van de vennootschap over de periode 1 januari 2024 tot heden, op straffe van een dwangsom van € 5.000 per dag dat de vennootschap hiermee in gebreke blijft, tot een maximum van € 100.000; en

Marketing Strategies B.V. en [partij A sub 2] B.V. hoofdelijk te veroordelen om binnen twee werkdagen na dit vonnis aan [partij B sub 1] en/of [partij B sub 2] volledige, ongehinderde en blijvende toegang verlenen tot het WeFact-boekhoudingssysteem van Marketing Strategies B.V., met inbegrip van alle facturen, debiteuren- en crediteurenadministratie, btw-aangiften en jaarrekeningen vanaf 2022, op straffe van een dwangsom van € 5.000 per dag, tot een maximum van € 100.000; en

Marketing Strategies B.V. en [partij A sub 2] B.V. hoofdelijk te veroordelen om binnen 14 dagen na dit vonnis te bewerkstelligen dat [partij B sub 1] beschikt over (i) een eigen bankpas dan wel gelijkwaardige digitale betaalmogelijkheid, (ii) registratie als zelfstandig bevoegde rekeninghouder of gevolmachtigde, en (iii) volledige toegang tot het online bankieren van alle bankrekeningen van Marketing Strategies B.V. met betalingsbevoegdheid, op straffe van een dwangsom van € 10.000 per dag, tot een maximum van € 250.000;

een voorziening te treffen die de voorzieningenrechter in goede justitie passend acht;

[partij A sub 2] B.V. te veroordelen in de proceskosten in reconventie, vermeerderd met de wettelijke rente over de proceskosten vanaf veertien dagen na de datum van dit vonnis.

en [partij B] c.s. vorderen aanvullend (vermeerdering van eis 22 juni 2026) dat de voorzieningenrechter:

het besluit schorst, voor zover op of omstreeks 20 juni 2026 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Marketing Strategies B.V. genomen tot schorsing van [partij B sub 1] , totdat in rechte onherroepelijk over de rechtmatigheid van dat besluit is beslist;

Marketing Strategies B.V. en [partij A sub 2] B.V. hoofdelijk veroordeelt om onmiddellijk na betekening van dit vonnis de volledige bestuursbevoegdheden en – rechten van [partij B sub 1] volledig te herstellen in de toestand zoals die bestond vóór het gewraakte besluit, waaronder begrepen het herstellen van alle toegangsrechten, bevoegdheden en registraties die verband houden met de bestuurdershoedanigheid van [partij B sub 1] , op straffe van een direct opeisbare dwangsom van € 10.000 dat Marketing Strategies B.V. en/ [partij A sub 2] B.V. daarmee in gebreke blijven;

Marketing Strategies B.V. en [partij A sub 2] B.V. hoofdelijk veroordeelt om onmiddellijk na betekening van dit vonnis de volledige bevoegdheden en -rechten van [partij B sub 1] als Algemeen Directeur volledig te herstellen in de toestand zoals die bestond vóór het gewraakte besluit d.d. 19 december 2025 tot ontneming van de titel van Algemeen Directeur, waaronder begrepen het herstellen van alle toegangsrechten, bevoegdheden en registraties die verband houden met de hoedanigheid van [partij B sub 1] als Algemeen Directeur op straffe van een direct opeisbare dwangsom van € 10.000 dat Marketing Strategies B.V. en/of [partij A sub 2] B.V. daarmee in gebreke blijven;

ten aanzien van beide besluiten d.d. 19 december 2025 en 20 juni 2026: Marketing Strategies B.V. en [partij A sub 2] B.V. hoofdelijk te verbieden om direct of indirect mee te werken aan herhaling van genoemde besluitvorming op straffe van een direct opeisbare dwangsom van € 100.000 voor iedere overtreding, te vermeerderen met € 10.000 dat een dergelijke overtreding in stand blijft.

Daartoe voeren [partij B] c.s. – samengevat – het volgende aan.

Het besluit van de ava van 19 december 2025 om [partij B sub 1] haar titel als Algemeen Directeur te ontnemen is onrechtmatig omdat dit in strijd is met de samenwerkingsovereenkomst, maar ook met de vennootschapsrechtelijke redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 Burgerlijk Wetboek (BW)), de plicht tot behoorlijke taakvervulling door bestuurders (artikel 2:9 BW) en het verbod op misbruik van bevoegdheden (artikel 3:13 BW). Het besluit moet dan ook worden geschorst en de gevolgen daarvan moeten ongedaan worden gemaakt. [partij A sub 2] B.V. heeft daarnaast in strijd met wettelijke vereisten besloten zich een management fee uit te keren. Zij had op dit punt ook een tegenstrijdig belang. [partij B] c.s. hebben belang bij een verbod het doen van uitkeringen voor de toekomst. [partij B sub 1] heeft verder belang bij inzage in de bankafschriften van Marketing Strategies.

Vermoedelijk is [partij B sub 1] op 20 juni 2026 door de ava geschorst als bestuurder van Marketing Strategies. Indien daarvan sprake dient het besluit geschorst te worden en dienen de bestuursbevoegdheden en – rechten van [partij B sub 1] te worden hersteld.

Marketing Strategies c.s. voeren verweer, dat hierna, voor zover nodig, zal worden besproken.

4. De beoordeling van het geschil

Nadat de zaak voor schikkingsonderhandelingen was aangehouden na de eerste mondelinge behandeling, heeft Marketing Strategies bij akte haar eis gewijzigd. Tegen die eiswijziging hebben [partij B] c.s. bezwaar gemaakt, maar ter zitting heeft de voorzieningenrechter dat bezwaar verworpen. Dat de eiswijziging in strijd is met de goede procesorde is niet gebleken. [partij B] c.s. hebben voldoende gelegenheid gehad hun licht over de gewijzigde eis te laten schijnen en zich daartegen, voor zover gewenst, te verweren.

De kern van het geschil betreft de vraag of [partij B] c.s. de bedrijfsactiviteiten van Marketing Strategies belemmeren door de (gevorderde) hoogste beheerdersrechten e.d. (zoals hiervoor bij de beschrijving van de vordering van Marketing Strategies uitgebreid genoemd, verder kortweg aangeduid als: “beheerdersrechten”) met betrekking tot de in de eisvermeerdering genoemde digitale bedrijfssystemen, accounts en digitale infrastructuur van Marketing Strategies te onthouden. In dat verband stelt de voorzieningenrechter meteen vast dat [partij B] c.s. hier tegenover als verweer naar voren hebben gebracht dat het onthouden van die beheerdersrechten de bedrijfsvoering van Marketing Strategies niet belemmert en dat Marketing Strategies ‘gewoon’ in staat is haar klanten te bedienen. Dat lijkt bevestigd te worden door de verklaring namens Marketing Strategies ter (voortgezette) zitting dat een deel van de klanten is weggelopen (door inmiddels opgetreden concurrentie, zo begrijpt de voorzieningenrechter het betoog van Marketing Strategies), maar nog steeds een substantieel deel van de klanten bediend wordt. Van de eerdere 425 klanten zouden er nu nog 350 over zijn. Uit de door Marketing Strategies als productie 30 overgelegde screenshots valt daarbij de door haar gestelde blokkades en toegangsbeperkingen niet af te lezen. In zoverre is het dan ook de vraag of Marketing Strategies een spoedeisend belang heeft bij haar vordering.

Er is echter ook een (materiële) afwijzingsgrond. Die ontleent de voorzieningenrechter aan de schriftelijk vastgelegde rechtsverhouding tussen partijen. Marketing Strategies is opgericht door [partij A sub 2] en [bedrijfsnaam] , en beide zijn een samenwerkingsovereenkomst aangegaan met [partij B sub 1] . Op grond van die overeenkomst hebben [partij B] c.s. zich ertoe verplicht te werken aan het bouwen en onderhouden van de "Review Us" website en platform, het beheren en runnen van social media-accounts gerelateerd aan "Review Us.", ondersteuning bieden bij software fulfillment en sales van "Review Us.", en het verzorgen van marketingactiviteiten voor "Review Us." In ruil voor die inspanningen kreeg [partij B sub 1] 1/3e deel van de aandelen en van ‘de winst’, alsmede een bestuurszetel. Over beheerdersrechten bevat deze samenwerkingsovereenkomst geen woord, dus uit de tekst van die overeenkomst is niet op te maken dat de beheerdersrechten waar het in deze zaak om gaat, toekomen aan Marketing Strategies c.s. c.q. door [partij B] c.s. moeten worden afgestaan aan Marketing Strategies c.s.

De samenwerkingsovereenkomst bevat de (hierboven al weergegeven) clausule die luidt als volgt: “De aandeelhouders van Marketing Strategies BV erkennen [partij B sub 1] BV als een gelijkwaardige partner en zullen niet proberen [partij B sub 1] BV zonder redelijke gronden uit het bedrijf te zetten.” Het is deze clausule die kennelijk op voorspraak van [partij B] c.s. in de (niet bepaald ‘juridisch’ geformuleerde en opgebouwde) samenwerkingsovereenkomst is opgenomen waar [partij B] c.s. nu op wijzen en die zij geschonden achten. [partij B sub 2] meent dat (van de aandeelhouders) alleen hij heel veel werk heeft verzet, klanten heeft aangebracht en een zeer goede medewerker heeft geworven. [partij B] c.s. voeren aan dat zij met het bouwen van het platform (c.a.) en het werven van klanten een substantiële bedrijfswaarde te hebben gecreëerd en de medeaandeelhouders haar nu, zonder [partij B] c.s. behoorlijk te honoreren voor deze substantiële inbreng, buiten de deur willen zetten. [partij B sub 1] stelt sinds het aangaan van de samenwerking € 500,-- aan management fees te hebben ontvangen terwijl zij buitensporig veel tijd en energie in de onderneming heeft gestoken. Daartegenover zijn door de beide andere aandeelhouders meermaals grote(re) bedragen aan Markenting Strategies onttrokken, aldus [partij B] c.s. terwijl hun inbreng in Marketing Strategies zeer beperkt was.

Hoewel in het kader van dit kort geding niet exact is vast te stellen welke waardecreatie (alleen) aan de inbreng van [partij B] c.s. is toe te rekenen, en ook niet volstrekte duidelijkheid te verkrijgen is over uitgekeerde bedragen en de omvang van onttrekkingen door de medeaandeelhouders, is wel duidelijk dat op een gegeven moment, ultimo oktober 2025, een vervelende situatie is ontstaan tussen [partij B sub 2] en [partij A sub 2] (die kennelijk samen met [naam 2] optrekt) toen van [partij B sub 2] werd verlangd dat hij “alle digitale systemen” zou overdragen aan Marketing Strategies. [partij B sub 2] weigerde dit omdat er geen afspraak is gemaakt die hem verplicht die rechten aan Marketing Strategies over te dragen mede in het licht van het feit dat hij vrijwel alleen kosten ten behoeve van Marketing Strategies had gemaakt en nauwelijks voor zijn inbreng gehonoreerd was. Bij [partij B sub 2] is de overtuiging ontstaan dat de beide andere aandeelhouders hem, althans [partij B sub 1] , in strijd met de eerder geciteerde bepaling in de samenwerkingsovereenkomst buiten spel wilden zetten. De wat vijandige situatie die eind oktober 2025 is ontstaan kan – ook naar de indruk van de voorzieningenrechter – aan die perceptie van [partij B] c.s. hebben bijgedragen.

Naar het oordeel van de voorzieningenrechter kan in het kader van dit kort geding niet zonder meer worden uitgegaan van een verplichting van [partij B] c.s. om de beheersrechten aan Marketing Strategies c.s. over te dragen. Die verplichting valt niet te ontlenen aan de samenwerkingsovereenkomst, terwijl Marketing Strategies c.s. ook geen andere, samenhangende feiten of omstandigheden naar voren hebben gebracht waaraan het recht kan worden ontleend dat [partij B] c.s. die rechten aan Marketing Strategies overdraagt. Om die reden moeten de (gewijzigde) vorderingen dan ook worden afgewezen. De voorzieningenrechter ziet wel het belang voor Marketing Strategies dat – indien zij zelf daartoe niet in staat is – er een back up wordt gemaakt van alle onder V (van de vordering) genoemde informatie, c.q. bestanden. De voorzieningenrechter zal [partij B] c.s. niet veroordelen die back up nu aan Marketing Strategies c.s. ter beschikking te stellen maar vertrouwt er wel op (en acht [partij B] c.s. daartoe totdat het geschil tussen partijen wordt beëindigd ook gehouden) met enige regelmaat back ups te maken en beschikbaar te houden voor Marketing Strategies.

Het voorgaande betekent dat de vorderingen van Marketing Strategies c.s. stranden en zij worden veroordeeld in de kosten van het geding in conventie, welke veroordeling uitvoerbaar bij voorraad zal luiden.

De eisen van [partij B] c.s. in reconventie (bestaande uit de vorderingen opgenomen in de eerder in het geding gebrachte conclusie van antwoord tevens eis in reconventie, en aangevuld met de eisen opgenomen in de aktes van 7 mei 2026 en van 20 juni 2026) zullen evenzeer worden afgewezen.

In dat verband is van belang dat niet kan worden vastgesteld of er besluiten zijn genomen tot onttrekking van gelden aan Marketing Strategies ten gunste van [partij A sub 2] . De voorzieningenrechter begrijpt dat [partij B] c.s. vraagtekens plaatsen bij kennelijk genomen besluiten waarbij zij niet of niet voldoende betrokken zijn, maar een debat hierover dat voldoende helderheid heeft verschaft over wat er nou precies is betaald door Marketing Strategies is niet tot ontwikkeling gekomen. Ook de vordering tot veroordeling om door Marketing Strategies verrichte betalingen van management fees ongedaan te maken zal worden afgewezen. De voorzieningenrechter wil er zeker niet aan voorbijgaan dat toekenning van management fees geschiedt door de ava en dat [partij B] c.s. dan ook altijd bij de besluitvorming in dat orgaan betrokken moeten worden. Maar welk uitkeringsbesluit nu exact wanneer genomen is, is niet voldoende duidelijk geworden. Het gevorderde verbod om “uitbetalingen” aan (een van de aandeelhouders [partij A sub 2] of [bedrijfsnaam] ) te doen zonder instemming van [partij B] c.s. gaat te ver, mede omdat [partij B] c.s. inmiddels als bestuurder geschorst is, waarover hierna nader wordt overwogen. Datzelfde geldt voor de vordering van [partij B] c.s. om inzage te verschaffen in (kort gezegd) de administratie van Marketing Strategies.

Inmiddels (zo bleek tijdens de voortgezette behandeling) is het geschil tussen partijen verder geëscaleerd – anders dan verondersteld werd toen partijen na de eerste mondelinge behandeling uiteen gingen en zouden trachten tot een correcte scheiding der wegen te komen. [partij B] c.s. hebben [naam 3] , de voormalig medewerker van Marketing Strategies, geholpen met het opzetten van een met Marketing Strategies concurrerende onderneming, en daarop heeft Marketing Strategies [partij B sub 1] (nadat [partij B sub 1] eerder de status van algemeen directeur was ontnomen) geschorst als bestuurder. Hoewel het [partij B] c.s. in de samenwerkingsovereenkomst niet is verboden om als adviseur bij concurrerende ondernemingen betrokken te zijn is er zeker iets voor te zeggen dat het adviseurschap moeilijk te rijmen valt met de positie van bestuurder van Marketing Strategies. De voorzieningenrechter begrijpt daarom dat [partij A sub 2] en [bedrijfsnaam] de stap hebben gezet [partij B sub 1] te schorsen. De voorzieningenrechter acht het onder die omstandigheden onwenselijk een voorziening te treffen die ertoe leidt dat [partij B sub 1] weer aan de bestuurstafel plaats neemt samen met [partij A sub 2] en [bedrijfsnaam] . Dat het besluit tot schorsing is genomen is in het licht van de recent ontstane dubbelrol van [partij B] c.s. is begrijpelijk en daarom niet evident vernietigbaar. Deze uitkomst laat uiteraard onverlet dat (het bestuur van) Marketing Strategies terdege rekening heeft te houden met de belangen van [partij B] c.s. als (geschorst bestuurder tevens) aandeelhouder van de vennootschap.

Alle vorderingen in reconventie worden daarom afgewezen. [partij B] c.s. worden veroordeeld in de kosten van het geding in reconventie.

Hoe nu verder

Met partijen is ter zitting gesproken over de inschakeling van een mediator die partijen bij de hand kan nemen om te komen tot scheiding der wegen, want dat die scheiding er moet komen lijkt wel duidelijk. Kiezen partijen daar niet voor, dan lijkt een enquêteprocedure, waarin onmiddellijke voorzieningen getroffen kunnen worden, de meest aangewezen – maar mogelijk wel voor deze onderneming zeer kostbare – weg.

Proceskostenveroordeling

Marketing Stategies c.s. zijn in conventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [partij B] c.s. worden begroot op:

- griffierecht € 735

- salaris advocaat € 1.177

- nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de

beslissing)

Totaal € 2.101

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

[partij B] c.s. zijn in reconventie in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Marketing Strategies c.s. worden begroot op:

- salaris advocaat € 1.177

- nakosten € 189,00 (plus de verhoging zoals vermeld in de

beslissing)

Totaal € 1.366

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5. De beslissing

wijst de vorderingen af;

veroordeelt Marketing Strategies c.s. in de proceskosten van € 2.101, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als Marketing Strategies c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, dan moeten zij € 98,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;

veroordeelt Marketing Strategies c.s. in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan;

verklaart deze kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad;

in reconventie

wijst de vorderingen af;

veroordeelt [partij B] c.s. in de proceskosten van € 1.366, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe. Als [partij B] c.s. niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend, dan moeten zij € 98,00 extra betalen, plus de kosten van betekening;

veroordeelt [partij B] c.s. in de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn voldaan;

verklaart deze kostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. H.J. Vetter en in het openbaar uitgesproken op 13 juli 2026.

ddg