RECHTBANK Den Haag
Team handel
zaaknummer / rekestnummer: C/09/708324 / HA RK 26-442
Beschikking van 10 augustus 2026
in de zaak van
[verzoekster] in haar hoedanigheid van enig statutair bestuurder van [stichting], te [plaats] ,
verzoekster,
advocaat: mr. B.A. van Schelven,
en
[stichting] , te [plaats] ,
belanghebbende, hierna te noemen: de Stichting.
1. De procedure
Het verloop van de procedure blijkt uit het verzoekschrift met zes producties, ingekomen op 29 juni 2026.
2. Het verzoek
Het verzoek strekt tot het met onmiddellijke ingang dan wel zo spoedig mogelijk benoemen van de heer [naam] tot lid van de raad van toezicht van de Stichting op grond van artikel 2:299 Burgerlijk Wetboek (BW) en conform artikel 8 lid 16 van de statuten van de Stichting
Verzoekster heeft aan het verzoek het volgende ten grondslag gelegd. De Stichting exploiteert een instelling die verwijzers, zoals huisartsen, praktijkondersteuners GGZ en bedrijfsartsen, adviseert via meekijkconsulten over hun behandel- en verwijsbeleid met betrekking tot hun patiënten met een hulpvraag in het domein van de geestelijke gezondheidszorg. Conform artikel 8 van de statuten van de Stichting heeft zij een raad van toezicht die uit minstens drie en ten hoogste vijf leden bestaat. Per 24 april 2026 zijn alle leden van de raad van toezicht opgestapt vanwege een fundamenteel verschil van inzicht met het zorgverlenersteam en de raad van bestuur over de koers van de Stichting. Artikel 8 lid 16 van de statuten van de Stichting voorziet in de situatie dat één of meer leden van de raad van toezicht ontbreken. In dat artikel staat onder meer:
“In geval van ontstentenis of belet van één of meer leden van de raad van toezicht zijn de overblijvende leden van de raad van toezicht met het toezicht belast.
In geval van ontstentenis of belet van alle leden van de raad van toezicht wordt het toezicht tijdelijk uitgeoefend door een persoon buiten de stichting die daartoe door de raad van toezicht steeds moet zijn aangewezen.
In het geval alle leden van de raad van toezicht komen te ontbreken en de raad van toezicht niet een persoon heeft aangewezen als bedoeld in de vorige volzin, is de raad van bestuur gehouden om binnen drie maanden nadat alle leden van de raad van toezicht zijn komen te ontbreken, de rechtbank te verzoeken een persoon buiten de stichting tot lid van de raad van toezicht te benoemen.
Indien om welke reden dan ook de rechtbank vervolgens niet overgaat tot de benoeming van één nieuw lid van de raad van toezicht, is de raad van bestuur gehouden om binnen drie maanden een persoon buiten de stichting tot lid van de raad van toezicht te benoemen. (…)”
Aangezien de raad van toezicht geen persoon van buiten de Stichting heeft benoemd die het toezicht tijdelijk kan uitvoeren, heeft verzoekster onderhavig verzoek ingediend.
3. De beoordeling
Verzoekster beroept zich op artikel 2:299 BW. Dat artikel luidt als volgt:
“Telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechtbank, op verzoek van iedere belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechtbank neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.”
De rechtbank overweegt dat een verzoek als het onderhavige niet bij wet is geregeld, nu niet in de ledige plaatsen van een bestuur, maar van een raad van toezicht dient te worden voorzien. Artikel 2:299 BW biedt dan ook geen grond voor de toewijzing van het verzoek van verzoekster. Een vergelijkbare bepaling voor het benoemen van een lid van de raad van toezicht ontbreekt. Het verzoek van verzoekster is dan ook niet gebaseerd op een wettelijke bepaling, maar op artikel 8 lid 16 van de statuten van de Stichting.
In het geval een wettelijke grond voor het verzoek ontbreekt en het verzoek is gebaseerd op bijvoorbeeld de statuten, is sprake van een ‘welwillendheidsverzoek’. In dat geval gaat het om rechterlijke bemoeienis op verzoek van partijen uit welwillendheid.
Door het ontbreken van de volledige raad van toezicht is bij de Stichting sprake van een impasse, aangezien de raad van toezicht van de Stichting conform haar statuten de nodige bevoegdheden kent zoals het goedkeuren van de jaarrekening (artikel 10 lid 3 van de statuten) en wijziging van de statuten (artikel 11 lid 1 van de statuten). Gelet op het feit dat de raad van toezicht op grond van artikel 8 lid 6 onder a van de statuten zijn eigen leden benoemd, is het voor de stichting niet direct mogelijk om zelfstandig uit deze impasse te komen. In dat geval kan een zogenoemde welwillendheidsbeslissing uitkomst bieden. Uit de rechtspraak en literatuur kan worden opgemaakt dat een verzoek tot het nemen van een dergelijke beslissing daarom in beginsel alleen voor toewijzing in aanmerking komt indien duidelijk is dat alle gerechtvaardigde belangen die bij het geval betrokken zijn, gediend zijn met toewijzing van het verzoek of zich in elk geval niet tegen toewijzing van het verzoek verzetten. Bovendien moet met de gevraagde beslissing voorzien worden in een (maatschappelijke) behoefte waarin redelijkerwijs niet op een andere wijze kan worden voorzien.
Verzoekster heeft bij haar verzoek verklaringen overgelegd van bij de Stichting betrokken belanghebbenden waaruit blijkt dat de belanghebbenden geen bezwaar hebben tegen de toewijzing van dit verzoek. Naar het oordeel van de rechtbank wordt in dit geval dan ook aan de voorwaarden voor een welwillendheidsbeslissing voldaan. Aangezien de heer Muller heeft verklaard bereid te zijn de benoeming tot lid van de raad van toezicht van de Stichting te aanvaarden en er geen bezwaren zijn gebleken tegen zijn benoeming, zal de rechtbank daartoe overgaan.
4. De beslissing
De rechtbank
benoemt met onmiddellijke ingang de heer [naam] , woonachtig aan de [adres] , tot lid van de raad van toezicht van [stichting] , te [plaats] .
Deze beschikking is gegeven door mr. H.J. Vetter en in het openbaar uitgesproken op 10 augustus 2026.
type: 3384