ECLI:NL:RBDHA:2026:30251

1. [eiseres 1] B.V. te [vestigingsplaats],2. [eiseres 2] , volgens de dagvaarding wonende te [land] ,

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de niet-betekende dagvaarding, met producties en aanvullende producties;

- de conclusie van antwoord, met producties en aanvullende producties.

De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 15 september 2026. De advocaten van partijen hebben ter zitting het woord gevoerd aan de hand van pleitnotities. Deze pleitnotities maken deel uit van het dossier.

Voorafgaand aan de mondelinge behandeling heeft de advocaat van [eiseres 1] en [eiseres 2] bezwaar gemaakt tegen de conclusie van antwoord, omdat deze anders dan in het dagbepalingsbericht was verzocht korter dan twee werkdagen voor de mondelinge behandeling is ingediend. Vervolgens heeft de advocaat van CS Factoring bezwaar gemaakt tegen de aanvullende (reactieve) producties van [eiseres 1] en [eiseres 2] , omdat deze minder dan 24 uur voor de mondelinge behandeling zijn ingediend. Ter zitting heeft de voorzieningenrechter aan partijen voorgehouden dat hij voorafgaand aan het bezwaar van de advocaat van [eiseres 1] en [eiseres 2] al kennis had genomen van de conclusie van antwoord. Mede gelet hierop heeft de voorzieningenrechter voorgesteld om de conclusie van antwoord en de reactieve producties van [eiseres 1] en [eiseres 2] niet buiten beschouwing te laten. De advocaten hebben hiertegen geen bezwaar tegen gemaakt.

Vonnis is nader bepaald op vandaag.

2. De feiten

[eiseres 2] en de heer [naam] (hierna: [naam] ) zijn levenspartners (en fiscale partners).

[naam] hield 100% van de aandelen van [vennootschap 1] B.V. (hierna: [vennootschap 1] ) en via [vennootschap 1] 100% van de aandelen in [eiseres 1] (tot maart 2025). Via [vennootschap 1] is [naam] bestuurder van [vennootschap 2] B.V. (hierna: [vennootschap 2] ). Daarnaast hield [vennootschap 2] 50% van de aandelen in [vennootschap 3] S.L. (hierna: [vennootschap 3] ).

CS Factoring is een factoringmaatschappij die zich tevens bezig houdt met het verschaffen van krediet.

In 2024 heeft CS Factoring geldleningen van (in het totaal) € 3,9 miljoen verstrekt aan [vennootschap 2] voor de financiering van een vastgoedproject in [land] . In de overeenkomsten van geldlening zijn [naam] en [vennootschap 1] aangemerkt als hoofdelijke schuldenaren. In artikel 2.4 van de overeenkomst is daarover het volgende opgenomen:

“De Hoofdelijke Schuldenaren zijn slechts aan te spreken indien en voor zover uitwinning van de bij deze Overeenkomst bedongen zekerheden niet toereikend is om de vorderingen van CS Factoring die voortvloeien uit deze Overeenkomst te voldoen. CS Factoring is, alvorens zij de Hoofdelijke Schuldenaren aanspreekt, evenwel niet gehouden een zekerheid uit te winnen indien en zo lang er een wachttijd voor uitwinning van die zekerheid geldt. Indien, voorts, een zekerheid geen reële mogelijkheid voor verhaal (meer) vertegenwoordigt, bijvoorbeeld door waardevermindering of indien er geen realistische mogelijkheid (meer) is

de zekerheid te gelde te maken, is CS Factoring eveneens niet gehouden om de betreffende zekerheid uit te winnen alvorens zij de Hoofdelijke Schuldenaren aan kan spreken.”

Eind 2024 of begin 2025 is [naam] met zijn medeaandeelhouder overeengekomen om zijn aandelenbelang in [vennootschap 3] (hierna ook wel: het belang [naam] ) tegen een koopprijs van € 1,5 miljoen over te dragen aan [vennootschap 4] B.V. (hierna: [vennootschap 4] ). Vervolgens heeft [naam] zijn aandelenbelang overgedragen aan [eiseres 1] , waarna [eiseres 1] deze aandelen heeft overgedragen aan [vennootschap 4] .

Op 13 maart 2025 heeft [vennootschap 1] haar aandelen in [eiseres 1] tegen een koopprijs van € 1 overgedragen aan [eiseres 2] .

Op 8 december 2025 heeft CS Factoring de overeenkomsten van geldlening buitengerechtelijk ontbonden, omdat [vennootschap 2] in strijd met de overeenkomst haar schuldenpositie zonder toestemming van CS Factoring zou hebben uitgebreid. Ter zake van haar restvordering uit de geldlening – door CS Factoring becijferd op € 1,9 miljoen – heeft CS Factoring bij de rechtbank Midden-Nederland een bodemprocedure aanhangig gemaakt tegen [vennootschap 2] , [vennootschap 1] en [naam] . Voor deze vordering heeft CS Factoring meerdere conservatoire beslagen gelegd.

Bij brieven van 9 maart 2026 heeft CS Factoring met een beroep op de zogenoemde actio pauliana de vernietiging ingeroepen van de aandelenoverdracht van de aandelen [eiseres 1] aan [eiseres 2] .

In april 2026 heeft CS Factoring met verlof van de voorzieningenrechter van deze rechtbank ten laste van [eiseres 1] conservatoir derdenbeslag gelegd onder [vennootschap 4] . Daarnaast heeft CS Factoring ten laste van [eiseres 1] en [eiseres 2] derdenbeslag gelegd onder ING, Rabobank en ABN Amro. De beslagen strekken tot zekerheid van verhaal van een door CS Factoring gestelde vordering uit hoofde van onrechtmatige daad door (het meewerken aan) het frustreren van verhaal.

Volgens de op 2 april 2026 door ING afgelegde derdenverklaring had het beslag onder ING voor een bedrag van € 5.649,39 doel getroffen ten aanzien van [eiseres 2] en voor € 187,77 ten aanzien van [eiseres 1] . De beslagen gelegd onder Rabobank en ABN AMRO hebben geen doel getroffen.

Volgens de op 15 april 2026 door [vennootschap 4] ondertekende derdenverklaring had [eiseres 1] op basis van een overeenkomst een vordering van € 1,2 miljoen (exclusief eventueel verschuldigde rente) te vorderen van [vennootschap 4] .

Op 16 april 2026 heeft CS Factoring bij deze rechtbank een bodemprocedure aanhangig gemaakt tegen [eiseres 1] en [eiseres 2] . In deze procedure (hierna: de bodemprocedure) vordert CS Factoring:

een verklaring voor recht dat haar buitengerechtelijke vernietiging van de (overeenkomst strekkende tot) overdracht van de aandelen [eiseres 1] van [vennootschap 1] aan [eiseres 2] doel heeft getroffen, dan wel gerechtelijke vernietiging van die aandelenoverdracht;

een veroordeling tot retro-overdracht van de aandelen;

een verklaring voor recht dat [eiseres 1] en [eiseres 2] hoofdelijk aansprakelijk zijn voor schade ten gevolge van onttrekking van de vordering van [vennootschap 1] en/of [naam] op [vennootschap 4] uit hoofde van de aandelenoverdracht;

een schadevergoeding, op te maken bij staat.

Aan deze vorderingen heeft CS Factoring ten grondslag gelegd dat [eiseres 1] en [eiseres 2] paulianeus hebben gehandeld en hebben meegewerkt aan het frustreren van verhaal door de vordering ter zake de koopsom van het belang van [naam] te onttrekken aan het verhaal van CS Factoring.

Vanaf 10 juni 2026 heeft de advocaat van [eiseres 1] en [eiseres 2] CS Factoring verzocht om mee te werken aan een constructie waarbij de gelden waarvoor zij onder [vennootschap 4] derdenbeslag heeft gelegd worden gestort op een derdenrekening of een escrow-account, waarna uitbetaling zou plaatsvinden na een schikking of een vonnis. Partijen hebben hierover geen overeenstemming bereikt.

Bij brief van 14 september 2026 heeft de advocaat van CS Factoring onder verwijzing naar de brieven van 9 maart 2026 de vernietiging ingeroepen van de koopovereenkomst van 2 januari 2024 die volgens [eiseres 1] en [eiseres 2] ten grondslag ligt aan de aandelenoverdracht van de aandelen [eiseres 1] aan [eiseres 2] .

3. Het geschil

[eiseres 1] en [eiseres 2] vorderen bij vonnis uitvoerbaar bij voorraad:

primair:

I. opheffing van het door CS Factoring ten laste van [eiseres 1] gelegde conservatoire derdenbeslag onder [vennootschap 4] ;

II. opheffing van de door C.S. Factoring ten laste van [eiseres 2] gelegde conservatoire beslagen onder ING, ABN en Rabobank;

subsidiair:

III. C.S. Factoring te veroordelen om onvoorwaardelijk schriftelijke toestemming te verlenen aan [vennootschap 4] voor de betaling van de verschuldigde koopsom onder gelijktijdige opheffing van het beslag onder [vennootschap 4] op een derdenrekening van een notaris of bij een in Nederland gevestigde bank van goede naam en faam, onder toezicht van de Nederlandsche Bank (DNB) aangehouden escrowrekening, waarbij geldt dat het aldus gestorte (gedeelte van de) koopsom:

a. aan CS Factoring wordt uitbetaald indien hetzij middels een schikking tussen partijen hetzij middels een in kracht van gewijsde gegaan vonnis de hoogte van een betalingsverplichting van [eiseres 1] en/of [eiseres 2] jegens CS is komen vast te staan of;

b. aan [eiseres 1] wordt uitbetaald indien hetzij middels een schikking tussen partijen hetzij middels een in kracht van gewijsde gegaan vonnis is komen vast te staan dat [eiseres 1] en/of [eiseres 2] [voorzieningenrechter: geen] betalingsverplichting heeft jegens CS Factoring;

zulks op straffe van een dwangsom;

IV. CS Factoring te veroordelen in de werkelijke proceskosten;

meer subsidiair:

V. een door de voorzieningenrechter in goede justitie te bepalen voorziening.

[eiseres 1] en [eiseres 2] leggen aan hun vorderingen het volgende ten grondslag.

De door CS Factoring ten laste van [eiseres 1] en [eiseres 2] gelegde beslagen moeten worden opgeheven, omdat de door CS Factoring gestelde vorderingen ondeugdelijk zijn. Daarnaast zijn de beslagen onnodig.

Subsidiair geldt dat CS Factoring misbruik van bevoegdheid maakt door geen medewerking te verlenen aan een constructie waarbij de vordering van [eiseres 1] op [vennootschap 4] wordt gesepareerd op een escrow-rekening, hetgeen – mede in verband met vermogensonttrekkingen door de aandeelhouder van [vennootschap 4] – in het belang van alle partijen is.

CS Factoring voert verweer. CS Factoring concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [eiseres 1] en [eiseres 2] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiseres 1] en [eiseres 2] in de kosten van deze procedure.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4. De beoordeling

In dit kort geding moet primair worden beoordeeld of de door CS Factoring ten laste van [eiseres 1] en [eiseres 2] gelegde beslagen moeten worden opgeheven. Subsidiair moet worden beoordeeld of CS Factoring verplicht is om mee te werken aan de door [eiseres 1] voorgestelde constructie, waarbij de door [vennootschap 4] verschuldigde koopsom wordt gesteld op een escrow-rekening.

Beoordelingskader opheffing beslag

Volgens artikel 705 lid 2 Rv moet het beslag worden opgeheven indien summierlijk van de ondeugdelijkheid van het door de beslaglegger ingeroepen recht blijkt. Volgens vaste rechtspraak ligt het in de eerste plaats op de weg van degene die de opheffing vordert om met inachtneming van de beperkingen van een kort geding aannemelijk te maken dat de door de beslaglegger gepretendeerde vordering ondeugdelijk of onnodig is (HR 14 juni 1996, NJ 1997/481) of dat het beslag om andere redenen niet kan worden gerechtvaardigd. Er zal beslist moeten worden aan de hand van wat door beide partijen naar voren is gebracht en summierlijk met bewijsmateriaal is onderbouwd. Die beoordeling kan niet geschieden los van de in een zodanig geval vereiste afweging van de wederzijdse belangen. Daarbij moet worden beoordeeld of het belang van de beslaglegger bij handhaving van het beslag op grond van de door deze naar voren gebrachte omstandigheden zwaarder moet wegen dan het belang van de beslagene bij opheffing van het beslag. Hierbij geldt dat een conservatoir beslag naar zijn aard ertoe strekt om te waarborgen dat, zo een vooralsnog niet vaststaande vordering in de bodemprocedure wordt toegewezen, verhaal mogelijk zal zijn, terwijl de beslaglegger bij afwijzing van de vordering zal kunnen worden aangesproken voor de door het beslag ontstane schade.

Vorderingen niet summierlijk ondeugdelijk, de beslagen zijn niet onnodig

[vennootschap 2] , [vennootschap 1] en [naam] zijn in deze procedure geen partij. Mede gelet daarop neemt de voorzieningenrechter tot uitgangspunt dat CS Factoring een vordering heeft op [vennootschap 2] , dat [vennootschap 2] deze vordering niet heeft voldaan en dat CS Factoring daarom op grond van artikel 2.4 van de overeenkomst van geldlening ook [naam] en [vennootschap 1] kan aanspreken. Het tegendeel is in ieder geval onvoldoende aannemelijk geworden. Daarnaast is het voldoende aannemelijk dat [naam] en [vennootschap 1] geen of in ieder geval onvoldoende verhaal bieden voor de vordering van CS Factoring. Weliswaar hebben [eiseres 1] en [eiseres 2] gesteld dat CS Factoring op 14 september 2026 voor € 11 miljoen aan zekerheden had, uit onder meer hypotheken, een pandrecht en beslagen, maar CS Factoring heeft hiertegenover onweersproken gesteld dat de waarde van de betreffende zekerheden zeer onduidelijk is, omdat het deels gaat om tweede hypotheken, hypotheken op zeer kleine percelen grond en water en de koopsom van de beslagen woningen aan het beslag is onttrokken.

De vordering waarvoor CS Factoring ten laste van [eiseres 1] en [eiseres 2] de beslagen heeft gelegd zien op paulianeus dan wel onrechtmatig handelen (door het meewerken aan verhaalsfrustratie). Naar het oordeel van de voorzieningenrechter valt niet uit te sluiten dat CS Factoring in verband met de benadeling van haar verhaalsmogelijkheden een vordering heeft op [eiseres 1] en/of [eiseres 2] . Daarmee is de vordering waarvoor de beslagen zijn gelegd niet summierlijk ondeugdelijk. De voorzieningenrechter licht dit toe als volgt.

Tussen partijen staat vast dat [naam] eind 2024 is overeengekomen om zijn belang in [vennootschap 3] voor € 1,5 miljoen over te dragen aan zijn medeaandeelhouder en dat hij deze transactie – volgens [eiseres 1] en [eiseres 2] om fiscale redenen – heeft “laten lopen via [eiseres 1] ”, een (vrijwel lege) vennootschap waarvan [naam] op dat moment via [vennootschap 1] middellijk aandeelhouder was. Partijen zijn het erover eens dat [eiseres 1] sinds enig moment tussen 31 december 2024 en april 2025 ter zake van de koopsom een vordering van € 1,2 miljoen heeft op [vennootschap 4] . Verder staat vast dat [vennootschap 1] de aandelen in [eiseres 1] in maart 2025 voor € 1 heeft overgedragen aan [eiseres 2] . Niet is gesteld of aannemelijk geworden dat [eiseres 1] aan [naam] een tegenprestatie heeft voldaan en [eiseres 1] en [eiseres 2] hebben niet weersproken dat door deze transactie het vermogen van [naam] met de vordering van € 1,2 miljoen is verminderd. Het is evident dat CS Factoring door de verkoop van het belang van [naam] via [eiseres 1] in combinatie met de aandelenoverdracht aan [eiseres 2] – in ieder geval feitelijk – is benadeeld in haar verhaalsmogelijkheden. [eiseres 1] en [eiseres 2] hebben dat op zichzelf ook niet weersproken en hebben daarvoor geen logische verklaring gegeven. Dat de [vennootschap 1] ( [naam] ) en [eiseres 2] de aandelenoverdracht en de koopprijs al eerder waren overeengekomen, dat die overdracht plaatsvond in het kader van “een herstructurering van het vermogen van [naam] ” geeft geen rechtvaardiging voor de verschuiving van de (mogelijk) voor verhaal vatbare vordering van € 1,2 miljoen van [naam] naar [eiseres 2] .

Hoewel niet zonder meer vaststaat dat [eiseres 2] ten tijde van de aandelenoverdracht en/of het aangaan van de onderliggende koopovereenkomst wist of had moeten weten van de mogelijke benadeling van de schuldeisers van [naam] , roept de constructie met [eiseres 1] gevolgd door de aandelenoverdracht aan [eiseres 2] de nodige vragen op. Weliswaar heeft CS Factoring de overeenkomst met [vennootschap 2] pas in december 2025 ontbonden, dus enige maanden na de aandelenoverdracht aan [eiseres 2] , maar CS Factoring heeft gesteld dat [vennootschap 2] vanaf 2024 in financiële moeilijkheden verkeerde en dat zij vervolgens haar schuldenpositie aanzienlijk heeft uitgebreid. [naam] en daarmee [eiseres 1] moeten daarvan geweten hebben. Als dit zo is – wat door [eiseres 1] en [eiseres 2] wordt betwist – is het niet ondenkbaar dat [eiseres 2] , als (fiscaal) partner van [naam] ook daarvan op de hoogte was. Daarmee valt niet uit te sluiten dat de aandelenoverdracht aan [eiseres 2] paulianeus was en/of dat [eiseres 1] en [eiseres 2] onrechtmatig hebben gehandeld door CS Factoring te benadelen in haar verhaalsmogelijkheden.

Gelet op het voorgaande kan de vordering waarvoor de conservatoire beslagen zijn gelegd niet als summierlijk ondeugdelijk worden aangemerkt. Dit leidt ertoe dat de vordering tot opheffing van de beslagen moet worden afgewezen. Een afweging van de belangen van partijen maakt dit niet anders. CS Factoring heeft een onmiskenbaar belang bij handhaving van de beslagen, terwijl [eiseres 1] en [eiseres 2] hun stellingen met betrekking tot de hinder die zij van de beslagen ondervinden onvoldoende hebben onderbouwd. Dit betekent dat de primaire vordering van [eiseres 1] en [eiseres 2] wordt afgewezen.

Meewerken aan constructie met escrow-rekening

[eiseres 1] en [eiseres 2] hebben CS Factoring verzocht om mee te werken aan een constructie waarbij de gelden waarvoor zij onder [vennootschap 4] derdenbeslag heeft gelegd worden gesepareerd op een derdenrekening of een escrow-account, waarna uitbetaling plaatsvindt volgens een te bereiken schikking of een vonnis.

Omdat de voorgestelde constructie geen zekerheid in de zin van artikel 705 Rv betreft, is CS Factoring niet op die grond gehouden om aan de constructie mee te werken.

[eiseres 1] en [eiseres 2] hebben zich op het standpunt gesteld dat CS Factoring misbruik van (proces)bevoegdheid maakt door niet mee te werken aan de voorgestelde constructie. Zij hebben er daarbij op gewezen dat de uitkomst van de bodemprocedure, mede gelet op een mogelijke verwijzing naar de schadestaatprocedure, lang op zich kan laten wachten en dat het een groot risico is om de koopsom voor het belang [naam] in het vermogen van [vennootschap 4] te houden. Volgens hen is het ook in het belang van CS Factoring om de gelden te separeren totdat duidelijk wordt wie van partijen daar recht op heeft.

Uit het gevoerde debat en de overgelegde correspondentie begrijpt de voorzieningenrechter dat CS Factoring niet zozeer een bezwaar heeft tegen de voorgestelde constructie, maar dat zij een koppeling wenst te maken met haar vordering op [vennootschap 2] en dat zij er om redenen die niets met [eiseres 1] en/of [eiseres 2] te maken hebben, de voorkeur aan geeft om de gelden onder [vennootschap 4] te laten. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter zijn de door CS Factoring gewenste koppeling en haar voorkeur om de gelden onder [vennootschap 4] te laten oneigenlijke bezwaren, omdat die andere belangen dienen dan verhaalszekerheid voor de door CS Factoring gestelde vordering op [eiseres 1] . Dit is evenwel onvoldoende om aan te nemen dat CS Factoring op dit moment misbruik van bevoegdheid maakt. Dit kan anders worden indien aannemelijk is dat de belangen van [eiseres 1] en [eiseres 2] door die weigering onevenredig worden geschaad. Dat dit laatste zo is, is op dit moment niet aannemelijk. Dit kan anders worden indien aannemelijk is dat [vennootschap 4] haar vermogensbestanddelen aan verhaal onttrekt. Verder merkt de voorzieningenrechter op dat CS Factoring niet verplicht is om akkoord te gaan met een constructie, waarbij pas na een in kracht van gewijsde gegaan vonnis uitbetaling plaatsvindt. Een conservatoir beslag kan immers al na een uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis worden uitgewonnen.

Slotsom en proceskosten

De slotsom is dat de vorderingen van [eiseres 1] en [eiseres 2] worden afgewezen. [eiseres 1] en [eiseres 2] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van CS Factoring worden begroot op:

- griffierecht

€

735,00

- salaris advocaat

€

1.177,00

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

2.101,00

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5. De beslissing

wijst de vorderingen van [eiseres 1] en [eiseres 2] af;

veroordeelt [eiseres 1] en [eiseres 2] in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiseres 1] en [eiseres 2] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend;

veroordeelt [eiseres 1] en [eiseres 2] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. D.R. Glass en in het openbaar uitgesproken op 2 oktober 2026.

WJ