ECLI:NL:RBMNE:2025:7764

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding met producties 1 tot en met 26;- de conclusie van antwoord met producties 1 tot en met 11;

- de akte aanvullende producties tevens houdende verzoek tot het horen van een getuige van LaPam ;

- de aanvullende producties 27 tot en met 33 van LaPam ;

- aanvullende productie 12 van Dermaesthetics Beheer;

- de akte bezwaar horen getuigen van Dermaesthetics Beheer;

De mondelinge behandeling heeft plaatsgevonden op 15 oktober 2025. Namens LaPam is verschenen bestuurder [A] , bijgestaan door mr. T.J. Teggelaar. Aan de zijde van Dermaesthetics Beheer is verschenen middelijk bestuurder [B] , met advocaat mr. A.J. Tekstra. Beide partijen ( LaPam mede aan de hand van overgelegde pleitaantekeningen) hebben hun standpunten toegelicht en vragen van de rechtbank beantwoord. De griffier heeft aantekeningen gemaakt van wat is besproken.

Ten slotte is bepaald dat op 26 november 2025 vonnis zal komen.

2. De kern van de zaak

[A] , [B] en [C] zijn via hun B.V. aandeelhouder in de vennootschap Dermaesthetics Beheer, een onderneming die huidproducten levert aan huidprofessionals. [A] en [B] waren ook via hun B.V. bestuurder van Dermaesthetics Beheer. Beverweerd Management B.V. (de B.V. van [B] ) en Dermaesthetics Holding B.V. (de B.V. van [C] ) hebben [A] op 30 januari 2025 ontslagen als bestuurder. De aandeelhouders hebben een aandeelhoudersovereenkomst gesloten waarin zij hebben afgesproken dat voor ontslag van een bestuurder unanimiteit vereist is, en dat partijen geschillen in verband met de overeenkomst via mediation proberen op te lossen. LaPam (de B.V. van [A] ) vindt dat Beverweerd Management B.V. en Dermaesthetics Holding B.V. in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst hebben gehandeld door [A] , zonder instemming van LaPam en zonder voorafgaande mediation, als bestuurder te ontslaan. Zij vordert daarom dat de rechtbank het ontslagbesluit vernietigt wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid. Dermaesthetics Beheer is het daar niet mee eens. Zij vindt dat het besluit geldig en in het belang van de vennootschap is genomen. De rechtbank zou daarom de vordering van LaPam moeten afwijzen. Dermaesthetics Beheer krijgt gelijk, de rechtbank legt hierna uit waarom.

3. De beoordeling

Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon, zoals een aandeelhoudersvergadering, is op grond van artikel 2:15 BW vernietigbaar als het in strijd is met de redelijkheid en billijkheid zoals bedoeld in artikel 2:8 BW. Artikel 2:8 BW bepaalt dat een rechtspersoon en de organen van de rechtspersoon zich ten opzichte van elkaar redelijk en billijk moeten gedragen. De vraag die dus voorligt is wat betrokkenen bij de vennootschap elkaar binnen de vennootschapsrechtelijke verhouding verschuldigd zijn. Dat wordt bepaald door alle omstandigheden van het geval. Volgens vaste rechtspraak past de rechter terughoudendheid bij de toetsing van een besluit aan de redelijkheid en billijkheid (ECLI:NL:HR:2013:BZ9145).

Het ontslagbesluit is niet vernietigbaar wegens strijd met redelijkheid en billijkheid

De aandeelhoudersovereenkomst is één van die omstandigheden die inkleurt hoe alle betrokkenen bij de vennootschap zich naar elkaar dienen te gedragen. Bij de aandeelhoudersovereenkomst waren namelijk alle aandeelhouders en Dermaesthetics Beheer partij, waardoor de afspraken die daarin zijn gemaakt, zoals het unanimiteitsvereiste, invulling geven aan de redelijkheid en billijkheid die alle betrokkenen in acht moeten nemen (ECLI:NL:GHAMS:2024:3644). Hoewel de overeenkomst één omstandigheid is die meespeelt is het niet de enige, en in dit geval ook niet de doorslaggevende. De andere elementen die naar het oordeel van de rechtbank meewegen zijn het vennootschapsrechtelijk belang van Dermaesthetics Beheer, en het doel van het vennootschapsrecht.

Naar het oordeel van de rechtbank is het ontslagbesluit in lijn met het belang van de vennootschap. Partijen twisten over de vraag of Dermaesthetics Beheer beter af zou zijn onder het bestuur van [B] of van [A] . Waar ze het echter over eens zijn is dat het tezamen besturen niet (goed) werkte. [A] verwijt [B] bijvoorbeeld dat zij onvoldoende inzage kreeg in cijfers of belangrijke informatie over de onderneming. Ook heeft het onderlinge conflict geleid tot problemen met werknemers en leveranciers. Het zou niet passen bij de terughoudende rol van de rechter om uitgebreid te toetsen of en waarom Dermaesthetics Beheer beter af zou zijn onder bestuur van [B] of [A] . Wel staat vast dat het vennootschapsrechtelijk belang in elk geval niet is gediend bij een gezamenlijk bestuur, zoals partijen beiden erkennen. LaPam heeft uitgelegd dat zij vindt dat het nu niet goed gaat met Dermaesthetics Beheer. Hoewel de rechtbank de situatie ten tijde van het ontslagbesluit moet toetsen, en niet de huidige situatie, staat vast dat Dermaesthetics Beheer, in tegenstelling tot vorig jaar, dit jaar dividend heeft kunnen uitkeren aan de aandeelhouders. Dat betekent dat de vennootschap er in elk geval in financieel opzicht nu niet slecht voorstaat.

LaPam heeft nog aangevoerd dat zij een overeenkomst met Beverweerd Management B.V. heeft gesloten om de aandelen die Beverweerd Management B.V. houdt in Dermaesthetics Beheer te kopen en dat [B] het bestuur daarna zou verlaten. Deze overeenkomst wordt echter door [C] geblokkeerd, en in kort geding heeft de voorzieningenrechter op 2 december 2024 LaPams beroep op nakoming afgewezen . Hoewel LaPam hoger beroep heeft ingesteld tegen dit vonnis, zou vernietiging van het ontslagbesluit op dit moment betekenen dat de situatie wordt teruggedraaid naar hoe deze was voor het besluit: een duurzaam verstoorde relatie tussen bestuurders. Dit staat goed functioneren van het bestuur in de weg en kan daardoor de belangen van de vennootschap schaden.

De tweede relevante omstandigheid is het doel van het vennootschapsrecht. Artikel 2:244 BW bepaalt dat een bestuurder te allen tijde ontslagen kan worden. Lid 2 van dat artikel verbiedt daarom dat in de statuten wordt opgenomen dat een ontslagbesluit alleen unaniem genomen kan worden. Hoewel het aandeelhouders vrij staat om die afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst te maken, zoals in dit geval is gedaan, is dit verbod een belangrijke indicatie voor wat de wetgever belangrijk vindt in de vennootschapsrechtelijke verhouding. Het doel van het vennootschapsrecht is namelijk om de besluitvorming effectief en slagvaardig te houden in het belang van de vennootschap. De wetgever heeft er daarom voor gekozen dat het ontslag van bestuurders niet afhankelijk mag worden gemaakt van een vetorecht van één aandeelhouder. De bedrijfsstructuur van Dermaesthetics Beheer was ten tijde van het ontslagbesluit zo dat de twee bestuurders ook aandeelhouder waren. De unanimiteitsafspraak in de aandeelhoudersovereenkomst zou dus effectief betekenen dat een bestuurder van Dermaesthetics Beheer nooit tegen zijn of haar zin ontslagen kan worden. Dit staat haaks op de gedachte achter het vennootschapsrecht. Daarnaast is het ontslagbesluit nu genomen met een meerderheid van 70%, wat een behoorlijke meerderheid is. De rechtbank is daarmee van oordeel dat het ontslagbesluit niet is genomen in strijd met de redelijkheid en billijkheid zoals de betrokkenen die ten opzichte van elkaar in acht moesten nemen.

LaPam moet proceskosten betalen

LaPam is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van Dermaesthetics Beheer worden begroot op:

- griffierecht

€

714,00

- salaris advocaat

€

1.228,00

(2 punten × € 614,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

2.120,00

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

4. De beslissing

wijst de vorderingen van LaPam af,

veroordeelt LaPam in de proceskosten van € 2.120,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als LaPam niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt LaPam tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

verklaart dit vonnis uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. C.P. Lunter en in het openbaar uitgesproken op 26 november 2025.

5827