ECLI:NL:RBMNE:2026:5629

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding met producties 1 t/m 18,- de conclusie van antwoord met producties 1 t/m 12,- de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,

- de mondelinge behandeling van 3 februari 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt.

Ten slotte is vonnis bepaald.

2. De kern van de zaak

[eiseres] en [gedaagde] hebben sinds 1999 een distributierelatie. In het laatste contract stond een einddatum van 1 januari 2024. In 2023 hebben partijen het steeds gehad over een nieuw contract per 1 januari 2024 en voortzetting van de relatie. [gedaagde] is daar evenwel op 28 december 2023 uit het niets op teruggekomen en heeft op die dag in een e-mail laten weten dat de distributierelatie, met het lopende contract, per 31 december 2023 zou eindigen. [eiseres] komt daar in deze rechtszaak tegen op en krijgt grotendeels gelijk. [gedaagde] heeft haar verplichting geschonden om [eiseres] tijdig duidelijkheid te geven over haar voornemen om al dan niet een nieuwe overeenkomst aan te gaan. Om de schade die [eiseres] daardoor heeft geleden te kunnen vaststellen wil de rechtbank meer informatie van de partijen ontvangen. Hierna wordt uitgelegd waarom de rechtbank tot die conclusies komt.

3. De beoordeling

Omdat [eiseres] een Grieks bedrijf is, heeft deze zaak een internationaal karakter en moet de rechtbank eerst (ambtshalve) onderzoeken of zij internationaal bevoegd is en zo ja, welk recht van toepassing is.

In artikel 17.2 van de overeenkomst tussen partijen is de rechtbank Midden-Nederland bevoegd verklaard. Ook is in artikel 17.1 bepaald dat het Nederlandse recht van toepassing is. Partijen hebben hier geen discussie over.

De overeenkomst tussen [eiseres] en [gedaagde] is een duurovereenkomst voor bepaalde tijd

Tussen partijen staat vast dat zij sinds 1999 een distributierelatie hadden, op grond waarvan [eiseres] exclusief de haarproducten van [gedaagde] in Griekenland distribueerde. Deze samenwerking heeft onafgebroken voortgeduurd tot 1 januari 2024.

Partijen hebben in maart 1999 een eerste distributieovereenkomst gesloten voor een duur van vijf jaar, die jaarlijks stilzwijgend werd verlengd voor periodes van één jaar. Die overeenkomst is tussen 2004 en 2019 steeds stilzwijgend verlengd, zonder dat beëindiging ooit aan de orde is geweest.

In 2019 zijn partijen een nieuwe distributieovereenkomst aangegaan met een maximale looptijd van vijf jaar, eindigend op 1 januari 2024. Het standpunt van [eiseres] dat de overeenkomst, gelet op de eerdere verlengingen van het voorafgaande contract en de automatische verlengingen van dit contract, moet worden aangemerkt als een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd, volgt de rechtbank niet. Dat de overeenkomsten tussen partijen meerdere keren stilzwijgend zijn verlengd, brengt niet mee dat sprake is van een overeenkomst voor onbepaalde tijd. Doorslaggevend hiervoor is dat partijen in 2019 bewust en expliciet zijn overeengekomen dat de overeenkomst een maximale looptijd van vijf jaar zou hebben. Daarmee hebben zij op dat moment beoogd de contractuele relatie in tijd te begrenzen.

Voor duurovereenkomsten die voor bepaalde tijd zijn aangegaan, geldt als uitgangspunt dat deze niet tussentijds kunnen worden opgezegd en van rechtswege eindigen op de overeengekomen einddatum, zonder dat daarvoor een opzegging vereist is. Dat uitgangspunt brengt mee dat de overeenkomst tussen partijen in principe van rechtswege is geëindigd op 31 december 2023.

[gedaagde] mocht niet voor het eerst op 28 december 2023 laten weten dat er (toch) geen nieuw contract zou worden gesloten

Dat betekent echter niet dat [gedaagde] in het gelijk moet worden gesteld. In de loop van 2023 hebben partijen het steeds gehad over een nieuw contract, dat zou ingaan na het einde van de termijn van de lopende distributieovereenkomst van 2019. Tegen die achtergrond, en tegen de achtergrond van de afspraken in die overeenkomst, kon [gedaagde] het niet maken om op 28 december 2023 voor het eerst te laten weten dat zij geen nieuw contract wilde afsluiten en de distributierelatie dus, tegelijk met de overeenkomst van 2019, op 31 december 2023 zou eindigen.

De rechtbank is van oordeel dat op [gedaagde] de verplichting rustte om [eiseres] tijdig duidelijkheid te geven over haar voornemen om al dan niet een nieuwe overeenkomst aan te gaan. Die verplichting volgt zowel uit een redelijke uitleg van artikel 15.2 van de overeenkomst als uit de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid.

De verplichting van [gedaagde]

In artikel 15.1 en 15.2 staat:

“Article 15 – Duration and termination

This Agreement shall enter into force on the date of signing (1-1-2019, rechtbank) and has a term of three years.15.2 The Agreement shall be renewed automatically by periods of one year taking into account 15.1, unless one of the parties terminates this Agreement by written notice at least two months before the renewal of this Agreement with a notice period of two months. The maximum duration for an agreement in the EEC is five years; therefore this Agreement will automatically expire on January 1, 2024. A new Agreement will be discussed before the expiration date.”

Naar het oordeel van de rechtbank kan “A new Agreement will be discussed before the expiration date” redelijkerwijs niet anders worden begrepen dan dat partijen gehouden waren om vóór het verstrijken van de looptijd niet alleen overleg te voeren, maar ook om elkaar tijdig duidelijkheid te verschaffen als ze geen nieuwe overeenkomst zouden willen aangaan en de distributierelatie wilden laten eindigen. Hoewel deze bepaling evident geen garantie inhoudt dat een nieuwe overeenkomst wordt gesloten, ligt daarin wel een toezegging besloten dat partijen elkaar niet tot het laatste moment in onzekerheid laten over de voortzetting van hun relatie.

Daarnaast brengt de aanvullende werking van de redelijkheid en billijkheid uit artikel 6:248 lid 2 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW) mee dat [gedaagde] [eiseres] tijdig moest informeren als zij geen nieuw contract wilde sluiten. Daarbij weegt zwaar dat partijen al bijna 25 jaar een exclusieve relatie hadden, waarin [eiseres] volledig afhankelijk was van de producten van [gedaagde] omdat [eiseres] geen andere klanten mocht hebben, en haar hele bedrijfsvoering daarop had afgesteld. Onder die omstandigheden moest [gedaagde] er rekening mee houden dat [eiseres] een substantiële periode nodig zou hebben om zich in te stellen op een eventuele beëindiging van de relatie. Dit brengt mee dat op [gedaagde] de verplichting rustte om [eiseres] tijdig en ondubbelzinnig te informeren over de voortgang van de relatie. Onder die omstandigheden mocht van [gedaagde] worden verwacht dat zij daar rekening mee hield en tijdig duidelijkheid gaf.

[gedaagde] is tekortgeschoten in deze verplichting

In plaats daarvan heeft [gedaagde] juist over de hele tweede helft van 2023 de indruk gewekt dat de samenwerking zou doorgaan, en dat er een nieuw contract zou worden opgesteld:

 [A] (Global Accountmanager bij [gedaagde] ) heeft al in juli 2023 aan [eiseres] meegedeeld dat een nieuw meerjarencontract in voorbereiding was. Ze schreef:

“A new contract is being created and will be shared with you latest next week. You will review and we will discuss in a meeting. The contract will be finalized and signed before the end of August”

Tijdens de zitting is bevestigd dat partijen in oktober 2023 concrete afspraken hebben gemaakt over de targets voor 2024, 2025 en 2026. Deze gesprekken hadden geen vrijblijvend of oriënterend karakter, maar waren duidelijk gericht op voortzetten van de distributierelatie.

Verder sprak [gedaagde] gedurende deze periode steeds over een nieuw contract, waarbij alleen de schriftelijke vastlegging (die volgens de e-mail uit juli al in augustus rond zou moeten zijn) nog moest volgen.

Op 7 december 2023 heeft een Teamsgesprek plaatsgevonden, waarbij [A] liet weten dat [gedaagde] nog geen nieuw driejarig contract kon of wilde toezenden, maar dat ze wel een contract voor één jaar (2024) zou gaan sturen.

Op 8 december 2023 heeft [A] namens [gedaagde] vervolgens een nieuwe distributieovereenkomst toegestuurd. In de begeleidende e-mail stond dit:“(…) As discussed, attached you find the new one year contract for Greece. It is the same contract that is active right now, only 3 terms have been changed

o The target for 2024

o The payment term

o The duration of the contract

2024 is a make or break year and we expect [eiseres] to reach the target of €510.000. (…)”

[A] vraagt in deze e-mail niets aan [eiseres] (zoals: een getekende versie terug te sturen, of een vraag of [eiseres] op- of aanmerkingen heeft). [gedaagde] noemt het in de latere mail van 28 december 2023 een ‘proposal for a new one-year contract’ en spreekt ook in deze procedure van een “aanbod”, dat [eiseres] niet zou hebben aanvaard. Die duiding sluit niet aan bij de e-mail van 8 december 2023, waarin gewoon een nieuw contract wordt toegestuurd, dat identiek is aan het vorige, met een hogere target waar al overeenstemming over was, en met geen woord wordt gerept van een aanbod. [eiseres] stelt dat zij toezending van dit stuk zo zag als dat [gedaagde] op de valreep van de lopende overeenkomt [eiseres] een stukje zekerheid wilde bieden – omdat zij sinds augustus al op het nieuwe contract zat te wachten, en dat ze nu dan ten minste nog iets op papier had, zij het voor maar één jaar, maar over die duur wilde zij nog in gesprek. De vraag hoe deze mail van 8 december 2023 – en het feit dat [eiseres] daar niet in een e-mail op heeft gereageerd – geduid moet worden, hoeft de rechtbank echter niet te beantwoorden. Wat de rechtbank wel relevant vindt is dat [gedaagde] op de valreep van het einde van de lopende distributieovereenkomst wéér liet zien dat ze de distributierelatie wil voortzetten – ook als is het dan voor een termijn van één jaar, terwijl eerder steeds over drie jaar werd gesproken.

[eiseres] hoefde er, tegen deze achtergrond, geen rekening (meer) mee te houden dat de relatie per 31 december 2023 zou eindigen en mocht er vanuit gaan dat die relatie – door het aangaan van een nieuw contract – zou worden voortgezet. Dat [gedaagde] [eiseres] in de loop van 2023 regelmatig heeft aangesproken op het niet halen van targets is onvoldoende om dat te veranderen. Weliswaar heeft [gedaagde] het halen van de targets maandelijks met [eiseres] besproken, maar uit geen enkel stuk blijkt dat het niet halen van de targets van 2023 is gekoppeld aan de mogelijkheid dat de overeenkomst niet zou worden verlengd, te meer nu in oktober 2023 gesproken is en een akkoord was bereikt over de targets voor 2024, 2025 en 2026. Ter zitting heeft [gedaagde] gezegd dat zij dit soort signalen bewust niet zwart op wit geeft omdat distributeurs onderling communiceren en dit het vertrouwen in de relatie zou kunnen schaden.

Door vervolgens pas op 28 december 2023, zonder enige toelichting, te berichten dat er toch geen nieuwe overeenkomst wordt gesloten, heeft [gedaagde] haar verplichting om tijdig duidelijkheid te geven op grove wijze geschonden. Dit levert een toerekenbare tekortkoming op in de nakoming van haar verplichtingen jegens [eiseres] .

[gedaagde] had de relatie in ieder geval voor het jaar 2024 voort moeten zetten

De rechtbank is van oordeel dat [gedaagde] minimaal gehouden was de distributierelatie in het jaar 2024 voort te zetten, zoals zij zelf op 8 december 2023 nog wilde, tegen de door [gedaagde] op die datum genoemde voorwaarden.

Het beroep van [gedaagde] op artikel 9 en artikel 15.7 gaat niet op

[gedaagde] doet een beroep op twee contractuele bepalingen waaruit zou volgen dat [gedaagde] geen schadevergoeding zou hoeven te betalen aan [eiseres] .[gedaagde] beroept zich ten eerste op artikel 9 uit de overeenkomst. Dit artikel ziet op productaansprakelijkheid. De onderhavige kwestie heeft geen betrekking op gebreken in geleverde producten of daarop gebaseerde aansprakelijkheid. Dit artikel is daarom niet van toepassing. [gedaagde] heeft zich ook beroepen op artikel 15.7 van de overeenkomst, waarin is bepaald dat de distributeur geen recht heeft op een vergoeding van goodwill of enige andere compensatie in geval van beëindiging van de overeenkomst. Ook dit beroep slaagt niet. De vordering van [eiseres] is namelijk niet gebaseerd op een aanspraak op goodwillvergoeding of een beëindigingsvergoeding, maar op schadevergoeding wegens een toerekenbare tekortkoming van [gedaagde] in de nakoming van haar verplichtingen. Het gaat in deze zaak dus niet om de vraag of [eiseres] bij een reguliere beëindiging recht heeft op een vergoeding, maar om de gevolgen van het feit dat [gedaagde] haar verplichting om tijdig duidelijkheid te verschaffen heeft geschonden. Een contractuele bepaling als artikel 15.7 kan niet zo worden uitgelegd dat daarmee ook aansprakelijkheid voor een tekortkoming als de onderhavige wordt uitgesloten, althans daarvoor heeft [gedaagde] onvoldoende gesteld.

Geen sprake van eigen schuld van [eiseres]

Verder doet [gedaagde] een beroep op eigen schuld als bedoeld in artikel 6:101 BW. Volgens [gedaagde] zou de schade (deels) aan [eiseres] zijn toe te rekenen, omdat [eiseres] niet zou hebben gereageerd op het op 8 december 2023 gedane aanbod voor een nieuwe overeenkomst, terwijl bij acceptatie daarvan de schade zou zijn uitgebleven. De rechtbank volgt [gedaagde] hierin niet. De rechtbank kan het betoog van [gedaagde] dat sprake was van een aanbod dat niet is aanvaard niet zonder meer volgen (zie hiervoor onder 3.11, laatste punt). Uit de e-mail blijkt niet dat van [eiseres] een reactie of ondertekening werd verwacht. Daarbij komt dat partijen een praktijk hadden waarin contracten en verlengingen in het verleden niet steeds afhankelijk waren van een formele reactie of expliciete ondertekening. Tegen die achtergrond kan het uitblijven van de reactie van [eiseres] op de e-mail van 8 december 2023 niet gezien worden als een omstandigheid die maakt dat zij de schade die zij lijdt doordat [gedaagde] haar verplichtingen met voeten treedt deels zelf moet dragen.

[gedaagde] moet schade vergoeden aan [eiseres] : partijen moeten zich uitlaten in aktes

Het partijdebat over de omvang van de schade is nog onvoldoende uit de verf gekomen, waardoor het niet mogelijk is om de schade in dit vonnis al vast te stellen. De rechtbank zal partijen daarom in de gelegenheid stellen om zich hierover bij akte nader uit te laten.

Voor de begroting van de schade geldt als uitgangspunt een vergelijking tussen de werkelijke situatie waarin [eiseres] nu verkeert en de situatie zoals die zich zou hebben voorgedaan als [gedaagde] niet toerekenbaar tekort was geschoten in haar verplichting om tijdig duidelijkheid te geven over de voortzetting van de overeenkomst en de distributierelatie in 2024 zou hebben voortgezet (zie hiervoor onder 3.14). Ten behoeve van het verdere partijdebat overweegt de rechtbank het volgende over de berekening van de schade.

De werkelijke situatie

In de werkelijke situatie is [eiseres] op 28 december 2023 pas voor het eerst geconfronteerd met het einde van de contractuele relatie per 31 december 2023. Vervolgens mocht [eiseres] nog gedurende een periode van twee maanden de producten van [gedaagde] blijven verkopen. [eiseres] is overvallen door het eindigen van de samenwerking en heeft geen reële mogelijkheid gehad om tijdig te anticiperen op het wegvallen van [gedaagde] als enige leverancier. In het bijzonder heeft zij geen gelegenheid gehad om haar bedrijfsvoering geleidelijk af te bouwen, personeel te reduceren, en/ of tijdig te zoeken naar een volwaardig alternatief merk, waarmee ze de bedrijfsvoering en het personeelbestand geheel of deels op peil had kunnen houden. [eiseres] is in de loop van 2024 een ander merk gaan distribueren, zij het met een aanzienlijk lagere omzet dan onder de samenwerking met [gedaagde] werd gerealiseerd.

De hypothetische situatie

In de hypothetische situatie waarin [gedaagde] haar verplichtingen wel was nagekomen, zou de samenwerking gedurende 2024 zijn voortgezet onder de voorwaarden van de conceptovereenkomst van 8 december 2023. De rechtbank vindt aannemelijk dat begin 2024 duidelijk zou zijn geworden dat de samenwerking na 31 december 2024 niet zou worden voortgezet. Dat was immers kennelijk rond die tijd de wens van [gedaagde] . De rechtbank gaat er niet vanuit dat [gedaagde] ergens in de loop van 2024 op grond van artikel 6.2 van de overeenkomst tussentijds zou hebben opgezegd omdat de targets niet zouden zijn gehaald. [gedaagde] heeft niet onderbouwd hoe en wanneer zij gebruik maakt van die mogelijkheid en dat zij in vergelijkbare gevallen een dergelijk beleid voert. En het gaat om targets op jaarbasis. Dan kan dus pas aan het einde van het jaar worden vastgesteld of de targets zijn gehaald. Dat volgt ook uit de gang van zaken tussen partijen, waarbij aan het einde van het jaar nog extra bestellingen werden geplaatst om het target alsnog te halen.

Uitgaande van deze hypothetische situatie ligt het voor de hand dat [eiseres] gedurende 2024 nog substantieel omzet zou hebben gerealiseerd uit de verkoop van de producten van [gedaagde] , waarschijnlijk op een iets hoger niveau dan in 2023 vanwege het voor 2024 vastgestelde target van € 510.000. Dat target is hoger dan de voorgaande jaren. Tegelijkertijd lijkt, gegeven wat er daadwerkelijk in 2023 is gebeurd, niet aannemelijk dat [eiseres] het target voor 2024 volledig zou hebben gehaald. Het staat [eiseres] evenwel vrij om, aan de hand van concrete gegevens, nader te onderbouwen dat in de hypothetische situatie het target wel gehaald zou zijn, of een hogere opbrengst zou zijn gerealiseerd, bijvoorbeeld door geplande investeringen of andere omstandigheden die tot extra omzet zouden hebben geleid.

Verder moet bij de vergelijking tussen de werkelijke en hypothetische situatie worden betrokken dat [eiseres] in de werkelijke situatie over 2024 omzet heeft gerealiseerd met een ander merk. Die omzet zou in de hypothetische situatie niet zijn gerealiseerd.

4. De beslissing

bepaalt dat de zaak weer op de rol zal komen van woensdag 10 juni 2026 voor het nemen van een akte door [eiseres] over wat is vermeld onder 3.17 t/m 3.22, waarna [gedaagde] op de rol van vier weken daarna een antwoordakte kan nemen,

houdt iedere verdere beslissing aan.

Dit vonnis is gewezen door mr. N.A.J. Purcell en in het openbaar uitgesproken op 13 mei 2026.

LLO 5719