Rechtbank noord-holland
uitspraak van de meervoudige kamer van 7 mei 2026 in de zaak tussen
[Belanghebbende] , gevestigd te [vestigingsplaats] , belanghebbende
de inspecteur van de Belastingdienst, verweerder.
Zittingsplaats Haarlem
Bestuursrecht
zaaknummer: HAA 25/3622
(gemachtigde: mr. I. Kunst-Kersting),
en
Procesverloop
Verweerder heeft op 16 november 2024 aan belanghebbende een aanslag vennootschapsbelasting (Vpb) voor het jaar 2020 opgelegd (hierna: de aanslag), berekend naar een belastbaar bedrag van € 45.920. Bij gelijktijdig genomen beschikking is € 2.068 aan belastingrente in rekening gebracht.
Verweerder heeft het bezwaar van belanghebbende tegen de aanslag en de beschikking belastingrente gesplitst in een deel waar een aanwijzing massaal bezwaar voor geldt (de beschikking belastingrente) en een deel dat betrekking heeft op het bedrag van de aanslag. Bij uitspraak op bezwaar met dagtekening 10 juli 2025 heeft verweerder de aanslag gehandhaafd.
Belanghebbende heeft daartegen op 15 augustus 2025 beroep ingesteld. Verweerder heeft een verweerschrift ingediend.
Het onderzoek ter zitting heeft plaatsgevonden op 18 februari 2026 te Haarlem. Namens belanghebbende zijn verschenen de gemachtigde, [naam 1] en [naam 2] . Verweerder heeft zich laten vertegenwoordigen door mr. [naam 3] , mr. [naam 4] en mr. [naam 5] .
Overwegingen
Feiten
1. Belanghebbende hield tot 17 februari 2016 alle aandelen in [bedrijf 1] (hierna: [bedrijf 1] of de deelneming). De aandelen in belanghebbende werden voor 70% gehouden door [naam 6] (ook wel: de zoon) en voor 30% door [bedrijf 2] (hierna: [bedrijf 2] ). De aandelen in [bedrijf 2] worden door [naam 1] (ook wel: de vader) gehouden.
2. [bedrijf 3] (hierna: [bedrijf 3] ) hield tot 17 februari 2016 alle aandelen in [bedrijf 4] (hierna: [bedrijf 4] ).
3. In het jaar 2014 spraken belanghebbende en [bedrijf 3] de wens uit te gaan samenwerken en de deelnemingen in respectievelijk [bedrijf 1] en [bedrijf 4] samen te voegen (in een joint venture). Zowel belanghebbende als [bedrijf 3] werden daarbij geadviseerd door [accountantsbureau] (hierna: [accountantsbureau] ).
4. Ten behoeve van de samenwerking zijn op 17 februari 2016 de aandelen in [bedrijf 1] en [bedrijf 4] vervreemd aan de in het kader van deze samenwerking op 4 december 2015 opgerichte entiteit [bedrijf 6] (hierna: [bedrijf 6] ). Door deze vervreemding zijn belanghebbende en [bedrijf 3] ieder 50% belang gaan houden in [bedrijf 6] .
5. Na 17 februari 2016 heeft [accountantsbureau] een aandeelhoudersovereenkomst opgesteld met een ‘exitbepaling’. Deze bepaling houdt in dat de oorspronkelijke verkopers van [bedrijf 1] en [bedrijf 4] bij onenigheid weer voor hetzelfde bedrag (of een prijs die volgens dezelfde methode wordt berekend als bij de inbreng van de desbetreffende aandelen in [bedrijf 6] ) kunnen terugkopen. Deze overeenkomst is niet gefinaliseerd.
6. In juni 2016 deelden belanghebbende en haar aandeelhouder(s) aan [bedrijf 3] mee dat zij de samenwerking willen beëindigen.
7. [bedrijf 3] weigerde de samenwerking te beëindigen onder de voorwaarde dat belanghebbende de aandelen in [bedrijf 1] terug zou krijgen tegen dezelfde prijs als waarvoor deze aandelen in [bedrijf 6] waren ingebracht. Belanghebbende en [bedrijf 3] onderhandelden vervolgens ongeveer 2,5 jaar over de beëindiging van de samenwerking. Daar was [accountantsbureau] actief bij betrokken. Uiteindelijk is in maart 2019 overeengekomen dat belanghebbende de aandelen in [bedrijf 1] (terug) zou verwerven, onder betaling van een meerprijs door belanghebbende aan [bedrijf 3] van € 671.660.
8. Op 21 februari 2019 is de zoon overleden. Als gevolg daarvan heeft belanghebbende op 3 januari 2020 de (inmiddels terug geworven) aandelen in [bedrijf 1] overgedragen aan een derde.
9. Belanghebbende heeft [accountantsbureau] op 19 september 2018 aansprakelijk gesteld voor de schade die zij volgens haar heeft geleden door de beëindiging van de samenwerking. Aan [accountantsbureau] (en anderen) is door belanghebbende een conceptdagvaarding met dagtekening 4 september 2019 verstrekt, waarin onder meer het volgende is opgenomen:
“(…) 28. (…) heeft [belanghebbende] (…) [accountantsbureau] aansprakelijk gesteld voor alle door [belanghebbende] geleden en nog te lijden schade, onder meer vanwege het niet toezien op het tijdig toezenden van een concept aandeelhoudersovereenkomst en/of het niet toezien op het tijdig totstandkomen van die aandeelhoudersovereenkomst (met beoogde exit regeling) althans het niet voldoen aan de verplichting om [belanghebbende] te waarschuwen voor de aanzienlijke risico's verbonden aan een samenwerking met [ [bedrijf 3] ] (…) zonder de beoogde exitregeling. (…)
SCHADE / SCHADEPOSTEN
49. Door de onzorgvuldige handelswijze van [accountantsbureau] heeft [belanghebbende] de volgende voor vergoeding in aanmerking komende schade geleden:
A) Extra (beëindigings)vergoeding € 671.660,=
B) Advieskosten € 100.000,=
C) Buitengerechtelijke kosten € 2.500,=
D) Rente over A t/m C P.M.
Totaal € 774.160,= + P.M.
(…)”
10. Op 25 mei 2020 kwamen belanghebbende en [accountantsbureau] (en anderen) een vaststellingsovereenkomst (hierna: de VSO) overeen, waarin onder meer het volgende is opgenomen:
“(…) NEMEN HET VOLGENDE IN AANMERKING:
(…)
b. (…) [Belanghebbende] heeft enkele maanden na de totstandkoming van de joint-venture de samenwerking met [ [bedrijf 3] ] eenzijdig opgezegd. Hierdoor zijn [belanghebbende] en [ [bedrijf 3] ] in een langdurig conflict beland, dat uiteindelijk heeft geresulteerd in een beëindiging van de joint-venture. [Belanghebbende] heeft ten tijde van de beëindiging een vergoeding betaald aan [ [bedrijf 3] ]. [Belanghebbende] verwijt [accountantsbureau] dat zij niet voldoende erop hebben toegezien dat een door [Belanghebbende] beoogde exitregeling tijdig tot stand zou zijn gekomen tussen haar en [ [bedrijf 3] ], dat [accountantsbureau] [belanghebbende] niet heeft gewaarschuwd voor het aangaan van de joint venture zonder dat de beoogde exitregeling tot stand was gebracht en meer in het algemeen een gebrek aan zorgplicht en het dienen van tegenstrijdige belangen waardoor het conflict met [ [bedrijf 3] ] is ontstaan althans heeft geleid tot schade bij [belanghebbende] doordat zij uiteindelijk een hogere vergoeding heeft betaald bij de ontvlechting. Volgens [belanghebbende] heeft zij door een beroepsfout van [accountantsbureau] schade geleden.
c. Tussen Partijen is vervolgens een geschil ontstaan over de aansprakelijkheid van [accountantsbureau] jegens [belanghebbende] (het Geschil). [accountantsbureau] hebben enige aansprakelijkheid van de hand gewezen. [accountantsbureau] betwisten evenwel dat [belanghebbende] aanspraak kan maken op schadevergoeding.
(…) e. Partijen hebben onder uitdrukkelijke handhaving van hun respectieve standpunten overleg gevoerd over een minnelijke regeling.
f. Partijen hebben welbewust, onder afweging van goede en kwade kansen over en weer, concessies gedaan teneinde het Geschil definitief af te wikkelen.
(…)
EN KOMEN HIERBIJ OVEREEN EN STELLEN VAST ALS VOLGT:
Artikel 1 Betaling
In haar hoedanigheid van beroepsaansprakelijkheidsverzekeraar van [accountantsbureau] , betaalt [verzekeraar] namens [accountantsbureau] aan [belanghebbende] een bedrag van EUR 275.000 (tweehondervijfenzeventigduizend euro) (het Schikkingsbedrag) ter definitieve afdoening van het Geschil en de Procedure. (…)”
11. In haar aangifte Vpb voor het jaar 2020 voerde belanghebbende onder ‘561 Vrijgestelde winstbestanddelen (excl deeln. vrijst.)’ de uit de VSO volgende vergoeding van € 275.000 (hierna: de vergoeding) op als ‘Overige vrijgestelde winstbestanddelen’. De aangegeven belastbare winst betrof € 52.018.
11. In afwijking van de aangifte stelt verweerder de aanslag vast, waarbij de vergoeding in de winst is betrokken. Daardoor bedroeg de vastgestelde belastbare winst € 327.018.
Geschil
13. In geschil is of de door [accountantsbureau] aan belanghebbende betaalde vergoeding is vrijgesteld onder toepassing van de deelnemingsvrijstelling (zoals belanghebbende betoogt) of dat de vergoeding tot de belastbare winst behoort (hetgeen verweerder betoogt).
14. Belanghebbende voert aan dat een rechtstreeks causaal verband bestaat tussen de vergoeding en de door haar gehouden deelneming in [bedrijf 1] , als gevolg waarvan de vergoeding is vrijgesteld onder toepassing van de deelnemingsvrijstelling. Belanghebbende had bij [accountantsbureau] aangedrongen op een kosteloze exitregeling, zodat zij en [bedrijf 3] op elk gewenst moment de (voorheen gehouden) aandelen tegen de inbrengwaarde terug konden krijgen. [accountantsbureau] zou hebben toegezegd dat de samenwerking zonder schade kon worden verbroken. In juni 2016 stuurde [accountantsbureau] een concept aandeelhoudersovereenkomst met een dergelijk beding aan belanghebbende, maar die aandeelhoudersovereenkomst is uiteindelijk nooit tot stand gekomen. Belanghebbende verwijt [accountantsbureau] dat de kosteloze exitregeling niet is getroffen en dat zij de aandelen in [bedrijf 1] terug moest kopen voor een volgens haar te hoge prijs. Volgens belanghebbende is de vergoeding derhalve een compensatie voor de te hoge (terug)koopprijs en de kosten in het kader van de ontvlechting. Eiseres concludeert tot gegrondverklaring van het beroep, vernietiging van de uitspraak op bezwaar, vermindering van de belastingaanslag en vergoeding van wettelijke rente.
15. Verweerder voert aan dat de vergoeding niet onder de deelnemingsvrijstelling is vrijgesteld, omdat geen rechtstreeks causaal verband bestaat tussen de vergoeding en de deelneming in [bedrijf 1] . De oorzaak van de vergoeding is gelegen in de (rechts)verhouding tussen [accountantsbureau] en belanghebbende. Ook bezat belanghebbende op het moment dat de VSO werd gesloten de deelneming in [bedrijf 1] niet meer, wat eveneens erop wijst dat geen causaal verband bestaat tussen de vergoeding en de deelneming in [bedrijf 1] . Verweerder concludeert tot ongegrondverklaring van het beroep.
Beoordeling van het geschil
16. Vooraf merkt de rechtbank op dat tussen partijen niet in geschil is dat belanghebbende in het onderhavige jaar (tot 3 januari 2020) de aandelen in de deelneming houdt en dat daarmee sprake is van een deelneming in de zin van artikel 13, tweede lid, van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 (hierna: Wet Vpb).
17. De vraag die voorligt is of het door belanghebbende ontvangen bedrag van € 275.000 (de vergoeding) is vrijgesteld als voordeel uit hoofde van een deelneming als bedoeld in artikel 13, eerste lid, van de Wet Vpb. ‘Uit hoofde van’ impliceert dat een verband moet bestaan tussen het voordeel en de deelneming (zie onder meer HR 6 november 2020, ECLI:NL:HR:2020:1738, r.o. 3.2.2). Volledigheidshalve wordt opgemerkt dat de onderhavige situatie zich niet (geheel) laat vergelijken met de door de Hoge Raad ontwikkelde schadevergoedingsleer (vgl. onder meer HR 23 september 2016, ECLI:NL:HR:2016:2124 en HR 10 juli 2020, ECLI:NL:HR:2020:1270) nu in het onderhavige geval niet sprake is van een afgebroken aan-/verkoop van een aandelenbelang.
17. De rechtbank stelt vast dat de vergoeding volgt uit de gemaakte afspraken tussen [accountantsbureau] (en anderen) en belanghebbende (zie onder 10). Na goede en kwade kansen onderling te hebben afgewogen, hebben belanghebbende en [accountantsbureau] besloten het geschil te schikken op een bedrag van € 275.000. Het bedrag is niet tot stand gekomen uit onderhandelingen tussen belanghebbende en [bedrijf 6] / [bedrijf 3] . In de VSO is bovendien niet onderbouwd waar het bedrag van € 275.000 uit bestaat. Ook is, anders dan belanghebbende stelt, in de VSO niet vermeld dat het bedrag een vergoeding/tegemoetkoming betreft voor een eventuele hogere (terug)koopsom van de aandelen in de deelneming. Uit de VSO volgt slechts dat het geschil tussen belanghebbende en [accountantsbureau] was gelegen in het niet tijdig tot stand komen van een exitregeling tussen [bedrijf 3] en belanghebbende en de advisering van [accountantsbureau] daaromtrent, als gevolg waarvan belanghebbende stelt schade te hebben geleden doordat zij de aandelen niet heeft kunnen (terug)kopen voor dezelfde prijs als waarvoor deze aandelen waren ingebracht op 17 februari 2016.
19. Volledigheidshalve overweegt de rechtbank dat de verwijzing van belanghebbende naar de schadeposten genoemd in de conceptdagvaarding (zie onder 9) evenmin noopt tot de conclusie dat de vergoeding ziet op de door belanghebbende gestelde te hoge (terug)koopprijs en niet-aftrekbare kosten van de ontvlechting. In de conceptdagvaarding wordt gesproken over ‘vermogensschade’, welke schade belanghebbende vervolgens probeert te verhalen op [accountantsbureau] . Als reden wordt daarvoor gegeven dat niet is voldaan aan de zorgplicht door het niet zorgdragen voor een tijdige totstandkoming van de aandeelhoudersovereenkomst en het nalaten te waarschuwen voor aanzienlijke risico’s indien de samenwerking zou worden aangegaan zonder exitbepaling.
20. Gegeven hetgeen hiervoor is opgemerkt en overwogen, is de rechtbank van oordeel dat de vergoeding is toegekend wegens (de afronding van) een geschil over de (niet verleende) adviesdiensten van [accountantsbureau] en daarmee is die contractuele relatie de rechtstreekse oorzaak van de vergoeding en niet belanghebbendes aandeelhouderschap. Het voordeel wordt dus niet rechtstreeks verklaard door de deelneming(sverhouding), hoezeer ook dat aandeelhouderschap een rol heeft gespeeld bij de adviesdiensten.
21. Dit betekent dat de vergoeding niet is vrijgesteld onder toepassing van de deelnemingsvrijstelling. Verweerder heeft derhalve terecht de vergoeding tot de belastbare winst gerekend.
Verzoek integrale kostenvergoeding bezwaarfase
22. Voor een integrale kostenvergoeding in bezwaar, waar belanghebbende om heeft verzocht, ziet de rechtbank geen aanleiding.
Slotsom
23. Gelet op het vorenoverwogene dient het beroep ongegrond te worden verklaard.
Proceskosten
24. Omdat het beroep ongegrond wordt verklaard, bestaat voor een proceskostenveroordeling geen aanleiding. Beslissing
De rechtbank verklaart het beroep ongegrond.
Deze uitspraak is gedaan door mr. M. van Doesburg, voorzitter, en mr. J. Snitker en mr. C. Huisman, leden, in aanwezigheid van mr. I. Kroesemeijer, griffier. De beslissing is in het openbaar uitgesproken op 7 mei 2026.
griffier voorzitter
Een afschrift van deze uitspraak is in Mijn Rechtspraak geplaatst. Indien u niet digitaal procedeert, is een afschrift per post verzonden op:
Rechtsmiddel
Tegen deze uitspraak kunnen partijen binnen zes weken na de verzenddatum hoger beroep instellen bij het gerechtshof Amsterdam (belastingkamer).
U kunt digitaal beroep instellen via www.rechtspraak.nl. Daar klikt u op “Formulieren en inloggen”. Hoger beroep instellen kan eventueel ook nog steeds door verzending van een brief aan het gerechtshof Amsterdam (belastingkamer), Postbus 1312, 1000 BH Amsterdam.
Bij het instellen van hoger beroep dient het volgende in acht te worden genomen:
1. bij het hogerberoepschrift wordt een afschrift van deze uitspraak overgelegd.
2. het hogerberoepschrift moet, indien het op papier wordt ingediend, ondertekend zijn. Verder moet het ten minste het volgende vermelden:
a. de naam en het adres van de indiener;
b. de datum van verzending;
c. een omschrijving van de uitspraak waartegen het hoger beroep is ingesteld;
d. de redenen waarom u het niet eens bent met de uitspraak (de gronden van het hoger beroep).