ECLI:NL:RBNNE:2026:3644

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding;- de akte overlegging producties 34 t/m 36 aan de zijde van Bridgeport;- de conclusie van antwoord.

Op 11 augustus 2026 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. Daarbij zijn verschenen:

- [naam 1] , [functie] van Bridgeport;

- [naam 2] , beëdigd tolk Engels (tolknummer 2117);

- mr. M.V.A. Heuten, advocaat van Bridgeport;

- mr. D.R.G. Ballestrero, advocaat van Bridgeport;

- mr. R. Jongerius, advocaat van Bridgeport;

- [naam 3] , [functie] van [gedaagde] ;

- [naam 4] , [functie] van [gedaagde] ;

- mr. E. Eshuis, advocaat van [gedaagde] ;

- mr. R.J. Duursma, advocaat van [gedaagde] .

Door de griffier zijn aantekeningen gemaakt van de mondelinge behandeling. De pleitaantekeningen van mr. Ballestrero en mr. Eshuis zijn aan het procesdossier toegevoegd.

2. De feiten

[gedaagde] is een fabrikant van scharniersystemen voor taatsdeuren.

Bridgeport is een in de Verenigde Staten gevestigde distributeur van hoogwaardig deurbeslag en taatsdeursystemen.

Partijen doen sinds 2015 zaken met elkaar, waarbij Bridgeport bij [gedaagde] scharnieren inkoopt ten behoeve van haar klanten op de Noord-Amerikaanse markt, die de Verenigde Staten en Canada beslaat.

Van 2015 tot circa 2024 was Bridgeport de enige distributeur van de producten van [gedaagde] op de Noord-Amerikaanse markt. Gedurende deze periode betaalde Bridgeport voor de inkoop van de producten van [gedaagde] een prijs gelijk aan de brutoprijs minus een korting van 41%. Jaarlijks werden door [gedaagde] nieuwe prijzen bekendgemaakt. Bridgeport beschikte over een leverancierskrediet in die zin dat zij de bestelde producten na 60 dagen mocht betalen.

Sinds partijen zaken met elkaar doen hebben zij meerdere malen getracht hun samenwerking vast te leggen in een schriftelijke overeenkomst. Daartoe zijn over en weer verschillende conceptovereenkomsten uitgewisseld, maar men is niet tot overeenstemming gekomen.

Eind 2024 / begin 2025 heeft [gedaagde] in Canada een tweetal andere distributeurs aangesteld en een nieuwe distributiestrategie bekendgemaakt waarin zij toe wilde naar meer distributeurs op de Noord-Amerikaanse markt.

Vanaf begin 2025 zijn door Better Building Hardware, een zusteronderneming van Bridgeport, producten op de Noord-Amerikaanse markt verkocht van een andere leverancier van deurbeslag en taatsdeursystemen. Better Building Hardware had dezelfde aandeelhouders als Bridgeport. Vanaf 1 januari 2026 is Building Better Hardware geen zusteronderneming meer van Bridgeport.

Op 8 oktober 2025 heeft [gedaagde] aan Bridgeport een nieuwe prijsstructuur bekendgemaakt, waarbij voortaan met een nettoprijs wordt gerekend in plaats van een brutoprijs waarop een korting in mindering wordt gebracht.

Bij email van 4 mei 2026 heeft Bridgeport kenbaar gemaakt dat zij de prijzen van [gedaagde] onder protest zal betalen. Daarop heeft [gedaagde] op 7 mei 2026 laten weten voortaan vooruitbetaling te verlangen.

Op 8 juni 2026 heeft [gedaagde] bekendgemaakt dat zij een eigen vestiging heeft geopend in New York.

Bij email van 6 juli 2026 heeft [gedaagde] de overeenkomst met Bridgeport opgezegd per 31 december 2026. De email luidt, voor zover van belang, als volgt:

"Wij zeggen de overeenkomst met Bridgeport hierbij op. We zullen ze nog krachtens de voorwaarden die wij Bridgeport hebben gesteld, dus onze prijzen en vooraf betalen, tot aan het eind van dit jaar leveren, maar dan stopt het."

3. Het geschil

Bridgeport vordert om bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad:

I. [gedaagde] te gebieden de distributieovereenkomst onverkort na te komen,

totdat de bodemrechter zal hebben geoordeeld over de rechtsgeldigheid van de

opzegging van de voormelde distributieovereenkomst en de door [gedaagde] in

acht te nemen redelijke opzegtermijn en overige voorwaarden;

II. [gedaagde] te verbieden door haar geproduceerde Taatssystemen direct of

indirect, al dan niet via aan haar gelieerde vennootschappen of andere verbonden

entiteiten, aan te bieden of te verkopen aan klanten gevestigd in de Verenigde

Staten gedurende de hiervoor bedoelde periode;

III. [gedaagde] te verbieden concurrerende distributeurs aan te stellen voor de afzet

van door haar geproduceerde Taatssystemen in de Verenigde Staten gedurende

de hiervoor bedoelde periode;

IV. [gedaagde] te gebieden de contractueel overeengekomen korting van 41% op

de gepubliceerde Europese brutolijstprijzen toe te passen op alle voorgaande en

toekomstige orders van Bridgeport gedurende de hiervoor bedoelde periode;

V. [gedaagde] te gebieden de betalingstermijn van 60 dagen (Net 60) toe te passen

op alle voorgaande en toekomstige orders van Bridgeport gedurende de hiervoor

bedoelde periode;

VI. [gedaagde] te verbieden om eenzijdig prijswijzigingen door te voeren, anders

dan op jaarlijkse basis en met inachtneming van een kennisgevingsperiode van

ten minste 60 dagen voorafgaand aan de inwerkingtreding daarvan, gedurende

de hiervoor bedoelde periode;

VII. [gedaagde] te gebieden de inkooporders van Bridgeport onder de bestendige

commerciële voorwaarden zonder verder uitstel of belemmering te verwerken

gedurende de hiervoor bedoelde periode;

VIII. [gedaagde] te veroordelen tot betaling van een dwangsom van EUR 25.000

voor elke dag, een dagdeel daaronder begrepen, dat [gedaagde] in gebreke blijft, met een maximum van EUR 5.000.000;

IX. [gedaagde] te veroordelen tot betaling van de proceskosten, vermeerderd met wettelijke rente vanaf veertien dagen.

[gedaagde] voert verweer en concludeert afwijzing van de vorderingen van Bridgeport, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Bridgeport in de proceskosten, vermeerderd met wettelijke rente vanaf veertien dagen.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover van belang, nader ingegaan.

4. De beoordeling

Bridgeport is gevestigd in de Verenigde Staten, waardoor de zaak een internationaal karakter heeft. De voorzieningenrechter moet daarom beoordelen of zij bevoegd is van het geschil kennis te nemen, en welk recht van toepassing is.

Op grond van artikel 2 Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) heeft de Nederlandse rechter rechtsmacht als de gedaagde partij in Nederland is gevestigd. [gedaagde] is in Nederland gevestigd, zodat de voorzieningenrechter bevoegd is.

Ten aanzien van het op de onderhavige vordering toepasselijke recht overweegt de voorzieningenrechter als volgt. De bepaling van het toepasselijke recht dient plaats te vinden aan de hand van de Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad van 17 juni 2008 inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst (Rome I-Vo). Partijen hebben overeenkomstig het bepaalde in artikel 3 van deze Verordening een keuze gedaan voor de toepasselijkheid van het Nederlandse recht. Daarom is op de onderhavige vordering Nederlands recht van toepassing.

Spoedeisend belang

Het gaat hier om een in kort geding gevorderde voorlopige voorziening. Voor toewijzing is nodig dat Bridgeport daarbij een spoedeisend belang heeft.

Tijdens de mondelinge behandeling is duidelijk geworden dat de insteek van de vordering is om duidelijkheid te krijgen over de tussen partijen geldende afspraken in de periode dat de distributieovereenkomst nog bestaat. Daarmee is naar het oordeel van de voorzieningenrechter de spoedeisendheid gegeven.

Inhoudelijke beoordeling

De voorzieningenrechter vormt zich een voorlopig oordeel over de vordering aan de hand van de stukken en de mondelinge behandeling. Of de gevraagde voorziening wordt verleend, hangt ook af van de afweging van de belangen van partijen.

Het geschil draait om de vraag wat tussen partijen is overeengekomen. Daarbij moet worden vooropgesteld dat partijen niet tot een schriftelijke overeenkomst zijn gekomen, zodat één en ander moet worden afgeleid uit de verklaringen en gedragingen van partijen. Van belang daarbij is dat in een kort geding geen plaats is voor bewijslevering.

Vast staat dat partijen langdurig (sinds 2015) een handelsrelatie hebben en sindsdien getracht hebben om een distributieovereenkomst op schrift te stellen. Partijen hebben daartoe een aantal concepten van distributieovereenkomsten met elkaar uitgewisseld. In deze concepten werd een distributierelatie uitgewerkt waarin onder andere exclusiviteit, een territorium, voorwaarden omtrent de vaststelling van de prijzen, betalingstermijnen, een looptijd en opzegtermijnen worden beschreven.

In de praktijk is Bridgeport lange tijd in feite de enige distributeur geweest van de producten van [gedaagde] op de Noord-Amerikaanse markt, die bestaat uit de Verenigde Staten en Canada. Verder werden in de praktijk door [gedaagde] één keer per jaar de prijzen aangepast en werd ten behoeve van Bridgeport op de brutoprijzen een korting van 41% gegeven. Bridgeport werd telkens een betalingstermijn van 60 dagen gegeven.

De stellingen van Bridgeport komen er in de kern op neer dat uit de feitelijke gang van zaken in combinatie met de tussen partijen gewisselde concepten kan worden geconcludeerd dat over een aantal aspecten van de distributierelatie overeenstemming bestond en dat zij daarvan nakoming kan verlangen. Het gaat dan om de aspecten exclusiviteit in Noord-Amerika, een contractuele korting van 41%, een betalingstermijn van 60 dagen en het niet vaker dan één keer per jaar mogen wijzigen van de prijzen.

[gedaagde] betwist dat Bridgeport aanspraak kan maken op exclusiviteit. Daartoe voert zij aan dat zij hier nooit zonder meer mee heeft ingestemd maar dat daar tegenover verplichtingen van Bridgeport dienden te staan zoals omzetgaranties, afrekenbare prestaties op het gebied van marketing en het zich onthouden van de verkoop van concurrerende producten, waarover men het niet eens is geworden.

Naar het voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter is het bestaan van overeenstemming over een aanspraak op exclusiviteit, laat staan de voorwaarden waaronder, onvoldoende aannemelijk geworden. Daartoe wordt het volgende overwogen.

Het enkele feit dat Bridgeport lange tijd in de praktijk de enige distributeur was in de regio Noord-Amerika is onvoldoende om daaruit af te leiden dat bij [gedaagde] de wil bestond om zich te onthouden van verkoop aan andere distributeurs. Het is ook niet aannemelijk dat bij [gedaagde] die wil zou bestaan als daar van de zijde van Bridgeport geen verplichtingen tegenover stonden. Naar het oordeel van de voorzieningenrechter kan van afdwingbare exclusiviteit pas sprake zijn als (in hoofdlijnen) overeenstemming bestaat over de voorwaarden over en weer. Uit het feit dat in de concepten werd gesproken over exclusiviteit kan weliswaar worden afgeleid daar kennelijk over werd onderhandeld, maar uit de tekst van de gewisselde concepten blijkt óók dat men het fundamenteel oneens was over de voorwaarden waaronder sprake kon zijn van exclusiviteit. Wanneer men het fundamenteel oneens is over de voorwaarden waaronder exclusiviteit verleend zou kunnen worden, kan ook niet van [gedaagde] worden verlangd dat zij toch eenzijdig exclusiviteit verleent. De vorderingen tot nakoming van exclusiviteit (vorderingen II en III) moeten daarom worden afgewezen.

Ten overvloede merkt de voorzieningenrechter op dat, voor zover Bridgeport betoogt dat het eerste concept uit 2015 de geldende afspraken ten aanzien van exclusiviteit het beste weergeeft, haar eigen aandeelhouders zelf ook niet hebben gehandeld in de geest van de daarin opgenomen voorwaarden voor exclusiviteit, nu zij via een zustervennootschap van Bridgeport (Better Building Hardware) concurrerende producten zijn gaan verkopen.

Ten aanzien van de prijssystematiek zijn partijen het erover eens dat [gedaagde] vrij is om haar prijzen te wijzigen, mits niet vaker dan eenmaal per jaar en tijdig aangekondigd. Wel is in geschil of [gedaagde] gehouden is om Bridgeport een vaste korting van 41% op de brutoprijs te geven, zoals in de praktijk jarenlang het geval is geweest en zoals in (de bijlagen van) de concepten is vermeld, of dat het [gedaagde] vrijstaat om een andere systematiek te kiezen waarbij enkel een nettoprijs wordt gehanteerd.

Naar het voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter heeft Bridgeport geen belang bij een gebod aan [gedaagde] om aan haar een korting van 41% op de brutoprijs te verlenen. Het staat [gedaagde] vrij om haar prijzen te wijzigen. [gedaagde] heeft aan de hand van voorbeelden uiteengezet dat de laatste prijsverhoging gemiddeld 13% bedroeg. Deze prijsverhoging had zij door middel van beide systematieken kunnen bereiken. Zoals [gedaagde] terecht heeft betoogd maakt het onder aan de streep immers geen verschil of zij de door haar gewenste prijswijziging bereikt door de brutoprijs zodanig te wijzigen dat deze na aftrek van 41% korting overeenstemt met de gewenste nettoprijs, of dat zij enkel de gewenste nettoprijs bekendmaakt.

Evenmin heeft Bridgeport belang bij een verbod aan [gedaagde] om prijswijzigingen door te voeren anders dan eenmaal per jaar en met inachtneming van een kennisgevingsperiode van 60 dagen. Het is namelijk niet gebleken dat [gedaagde] deze afspraak, die zij erkent, niet is nagekomen. Door Bridgeport is (in de dagvaarding onder randnummer 2.5.24) gesteld dat [gedaagde] eind 2025 in een tijdsbestek van enkele maanden achtereenvolgens prijsverhogingen van gemiddeld 10,2%, 17%, 14% en 8% heeft doorgevoerd, maar deze stelling is door [gedaagde] gemotiveerd betwist en door Bridgeport niet onderbouwd. Door [gedaagde] is toegelicht dat de reden dat in 2025 kort na elkaar twee prijswijzigingen zijn aangekondigd erin is gelegen dat de prijsstijging die aanvankelijk voor begin 2025 was aangekondigd in verband met de Amerikaanse importheffingen (Tariffs) op verzoek van Bridgeport is uitgesteld en pas in september 2025 is ingevoerd, en dat kort daarna de nieuwe tarieven voor 2026 zijn aangekondigd die per 1 februari 2026 zouden ingaan. De correspondentie waarnaar Bridgeport verwijst ondersteunt de door [gedaagde] gegeven toelichting, terwijl uit deze correspondentie niet valt op te maken dat daarnaast nog andere prijsverhogingen hebben plaatsgevonden. De voorzieningenrechter gaat ervan uit dat [gedaagde] de huidige prijzen niet wijzigt gedurende dit jaar. Zoals verderop in dit vonnis zal worden overwogen eindigt de overeenkomst op 31 december 2026, zodat geen belang bestaat bij een verbod dat ziet op prijsverhogingen in 2027 en later.

De vorderingen genoemd onder IV en VI zullen dan ook worden afgewezen.

Bridgeport stelt dat uit de gedragslijn van partijen volgt dat tussen partijen een betalingstermijn van 60 dagen is overeengekomen. [gedaagde] heeft erkend dat zij een dergelijk leverancierskrediet aan Bridgeport heeft verstrekt, maar dat zij na 4 mei 2026 vooruitbetaling is gaan verlangen omdat Bridgeport de prijzen is gaan betwisten en zij niet het risico wilde lopen dat zij na verzending van haar producten niet betaald zou worden. [gedaagde] heeft verklaard bereid te zijn het leverancierskrediet te herstellen indien Bridgeport de door [gedaagde] vastgestelde prijs betaalt.

Naar het voorlopig oordeel van de voorzieningenrechter is het voldoende aannemelijk dat het leverancierskrediet berust op een overeenkomst tussen partijen, en dat Bridgeport daarvan nakoming kan vorderen indien de overeenkomst op dit punt niet wordt nagekomen. Daarvan is op dit moment sprake. Wat er ook zij van de vraag of [gedaagde] dit leverancierskrediet terecht heeft opgeschort, het staat in ieder geval vast dat als Bridgeport de door [gedaagde] vastgestelde prijs zal betalen er geen reden tot opschorting meer aanwezig is. Uit wat hierboven in dit vonnis is overwogen volgt dat de actuele prijzen van [gedaagde] niet in strijd zijn met de overeenkomst, en dat Bridgeport deze prijzen dient te betalen indien zij producten van [gedaagde] afneemt. Onder deze voorwaarde zal de vordering onder V worden toegewezen. Voor een dwangsom ziet de voorzieningenrechter geen aanleiding.

Tot slot dient de voorzieningenrechter te beoordelen of er aanleiding bestaat om [gedaagde] te gebieden de distributieovereenkomst onverkort na te komen totdat de bodemrechter zal hebben geoordeeld over de rechtsgeldigheid van de opzegging. In feite komt het er op neer dat van de voorzieningenrechter een voorlopig oordeel wordt gevraagd over de opzegging die door [gedaagde] is gedaan per 31 december 2026.

Tussen partijen is sprake van een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd die inmiddels circa 11 jaar loopt. De voorzieningenrechter constateert dat partijen in de meest recente tussen hen gewisselde concepten uitgingen van een tussentijdse opzeggingsmogelijkheid met een opzegtermijn van drie maanden, al verschilden per concept wel de voorwaarden die daaraan werden gesteld. Verder werd in de alle versies van de concepten uitgegaan van een overeenkomst die na elk jaar weer opnieuw voor een jaar verlengd moest worden, al was in het eerste concept nog sprake van stilzwijgende verlenging, en in de latere versies van stilzwijgende beëindiging. In geen van de concepten werden aan de mogelijkheid de overeenkomst na dat jaar niet te verlengen voorwaarden gesteld. Hieruit volgt dat beide partijen, ondanks dat geen van de concepten tot een ondertekende overeenkomst heeft geleid, kennelijk van mening waren dat zij hun overeenkomst op een betrekkelijk korte termijn zouden kunnen beëindigen ofwel door tussentijdse opzegging (mogelijk onder voorwaarden) ofwel door de overeenkomst simpelweg na afloop van het jaar niet te verlengen. In dat licht bezien is de voorzieningenrechter voorshands van oordeel dat de door [gedaagde] gedane opzegging per het einde van het jaar, circa zes maanden vooraf aangekondigd, in overeenstemming is met de overeenkomst.

Bridgeport heeft onder verwijzing naar vaste rechtspraak van de Hoge Raad gesteld dat de opzegging nietig is omdat [gedaagde] niet een voldoende lange opzegtermijn in acht heeft genomen en omdat de opzegging niet gepaard is gegaan met een aanbod tot schadevergoeding, maar daarbij miskent Bridgeport dat het door haar aangehaalde criterium ziet op de situatie waarin partijen een duurovereenkomst hebben gesloten die niet voorziet in een opzegregeling. In het onderhavige geval voorziet de overeenkomst daar wel in. In het licht van de omstandigheid dat partijen in hun onderhandelingen (getuige de conceptovereenkomsten) kennelijk steeds voor ogen hebben gehad dat hun handelsrelatie jaarlijks kan worden beëindigd, heeft Bridgeport onvoldoende onderbouwd waarom het naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is als [gedaagde] -met kennisgeving circa zes maanden van tevoren- van die mogelijkheid gebruik maakt.

Het voorgaande betekent dat de vorderingen onder I en VII moeten worden afgewezen.

Slotsom

De vordering onder V zal worden toegewezen, met dien verstande dat Bridgeport voor haar orders de thans door [gedaagde] vastgestelde prijs betaalt.

Voor het overige worden de vorderingen afgewezen.

Bridgeport is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:

- griffierecht

€

735,00

- salaris advocaat

€

1.177,00

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

2.101,00

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

5. De beslissing

gebiedt [gedaagde] de betalingstermijn van 60 dagen (Net 60) toe te passen op alle voorgaande en toekomstige orders van Bridgeport gedurende de periode tot en met 31 december 2026, onder de voorwaarde dat Bridgeport de door [gedaagde] vastgestelde prijs betaalt,

wijst de vorderingen van Bridgeport voor het overige af,

veroordeelt Bridgeport in de proceskosten van € 2.101,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als Bridgeport niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt Bridgeport tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. M.A.B. Faber-Siermann en in het openbaar uitgesproken op 26 augustus 2026.

524 / MvdH