ECLI:NL:RBOBR:2026:6017

1. De zaak in het kort

Partijen hebben een overeenkomst gesloten waarbij [eiseres] 50% van de aandelen in [A] B.V. verkoopt aan [gedaagde] . Het gaat in deze zaak over de uitleg van de afspraken die zijn vastgelegd in de akte van levering. Partijen zijn het niet eens hoe artikel 16 van deze akte van levering (het anti-speculatiebeding) uitgelegd en uitgevoerd moet worden. In dat artikel is bepaald dat -kort gezegd- [eiseres] een nabetaling van [gedaagde] ontvangt als zij [A] B.V. binnen een bepaalde periode weer verkoopt aan een derde.

De rechtbank is van oordeel dat het anti-speculatiebeding in artikel 16 van de akte van levering zo moet worden uitgelegd dat de ‘verkoopwaarde van het registergoed’ ziet op (enkel) de waarde van het registergoed aan de [adres] in [plaats] . De vorderingen van [eiseres] zullen worden afgewezen.

2. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding,

- de akte overlegging producties van [eiseres] ,

- de akte overlegging beslagstukken + opgave kosten van [eiseres] , - de conclusie van antwoord met producties, - de brief waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling is bepaald,

- de aktes overlegging producties van [eiseres] ,

- de mondelinge behandeling van 16 april 2026, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt. Mr. Van de Voort en mr. Bosman hebben tijdens de zitting, ieder namens hun cliënte, spreekaantekeningen voorgedragen. Deze spreekaantekeningen zijn aan het procesdossier toegevoegd.

Ten slotte is vonnis bepaald.

3. De feiten

[eiseres] was (tot 10 juni 2021) 50% aandeelhouder van [A] B.V. (hierna te noemen: [A] B.V.). ( [gedaagde] hield de overige 50% van de aandelen in [A] B.V.

[A] B.V. was op dat moment gevestigd op, en eigenaar van, een perceel gelegen naast ASML in [plaats] (de [adres] in [plaats] ). Partijen verwachtten toen al dat ASML mogelijk interesse had in een overname van dit perceel.

Op 15 februari 2021 hebben partijen overeenstemming bereikt over het uiteengaan als compagnons in [A] B.V.

Op 21 februari 2021 heeft de accountant [B] van [bedrijfsnaam 1] Accountants (hierna te noemen: [B] ) een voorstel voor een earn-outregeling aan [gedaagde] gezonden.

Op 24 februari 2021 heeft [gedaagde] , voor zover hier van belang, het volgende aan [eiseres] kenbaar gemaakt:

“(…) Niet meedelen van [eiseres] bij earnout bij waardeverhoging van de exploitatie, deze verdiensten horen aan [gedaagde] toegekend te worden

Niet meedelen van [eiseres] bij earnout bij waardeverhoging van het pand door onderhoud en toekomstige investeringen.. (…)”

Op 25 februari 2021 heeft [eiseres] daarop als volgt gereageerd in de kleur rood:

“(…) Niet meedelen van [eiseres] bij earnout bij waardeverhoging van de exploitatie, deze verdiensten horen aan [gedaagde] toegekend te worden; Heb ik aangegeven, omdat het voor mij niet goed voelt om mee te liften op een mogelijke waarde verhoging in de toekomst wanneer ik niet meer werkzaam zou zijn

Niet meedelen van [eiseres] bij earnout bij waardeverhoging van het pand door onderhoud en toekomstige investeringen. Wel meedelen, omdat de grond en de waarde van het pand op dit moment ook mij toekomt. Wat de waardevermeerdering in de toekomst gaat brengen, hoef ik niet ik mee te dingen om dezelfde reden als hierboven beschreven (…)”

Op 28 februari 2021 heeft [B] een nieuwe versie van de earn-outregeling aan partijen gezonden. Daarin is het volgende vermeld:

“(…) [gedaagde] B. V. en [eiseres] B. V. komen overeen, dat de waarde van het onroerend goed onderwerp zal zijn van een earnout regeling, de waarde van de exploitatie zal geen onderdeel van de earnout regeling zijn. [gedaagde] B. en [eiseres] B. V. komen op grond van vorenstaande de volgende earnout regeling overeen (…)”

Op 4 maart 2021 heeft [eiseres] , voor zover hier van belang, het volgende kenbaar gemaakt per e-mail:

“(…) Verder heb ik eerder gezegd niet te willen meeliften op de exploitatie in de toekomst, maar vind dat de periode waar de [A] nu inzit en het moment van mogelijke uitkoop een slecht moment is. Mede gezien het taxatierapport van 2020 t.o.v. 2019 en de tijd waarin we ons nu bevinden wil ik hier wel een afspraak over maken met een aflopende staffel van 50/40/30/20/10/5. (…)”

Op 8 maart 2021 heeft [B] een derde versie van de earn-outregeling aan partijen toegezonden, waarin voor zover hier van belang, het volgende is vermeld:

“(…) [gedaagde] B. V. en [eiseres] B. V. komen overeen, dat de waarde van het onroerend goed onderwerp zal zijn van een earnout regeling. De waarde van de exploitatie zal eveneens onderdeel van de earnout regeling zijn, zij het afbouwend van omvang. [gedaagde] B. en [eiseres] B. V. komen op grond van vorenstaande de volgende earnout regeling overeen (…)”

Op 18 maart 2021 heeft mr. Van de Voort namens [eiseres] kenbaar gemaakt dat er over de earn-outregeling ‘echt nog even wat doorwrochter nagedacht’ moet worden.

Op 13 april 2021 heeft de heer [C] (verbonden aan [bedrijfsnaam 2] Notarissen; hierna te noemen: [C] ) het volgende voorgesteld:

“(…) Ik wil in het concept echter nog wat opnemen over de verkoop van het registergoed en de meerwaarde daarvan. Van jullie begrijp ik dat daarover afspraken gemaakt dienen te worden.

Via [gedaagde] ontving ik al bijgaand voorstel voor het speculatiebeding (door jullie earn out genoemd). Dit voorstel laat, zoals Juul van de Voort hieronder ook terecht opmerkt veel ruimte voor discussie. Iets wat we jullie niet toewensen. Op die reden stel ik voor het speculatiebeding op een andere wijze in te richten en gewoon te kiezen voor een percentage over de hogere verkoopwaarde van het onroerend goed dan de taxatiewaarde van € 3.010.000,00. Anders zijn er teveel variabele waarmee rekening gehouden moet worden (denk aan: verkoop aandelen of registergoed, Vpb over boekwinst en dergelijke).

Is het een idee om op te nemen dat wanneer het registergoed dan we de aandelen worden

verkocht door [gedaagde] of [A] , over de meerwaarde van het registergoed een percentage wordt betaald aan [eiseres] :

Dus:

- bij verkoop/levering binnen een jaar 50% van de meerwaarde vergoeden

- bij verkoop/levering na een jaar maar binnen twee jaar 40% van de meerwaarde vergoeden

- bij verkoop/levering na twee jaar maar binnen drie jaar etcetera.

Percentages door jullie in te vullen.

Graag jullie reactie of jullie je in dit voorstel kunnen vinden. Vanzelfsprekend kunnen we ook even afspreken samen om het bovenstaande te bespreken. (…)”

Op 19 april 2021 heeft mr. Van de Voort richting [eiseres] als volgt gereageerd op het voorstel van [C] :

“(…) Indien jouw recht op een deel van de exploitatie wordt losgelaten dan ben ik met je eens dat de percentages bij verkoop van het registergoed voor jou omhoog moeten. Dus ik vind het voorstel van de notaris akkoord als uitgangspunt en ben het met je eens dat de percentages omhoog moeten. (…)”

Daarna heeft [eiseres] het volgende aan [gedaagde] geschreven:

“(…) Onderstaand de opmerking van Juul. Ik heb overleg gehad wat de percentages dan moeten zijn om zo goed als gelijk uit te komen met voorstel earn out versie 3 zoals [D] heeft opgemaakt.

jaar 1 50%

jaar 2 46,5%

jaar 3 44%

jaar 4 40,5%

jaar 5 38,5%

jaar 6 37%

Laat maar weten of jij op dezelfde percentages komt, en zodat [E] weet in welke vorm er een concept gemaakt dient te worden. (…)”

Op 21 april 2021 heeft [gedaagde] bevestigd akkoord te gaan met het voorstel van [C] voor een opzet van het anti-speculatiebeding en daarna hebben partijen onderhandeld over de hoogte van de percentages. Nadat overeenstemming was bereikt over de hoogte van de percentages, heeft [gedaagde] aan [C] gevraagd het concept van de akte van levering af te ronden.

In het eerste concept van de akte van levering (van 5 mei 2021) was in artikel 16 een anti-speculatiebeding opgenomen, waarin het begrip ‘verkoopwaarde’ als volgt was gedefinieerd:

“(…) Indien voor één januari 2027 (1-1-2027) tot vervreemding van het registergoed dan wel een meerderheid van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan een derde wordt overgegaan, is koper verplicht aan verkoper een vergoeding te betalen ten titel van verhoging van de koopprijs van de aandelen. Deze vergoeding is gebaseerd op de waarde van het registergoed zoals die alsdan wordt gehanteerd (hierna te noemen: “verkoopwaarde’’) en die gehanteerde waarde hoger is dan drie miljoen tienduizend euro (€ 3.010.000,00). (…)”

Ter toelichting heeft jurist [F] van [bedrijfsnaam 2] notarissen het volgende geschreven in de begeleidende e-mail van 5 mei 2021:

“(…) In artikel 16 is een anti-speculatiebeding opgenomen inhoudende dat als koper voor 1 januari 2027 tot verkoop van de vennootschap of het registergoed overgaat, de verkoper recht heeft op een vergoeding indien de verkoopprijs hoger is dan de taxatiewaarde per 7 november 2020. leder jaar wordt het percentage van de vergoeding afgebouwd. (…)”

Op 10 mei 2021 heeft [eiseres] gereageerd op het concept van de akte van levering en het daarin opgenomen anti-speculatiebeding, waarna aan mr. Van de Voort is gevraagd een tekstvoorstel te doen.

Op 26 mei 2021 heeft [C] een tekstvoorstel aan partijen gezonden voor artikel 16 leden 3 en 6 van de akte van levering. Mr. Van de Voort heeft daarbij het volgende geschreven:

“(…) Mijn beleving is dat jullie hebben willen afspreken dat de meerwaarde van het registergoed, te rekenen vanaf een bedrag van € 3.010.000,-, voor een te staffelen deel ook nog aan jou toekomt indien de meerwaarde voor 1 januari 2027 verzilverd wordt. Naar mijn mening zijn dan ten minste 2 aspecten van belang, 1) wanneer is er sprake van verzilvering en 2) op welke wijze kan ik mijn aanspraak vaststellen. Met andere woorden: voorkomen moet worden dat jouw aanspraak eenvoudig kan worden omzeild. 'Managing the downside' en dat betekent dat bij het opstellen van de tekst moet worden uitgegaan van enig gezond wantrouwen. (…)”

Daarnaast heeft mr. Van de Voort op dat moment de volgende tekst voorgesteld voor artikel 16 lid 3 en 6 van de akte van levering:

“(…) 3. Partijen onderkennen dat indien en voor zover het registergoed voor 1 januari 2027 in waarde toeneemt ten opzichte van de op 7 november 2020 getaxeerde waarde van € 3.010.000,- een deel van deze meerwaarde aan verkoper toekomt. De aanspraak van verkoper ontstaat op de datum, gelegen voor 1 januari 2027, waarop wordt overeengekomen dat de eigendomsverhoudingen ten aanzien van het registergoed op enigerlei wijze - direct of indirect - wijzigen, of op de datum, gelegen voor 1 januari 2027, waarop wordt overeengekomen dat het registergoed op enigerlei wijze - direct of indirect - nader wordt wordt bezwaard. Van een dergelijke situatie is - niet limitatief - bijvoorbeeld sprake de datum waarop de vervreemding van het registergoed wordt overeengekomen of de datum waarop wordt overeengekomen of besloten dat de zeggenschap binnen de vennootschap dan wel binnen koper wijzigt (bijvoorbeeld door een (gedeeltelijke) overdracht van aandelen), of de datum waarop wordt overeengekomen dat er een (aanvullend) recht van hypotheek op het registergoed wordt verstrekt, of de datum waarop wordt overeengekomen dat op de in de vennootschap of in koper gehouden aandelen een recht van pand wordt gevestigd. Partijen onderkennen derhalve dat indien (de waarde van) het registergoed op enig moment voor 1 januari 2027 op enigerlei wijze een rol speelt bij een rechtshandeling en er op dat moment sprake is van voornoemde meerwaarde, de aanspraak van verkoper ontstaat.

6. Koper is verplicht om verkoper uiterlijk binnen twee weken na het ontstaan van de

aanspraak als bedoeld in dit artikel schriftelijk daaromtrent te informeren, onder gelijktijdige verstrekking van een taxatierapport waaruit de (meer)waarde van het registergoed blijkt, vergezeld van een schriftelijke bevestiging van een notaris dat de rechtshandeling op basis van de in dat rapport vermelde waarde tot stand is gekomen. Indien verkoper aanleiding heeft om te veronderstellen dat het registergoed ten onrechte op een lager bedrag is getaxeerd dan de werkelijke waarde, heeft verkoper het recht eveneens een taxatie te laten uitvoeren, aan welke taxatie koper voor zover nodig medewerking zal verlenen. Koper dient het aan verkoper toekomende bedrag binnen 8 dagen na de schriftelijke instemming van verkoper met dat bedrag, te voldoen op een door verkoper op te geven bankrekening. Indien uit een namens verkoper uitgevoerde taxatie een hogere waarde voortvloeit dan de door koper gehanteerde waarde en partijen geen overeenstemming bereiken over het aan verkoper toekomende bedrag, is koper verplicht aan verkoper reeds het bedrag uit te keren dat voortvloeit uit de door koper gehanteerde taxatiewaarde en staat het verkoper vrij om het meerdere desgewenst in rechte af te dwingen. (…)”

Ter toelichting schrijft mr. Van de Voort het volgende:

“(…) Voor wat betreft lid 6 geldt uiteraard dat jij moet kunnen controleren voor welke waarde is verzilverd en of dat een reële waarde is.

Met de voorgestelde tekst heb ik dus alle situaties willen ‘vangen’ zodat jullie nooit in een discussie en erger, een procedure belanden, althans ik heb het risico daarop willen beperken. Ik moet zelf ook nog een keer op de tekst kauwen maar ben ook benieuwd de reactie van jullie allemaal. (…)”

[gedaagde] heeft per e-mail bevestigd dat zij instemt met de tekstvoorstellen van mr. Van de Voort.

Op 1 juni 2021 is een nieuw concept van de akte van levering aan partijen toegezonden, waarna partijen nog hebben gecorrespondeerd over de uitzondering van een situatie van herfinanciering voor het doen ontstaan van een aanspraak uit hoofde van het anti-speculatiebeding.

Op 10 juni 2021 is de akte van levering bij [bedrijfsnaam 2] notarissen gepasseerd en heeft [eiseres] haar aandelen in [A] B.V. geleverd aan [gedaagde] voor een bedrag van € 350.000,00. In de akte van levering is, voor zover hier van belang, in artikel 16 een anti-speculatiebeding opgenomen, dat als volgt luidt:

“ Anti-speculatiebeding

Artikel 16

1. De vennootschap is gerechtigd tot het registergoed gelegen aan de [adres] , [postcode]

[plaats] , kadastraal bekend gemeente [plaats] [kadastrale aanduiding] , hierna te noemen: "het registergoed".-

2. Door [G] is het registergoed getaxeerd op een bedrag groot drie miljoen tienduizend euro (€ 3.010.000,00), blijkens de Markttechnische update de dato zeven november tweeduizend twintig (7-11-2020).

3. Partijen onderkennen dat indien en voor zover het registergoed voor één januari tweeduizend zevenentwintig (1-1-2027) in waarde toeneemt ten opzichte van de op

zeven november tweeduizend twintig (7-11-2020) getaxeerde waarde van drie miljoen

tienduizend euro (€ 3.010.000,00) een deel van deze meerwaarde aan verkoper

toekomt. De aanspraak van verkoper ontstaat op de datum, gelegen voor één januari tweeduizend zevenentwintig (1-1-2027), waarop wordt overeengekomen dat de eigendomsverhoudingen ten aanzien van het registergoed op enigerlei wijze - direct of

indirect - wijzigen, of op de datum, gelegen voor één januari tweeduizend zevenentwintig (1-1-2027), waarop wordt overeengekomen dat het registergoed op enigerlei wijze - direct of indirect - nader wordt bezwaard. Van een dergelijke situatie is - niet limitatief - bijvoorbeeld sprake de datum waarop de vervreemding van het registergoed wordt overeengekomen of, de datum waarop wordt overeengekomen of besloten dat de zeggenschap binnen de vennootschap dan wel binnen koper wijzigt (bijvoorbeeld door een (gedeeltelijke) overdracht van aandelen), of de datum waarop wordt overeengekomen dat er een (aanvullend) recht van hypotheek op het registergoed wordt verstrekt, of de datum waarop wordt overeengekomen dat op de in de vennootschap of in koper gehouden aandelen een recht van pand wordt gevestigd.

Partijen onderkennen derhalve dat indien (de waarde van) het registergoed op enig moment voor één januari tweeduizend zevenentwintig (1-1-2027) op enigerlei wijze een rol speelt bij een rechtshandeling en er op dat moment sprake is van voornoemde meerwaarde, de aanspraak van verkoper ontstaat. Het vorenstaande is slechts niet van toepassing ingeval sprake is van een (her)financiering door de vennootschap in het kader van de normale bedrijfsuitoefening bij een grootbank of een particuliere financier, mits de financiering door een particulier niet gericht is op het verkrijgen van eigendom of zeggenschap (door overgang van stemrecht) van de particulier in de vennootschap.

4. De door koper aan verkoper te betalen vergoeding, ten titel van verhoging van de-

koopprijs van de aandelen, is gelijk aan:

(…)

iii. bij verkoop/levering na eenendertig december tweeduizend tweeëntwintig (31-12-2022) maar voor één januari tweeduizend vierentwintig (1-1-2024): veertig procent (40%) van de verkoopwaarde van het registergoed verminderd met drie miljoen tienduizend euro (€ 3.010.000,00);

(…)

5. Voor het door koper aan verkoper te betalen bedrag uit hoofde van dit anti-speculatiebeding (indien van toepassing) worden deskundigen aangezocht op de wijze als is bepaald in artikel 12 lid 7 van de statuten van de vennootschap zoals die thans luiden.

6. Koper is verplicht om verkoper uiterlijk binnen twee (2) weken na het ontstaan van de

aanspraak als bedoeld in dit artikel schriftelijk daaromtrent te informeren, onder gelijktijdige verstrekking van een taxatierapport waaruit de (meer)waarde van het registergoed blijkt, vergezeld van een schriftelijke bevestiging van een notaris dat de rechtshandeling op basis van de in dat rapport vermelde waarde tot stand is gekomen.

Indien verkoper aanleiding heeft om te veronderstellen dat het registergoed ten onrechte op een lager bedrag is getaxeerd dan de werkelijke waarde, heeft verkoper het recht eveneens een taxatie te laten uitvoeren, aan welke taxatie koper voor zover nodig medewerking zal verlenen. Koper dient het aan verkoper toekomende bedrag binnen acht (8) dagen na de schriftelijke instemming van verkoper met dat bedrag, te voldoen op een door verkoper op te geven bankrekening. Indien uit een namens verkoper uitgevoerde taxatie een hogere waarde voortvloeit dan de door koper gehanteerde waarde en partijen geen overeenstemming bereiken over het aan verkoper toekomende bedrag, is koper verplicht aan verkoper reeds het bedrag uit te keren dat voortvloeit uit de door koper gehanteerde taxatiewaarde en staat het verkoper vrij om het meerdere desgewenst in rechte af te dwingen.”

De onroerende zaak aan de [adres] in [plaats] is – in opdracht van Rabobank Eindhoven - Veldhoven – op 1 oktober 2021 door [bedrijfsnaam 3] B.V. getaxeerd op een marktwaarde van € 4.000.000,00. De taxatie heeft plaatsgevonden op basis van de NAR-methode vanwege, kort gezegd, de situatie dat op het moment van taxatie voor een groot deel sprake was van commerciële verhuur in plaats van eigen gebruik.

Vanaf oktober 2022 hebben [gedaagde] en [H] namens ASML gesprekken met elkaar gevoerd over verkoop van de eigendommen van [gedaagde] aan ASML .

Op 20 december 2022 heeft [gedaagde] aan [H] een schaderapport gezonden, waarin – voor zover hier van belang – het volgende is vermeld:

“(…) De opbouw van de verkoopprijs is bepaald door de volgende onderdelen en kosten:

1. Grondprijs perceel 3506 € 5.274.000

2. Gemis aan exploitatieresultaat [A] €27.500.000

3. Afschrijving inventaris € 792.324

4. Afkoop personeelscontracten € 147.290

5. Afkoop huurovereenkomst The Padellers en Streetjump € n.t.b.

6. Afkoop huurovereenkomst [bedrijfsnaam 8] € 388.006

7. Afkoop anti-speculatiebeding [eiseres] € 905.600

8. Afkoop overeenkomst PHC Telecom/KPN glasvezel en telefonie € 8.784

9. Advieskosten inzake huurovereenkomsten huurders en procedures € 45.000 stelpost

Totaal: €35.061.004

(…)

Het perceel met Kadastraal nummer [kadastrale aanduiding] is 26.370 m2 en is eigendom van [A]

B. V. Berekening: 26.370 m2 x €200 per m2 = €5.274.000 (…)”

Nadere onderhandelingen tussen [gedaagde] en ASML hebben geleid tot een aangepast schaderapport op 10 maart 2023. De uiteindelijke koopprijs kwam uit op een bedrag van € 17.751.344,00, waarbij het bedrag van € 5.274.000,00 wegens grondprijs voor [kadastrale aanduiding] ongewijzigd bleef, maar het bedrag wegens gemis aan exploitatieresultaat was verminderd naar een bedrag van € 10.019.034,00. De overige bedragen uit het eerdere schaderapport bleven ongewijzigd. ASML stemde in met een aandelentransactie wanneer ten tijde van de aandelenoverdracht alleen het registergoed in [A] B.V. aanwezig zou zijn.

Op 3 december 2023 hebben [gedaagde] en ASML een ‘overeenkomst tot koop en verkoop van het gehele geplaatste aandelenkapitaal van [A] B.V.’ gesloten. In deze overeenkomst is, voor zover van belang, het volgende vermeld:

“(…) Artikel 1 . Definities en interpretatie.

(…)

- Aandelen: drie honderd zestig (360) aandelen in net kapitaal van de Vennootschap, elk nominaal vijftig euro (€ 50,00), genummerd 1 tot en met 360;

- Afsplitsing: de akte van juridische (horizontale) afsplitsing, waarbij de Vennootschap onder algemene titel alle bezittingen en schulden (inclusief die waarvoor hypotheek is gesteld op de Registergoederen) die niet te maken hebben met de Registergoederen van de Vennootschap afsplitst naar een nieuw op te richten besloten vennootschap, waarvan Verkoper enig aandeelhouder wordt, zodanig dat de Vennootschap, behoudens de Registergoederen, leeg is.

(…)

Regstergoederen: de registergoederen op naam van de Vennootschap, te weten een perceel grond inclusief het daarop gelegen sportcomplex " [A] ", bestaande uit drie (3) hallen, horecavoorzieningen, speeltuin, tennisbanen, bijbehorende parkeervoorziening en verdere aan- en toebehoren, plaatselijk bekend [postcode] [plaats] , [adres] , kadastraal bekend gemeente [plaats] , [kadastrale aanduiding] , groot twee hectare, drie en zestig are en zeventig centiare (02.63.70 hectare);

(…)

Artikel 3 . Koopprijs en betaling

1. De Koopprijs van de Aandelen bedraagt zeventien miljoen zeven honderd een en vijftig duizend drie honderd vieren veertig euro (€ 17.751.344,00).

(…)

Artikel 4. Overige overeengekomen zaken.

1. Het is Verkoper (danwel de na Afsplitsing ontstane nieuwe B.V. waarvan Verkoper enig

aandeelhouder is) toegestaan voor een bepaalde tijd het Registergoed, met uitzondering van het buitenterrein tussen de opstallen en de A67, Partijen bekend en vermeld in lid 3, de huidige onderneming " [A] " te (doen) gebruiken zonder huur te betalen aan Koper.

Verkoper en Koper sluiten hiertoe een separate tijdelijke gebruiksovereenkomst.

(…)

Artikel 11. Garanties en vrijwaring.

1. (…)

n. dat bij Levering de Afsplitsing zal zijn afgerond en de Vennootschap geen bezittingen heeft anders dan de Registergoederen en geen schulden (inclusief die waarvoor hypotheek is gesteld op de Registergoederen) of verplichtingen heeft die niet direct verband houden met de Registergoederen; (…)”

Op 5 december 2023 heeft [gedaagde] [eiseres] telefonisch geïnformeerd dat zij het perceel had verkocht aan ASML . Ook is [eiseres] toen uitgenodigd om op 8 december 2023 bij de notaris de financiële afwikkeling daarvan te bespreken.

Op 8 december 2023 vond een bespreking plaats tussen [eiseres] en [gedaagde] in het bijzijn van [C] . [gedaagde] heeft toen aan [eiseres] voorgerekend wat zij nog zou ontvangen gelet op de in artikel 16 van de akte van levering gemaakte afspraak. [gedaagde] rekende voor dat het zou gaan om een bedrag van € 905.600,00 (40% van een meerwaarde van € 2.264.000,00 (€ 5.274.000,00 - € 3.010.000,00).

Op 8 december 2023 is [bedrijfsnaam 4] B.V. afgesplitst van [A] B.V.

Op 2 januari 2024 zijn de aandelen van [bedrijfsnaam 4] B.V. geleverd aan ASML . In deze akte is, voor zover van belang, het volgende vermeld:

“(…) I. INLEIDING

(…)

2. Tussen de verkoper en de koper is op vijf december tweeduizend drieëntwintig (05-12-2023) (onder andere) een overeenkomst van verkoop en koop ter zake van na te melden aandelen tot stand gekomen. (…)

IV OVERDRACHTSBELASTING-

Verkoper en de vennootschap verklaren en koper is ermee bekend dat de vennootschap een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is als bedoeld in artikel 4 Wet op belastingen van rechtsverkeer en dat er met betrekking tot de levering van de aandelen aan koper overdrachtsbelasting verschuldigd is aangezien de koper met de verkrijging van de aandelen voldoet aan de voorwaarden als bedoeld in artikel 4 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer.

De vennootschap zal zelf zorg dragen voor de aangifte van deze overdrachtsbelasting overeenkomstig artikel 3 lid 3 van de Uitvoeringsregeling Algemene wet inzake rijksbelastingen 1994 en koper zal zelf zorgdragen voor de afdracht van de verschuldigde overdrachtsbelasting. (…)”

Op 8 januari 2024 heeft [gedaagde] aan [eiseres] het volgende geschreven:

“(…) Om je meer comfort te bieden wil ik je het voorstel doen om samen een gesprek te hebben met [H] van ASML zodat hij kan bevestigen hoe de prijs tot stand is gekomen. Als alternatief bied ik je aan dat we alsnog een taxatierapport laten opstellen door [G] . Daar werk ik graag aan mee. De waarde die uit dat taxatierapport komt is dan ook de waarde die wij bindend aanhouden, ook indien de waarde lager is dan het bedrag dat ASML voor het onroerend goed heeft betaald. Jij mag het zeggen. (…)”

Op 11 januari 2024 schrijft [gedaagde] het volgende aan [eiseres] :

“(…) Ik heb geen goed gevoel bij open eindjes die blijven wanneer we de afhandeling doen zoals jij voorstelt. Om die reden stel ik voor alsnog een gezamenlijke taxatie te laten doen en dat als uitgangspunt te nemen voor de nabetaling. Zullen we gezamenlijk opdracht geven tot taxatie van het pand of heb je liever dat ik dat doe? Ik wil graag open en transparant met je afronden maar daarna is het ook klaar en achteraf gaan we niet meer heronderhandelen.

Ook blijft mijn voorstel staan om met [H] te spreken om jou comfort te bieden. Jij mag het zeggen maar we ronden het daarna wel definitief af. (…)”

Op 15 januari 2024 heeft [C] aan [eiseres] en [gedaagde] kenbaar gemaakt dat de transactie tussen [gedaagde] en ASML moet worden gekwalificeerd als een aandelendeal en geen assetdeal (van uitsluitend het vastgoed), waarbij [C] heeft aangegeven de instrumenterend notaris te vragen een bericht te sturen welke waarde door partijen is toegekend aan het registergoed.

De onroerende zaak aan de [adres] in [plaats] is zowel op waardepeildatum 1 februari 2023 als 1 januari 2024 opnieuw getaxeerd door [bedrijfsnaam 3] B.V. Op die peildata werd de onroerende zaak getaxeerd op een marktwaarde van respectievelijk € 4.220.000,00 en € 4.280.000,00.

Op 19 januari 2024 heeft [gedaagde] een bedrag van € 905.600,00 (vermeerderd met boetes) aan [eiseres] overgemaakt.

Op 4 en 11 december 2024 heeft een voorlopig getuigenverhoor plaatsgevonden. Tijdens dit voorlopig getuigenverhoor zijn onder meer [gedaagde] , [D] [B] en [I] gehoord.

4. Het geschil

[eiseres] vordert – samengevat en na wijziging van eis - [gedaagde] te veroordelen om aan haar, tegen behoorlijk bewijs van kwijting, te betalen:

een bedrag van € 4.990.400,00, te vermeerderen met wettelijke handelsrente daarover vanaf 5 januari 2024 tot aan de dag van betaling,

een bedrag aan beslagkosten conform productie 13,

de kosten van deze procedure met inbegrip van de kosten van de verzoekschriftprocedure.

[eiseres] vordert dat deze veroordelingen uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard.

[gedaagde] voert verweer. [gedaagde] concludeert tot niet-ontvankelijkheid van [eiseres] , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van [eiseres] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [eiseres] in de kosten van deze procedure.

Op de stellingen van partijen wordt hierna, voor zover nodig, nader ingegaan.

5. De beoordeling

De kern van het geschil tussen partijen richt zich op de vraag hoe artikel 16 van de akte van levering (rov. 3.20) moet worden uitgelegd. De vordering van [eiseres] strekt ertoe dat een afrekening tussen partijen plaatsvindt op grond van het in dit artikel opgenomen anti-speculatiebeding.

[eiseres] stelt dat haar aanspraak op grond van deze bepaling moet worden berekend over een bedrag van € 17.750.000,00 omdat ASML dit bedrag heeft betaald voor overname van de aandelen in de vennootschap [bedrijfsnaam 4] B.V. [eiseres] stelt daartoe, samengevat, het volgende.

Die vennootschap had uitsluitend het registergoed aan de [adres] in [plaats] als activum. Nu [gedaagde] en ASML ervoor gekozen hebben om het registergoed te separeren in een aparte vastgoed-BV, en deze BV geen andere bezittingen of schulden kende, moet haar aanspraak over dit bedrag worden berekend (€ 17.750.000,00 minus

€ 3.010.000,00 x 40% = € 5.896.000,00). Het verschil tussen € 5.896.000,00 en het al door [gedaagde] aan haar betaalde bedrag van € 905.600,00 vordert [eiseres] daarom in deze procedure van [gedaagde] .

Volgens [gedaagde] moet de vordering van [eiseres] worden afgewezen. Daartoe voert zij, samengevat, het volgende aan.

Partijen zijn overeengekomen dat [eiseres] geen aanspraak heeft voor wat betreft een deel van de verzilverde meerwaarde van de exploitatie van [A] B.V. Bij de koopovereenkomst tussen [gedaagde] en ASML is een waarde van het registergoed gehanteerd van € 5.274.000,00 op basis van een prijs van € 200,00 per vierkante meter (de grondprijs van [kadastrale aanduiding] ). De verkoopprijs van de aandelen bestaat naast deze grondprijs uit een gemis aan exploitatieresultaat over een periode van 10 jaar (€ 10.019.034,00), afschrijving inventaris (€ 792.324,00), afkoop personeelscontracten (€ 147.290,00), afkoop huurovereenkomst The Padellers en Streetjump (n.t.b.), afkoop huurovereenkomst [bedrijfsnaam 8] (€ 388.006,00), afkoop anti-speculatiebeding [eiseres] (€ 905.600,00), afkoop overeenkomst PHC Telecom/KPN glasvezel en telefonie (€ 8.784,00), en advieskosten inzake huurovereenkomsten huurders en procedures (€ 45.000,00 stelpost). Alleen de eerste post (de grondprijs) valt onder de definitie ‘verkoopwaarde’ in artikel 16 lid 4 van de akte van levering. Dat die waarde reëel is geweest blijkt uit de taxatierapporten van 1 februari 2023 en 1 januari 2024.

De rechtbank oordeelt dat het anti-speculatiebeding in artikel 16 van de akte van levering zo moet worden uitgelegd dat de ‘verkoopwaarde van het registergoed’ ziet op de waarde van het registergoed aan de [adres] in [plaats] , en niet op de overige componenten die zijn betrokken bij het bepalen van de verkoopprijs van de levering van de aandelen van [A] B.V. door [gedaagde] aan ASML . De volgende overwegingen leiden tot dit oordeel.

Uitleg van artikel 16 van de akte van levering

Voorop wordt gesteld dat als het gaat om de uitleg van notariële akten die strekken tot levering van registergoederen en/of de vestiging van beperkte rechten de objectieve uitlegmaatstaf geldt. In een dergelijk geval komt het aan op de partijbedoeling voor zover die in de notariële akte tot uitdrukking is gebracht. Die bedoeling moet worden afgeleid uit de in de akte gebruikte bewoordingen, uit te leggen naar objectieve maatstaven in het licht van de gehele inhoud van de akte. Partijbedoelingen die uit andere stukken of omstandigheden blijken zijn dus niet relevant en mogen hierbij niet worden betrokken. Derden moeten immers kunnen afgaan op hetgeen in een - in de openbare registers ingeschreven - akte is vermeld ter zake van de overdracht van een registergoed of van de vestiging van een beperkt recht op een registergoed. Het onderhavige anti-speculatiebeding houdt evenwel geen verband met de levering van een registergoed of de vestiging van een beperkt recht waarvan de kennisneming door derden in de openbare registers van belang zou kunnen zijn, maar is slechts obligatoir van aard en alleen van belang in de onderlinge rechtspositie tussen de contractspartijen (in dit geval: [eiseres] en [gedaagde] ). Bij de beantwoording van de vraag hoe deze obligatoire afspraak moet worden uitgelegd, geldt de zogenoemde Haviltex-maatstaf. Deze maatstaf houdt in dat de uitleg geschiedt aan de hand van de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan het beding mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. In praktisch opzicht is de taalkundige betekenis die de bewoordingen waarin deze zijn gesteld, gelezen in de context van dat geschrift als geheel, bij de uitleg van dat geschrift vaak wel van groot belang.

Uit wat partijen naar voren hebben gebracht in deze procedure blijkt dat zij uitvoerig over (de inhoud van) het anti-speculatiebeding hebben gesproken (rov. 3.4 tot en met rov. 3.18). Dit betekent dat bij de uitleg van het anti-speculatiebeding veel gewicht toekomt aan de bewoordingen van dat beding. Die bewoordingen laten zich niet anders lezen dan dat met de woorden ‘de verkoopwaarde van het registergoed’ in het beding is bedoeld de verkoopwaarde van het registergoed aan de [adres] in [plaats] zoals gedefinieerd in lid 1 van het beding.

De rechtbank ziet geen redenen om van de duidelijke bewoordingen van het beding af te wijken. Uit de hiervoor bedoelde correspondentie blijkt dat [eiseres] ermee heeft ingestemd dat hij niet zou meedelen in een eventuele waardeverhoging van de exploitatie, maar het anti-speculatiebeding in de akte van levering er enkel nog toe zou kunnen leiden dat hij zou meedelen in de waardevermeerdering van het registergoed aan de [adres] . [eiseres] heeft niet, althans onvoldoende gesteld dat partijen in dit geval een andere betekenis aan voornoemde verkoopwaarde hebben toegekend dan uit de tekst, en de daaraan voorafgaande onderhandelingen, volgt. Dat [eiseres] op enig moment na de onderhandelingen die hebben geleid tot de definitieve tekst in de akte van levering, de uitleg van het anti-speculatiebeding - zoals door hem in deze procedure betoogd - aan de orde heeft gesteld, en waaruit die voorgestane uitleg zou kunnen volgen, is door hem onvoldoende gesteld. De door de advocaat van [eiseres] tijdens de zitting genoemde vereenvoudiging in het voorstel van [C] van 13 april 2021 (rov. 3.11), heeft daarna niet meer tot discussie tussen partijen geleid, althans dat heeft [eiseres] niet gesteld.

De door [eiseres] in de procedure ingebrachte opinies van door haar benaderde partijen die een oordeel hebben gegeven over de uitleg die volgens hen zou moeten worden gegeven aan de tekst van het anti-speculatiebeding (bij akte overlegging producties ten behoeve van de zitting op 16 april 2026), leiden – met verwijzing naar de voorgaande overwegingen –niet tot een ander oordeel. Het mag zo zijn dat – zoals Register Valuator [J] schrijft – de door ASML betaalde koopprijs een ondeelbare prijs voor één object is, namelijk alle aandelen in [A] B.V., maar dat betekent – anders dan [eiseres] kennelijk betoogt – nog niet dat die prijs één-op-één overeenstemt met de verkoopwaarde van het registergoed, zoals door partijen is bedoeld in artikel 16 van de akte van levering. De tussen partijen gevoerde correspondentie in de aanloop naar de totstandkoming van die bepaling geeft (wederom met verwijzing naar het voorgaande) namelijk geen aanleiding om die uitleg te volgen.

De hoogte van de verkoopwaarde van het registergoed

De vraag die vervolgens beantwoord moet worden is of [gedaagde] het op grond van het beding aan [eiseres] betaalde bedrag op de juiste wijze heeft berekend.

Vast staat dat [eiseres] geen taxatie van het registergoed heeft laten uitvoeren. [eiseres] heeft daarom onvoldoende gesteld waaruit zou kunnen volgen dat uitgegaan zou moeten worden van een hogere waarde van het registergoed dan de tussen [gedaagde] en ASML overeengekomen (grond)prijs van € 5.274.000,00.

De door [eiseres] ingenomen stelling dat [gedaagde] appels met peren zou vergelijken, leidt gelet op het ontbreken van een taxatie aan de zijde van [eiseres] niet tot een ander oordeel. Volgens [eiseres] is het in het beding opgenomen bedrag van € 3.010.000,00 het resultaat van de in de taxatierapporten van 2019 en 2020 toegepaste Discounted Cash Flow-methode (DCF-methode) en is dit bedrag opgebouwd uit meerdere componenten, en daarmee niet alleen de waarde van de grond. De toekomstige resultaten worden volgens [eiseres] uitdrukkelijk meegewogen en contant gemaakt. Dat en in hoeverre de waarderingsmethode – op basis van de toegepaste NAR-methode – in de latere waarderingsrapportages op peildatum 1 oktober 2021 (rov. 3.21) en 1 februari 2023 en 1 oktober 2024 (rov. 3.33) zouden leiden tot een onjuiste of andersoortige waardering, heeft [eiseres] niet in beeld gebracht, ook niet nadat hij daartoe door [gedaagde] in de gelegenheid is gesteld (rov. 3.30 en 3.31).

Ook de stelling van [eiseres] dat [gedaagde] een nieuwe ‘markttechnische update’ had kunnen laten opstellen van het rapport uit 2020, maar dan gebaseerd op een ‘yield exit’ van 100%, vergezeld van een notariële verklaring dat het registergoed voor die waarde in de verkoop was betrokken, leidt niet tot een ander oordeel. De rechtbank begrijpt dat [eiseres] stelt dat dit [gedaagde] niet paste, omdat de waarde dan zou uitkomen op een bedrag van

€ 17.750.000,00 en dat de notaris in dat geval niet anders zou hebben kunnen verklaren dan dat het registergoed voor dat bedrag van eigenaar was gewisseld. [eiseres] heeft echter niet toegelicht waarom het kooppotentieel van ASML (de door hem genoemde ‘yield exit’) bij een dergelijke update van het rapport uit 2020 zou hebben geleid tot de door hem gestelde waarde van het registergoed. [eiseres] heeft ook niet toegelicht waaruit blijkt dat de wijze waarop de (later alsnog op verzoek van [gedaagde] opgestelde) taxaties tot stand zijn gekomen op onjuiste wijze rekening zouden houden met het (gerealiseerde) verkooppotentieel aan ASML , anders dan de wijze waarop dat in die rapporten is gedaan. Uit deze rapportages volgt namelijk dat daarin ook rekening werd gehouden met de kooppotentie die van ASML te verwachten viel.

Gelet op het standpunt van [gedaagde] , waaruit volgt dat toepassing van de DCF-methode er juist toe zou leiden dat de meerwaarde van de exploitatie via de achterdeur weer tot de aanspraak van [eiseres] zou gaan behoren terwijl dit juist in strijd zou zijn met de gemaakte afspraken in het anti-speculatiebeding, mocht van [eiseres] worden verwacht dat hij zijn standpunt op dit punt nader had toegelicht. Nu hij dit niet heeft gedaan, heeft [eiseres] onvoldoende gesteld dat de door de taxateur toegepaste waarderingsmethode onjuist zou zijn geweest in dit geval.

Dat door [gedaagde] aanvankelijk geen taxatierapport en verklaring van de notaris is overhandigd aan [eiseres] , zoals in artikel 16 lid 6 van de akte van levering is overeengekomen (en waarvoor [gedaagde] een boete aan [eiseres] heeft betaald op grond van artikel 17 van de akte van levering), leidt gelet op het voorgaande dan ook niet tot een ander oordeel.

Conclusie

Dit alles leidt ertoe dat de vorderingen van [eiseres] worden afgewezen.

De proceskosten

[eiseres] is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [gedaagde] worden begroot op:

- griffierecht

€

10.188,00

- salaris advocaat

€

9.262,00

(2 punten × € 4.631,00)

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

19.639,00

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

6. De beslissing

De rechtbank

wijst de vorderingen van [eiseres] af,

veroordeelt [eiseres] in de proceskosten van € 19.639,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [eiseres] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt [eiseres] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mrs. H.T.J.F. Verhappen, F.E. Roll en E.C. Mulders en in het openbaar uitgesproken op 26 augustus 2026.