RECHTBANK Overijssel
2 de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NUSTAAI B.V.
Civiel recht
Zittingsplaats Zwolle
Zaaknummer: C/08/342875 / HA ZA 25-453
Vonnis in incident van 6 mei 2026
in de zaak van
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ELAN NOTARISSEN PRAKTIJKVENNOOTSCHAP B.V.
gevestigd te Steenwijk,
hierna te noemen Elan Praktijk,
gevestigd te Nunspeet,
hierna te noemen Nustaai,
eiseressen in de hoofdzaak,
verweersters in het incident,
advocaat: mr. A. Hofman,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [gedaagde] B.V.
gevestigd te [vestigingsplaats],
hierna te noemen [gedaagde],
gedaagde in de hoofdzaak,
eiser in het incident,
advocaten: mr. S.W. Holterman en mr. N. Verhage,
1. De procedure
Het verloop van de procedure blijkt uit:
- de dagvaarding van 1 december 2025,
- de exceptie van onbevoegdheid van de zijde van [gedaagde]
- de conclusie van antwoord in het incident.
2. Het geschil
[gedaagde] heeft bij notariële akte van 23 november 2022 de door haar gehouden aandelen in Nustaai uit hoofde van een koopovereenkomst geleverd aan Elan Praktijk tegen een voorlopige koopsom van € 160.000,00. Nustaai is een vennootschap waarbinnen mevrouw [naam] een notarispraktijk uitoefende. [naam] is enig aandeelhouder en bestuurder van [gedaagde]. Elan Praktijk en Nustaai vorderen in de hoofdzaak veroordeling van [gedaagde] tot betaling aan haar van een bedrag van €165.483,78 (bestaande uit €163.078,00 aan hoofdsom en €2.405,78 aan buitengerechtelijke incassokosten), te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf 20 oktober 2025 tot aan de dag der algehele voldoening. Elan Praktijk en Nustaai vorderen tevens wijziging van de met [gedaagde] gesloten koopovereenkomst betreffende de aandelen in Nustaai, in die zin dat de verschuldigde koopprijs wordt verminderd met een bedrag van € 90.000,00. Tot slot vorderen Elan Praktijk en Nustaai veroordeling van [gedaagde] in de kosten van de procedure, waaronder de kosten van het conservatoir beslag.
Elan Praktijk en Nustaai leggen aan de vorderingen – kort samengevat - ten grondslag dat na vaststelling van de definitieve overnamebalans een bedrag van € 24.122,00 als afslag op de voorlopig betaalde koopsom van € 160.00,00 onverschuldigd aan [gedaagde] is betaald. Daarnaast is na definitieve financiële afwikkeling gebleken dat [gedaagde] per saldo een bedrag van €31.965,00 aan Elan Praktijk en Nustaai verschuldigd is. Elan Praktijk en Nustaai vorderen tevens betaling van €16.991,00 op grond van ongerechtvaardigde verrijking voor abusievelijk aan [gedaagde] gedane betalingen voor energiekosten in de periode eind 2023 tot en met juni 2025. Tot slot vorderen Elan Praktijk en Nustaai terugbetaling van het gedeelte van de koopsom met betrekking tot goodwill ten bedrage van € 90.000,00 op grond van dwaling ex art. 6:228 BW. Volgens Elan Praktijk en Nustaai was er ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst geen sprake van Goodwill, omdat mevrouw [naam] zich op dat moment als uitvoerend notaris reeds schuldig had gemaakt aan fraude met derdengelden. Elan Praktijk en Nustaai stellen dat gedaagde hiermee ten tijde van het sluiten van de koopovereenkomst bekend was en derhalve de plicht had om Elan Praktijk en Nustaai hierover te informeren. Nu dat niet is gebeurd, vorderen zij terugbetaling van voornoemd bedrag. Het totale gevorderde bedrag komt daarmee neer op € 163.078,00 aan hoofdsom.
[gedaagde] vordert in het incident – samengevat – dat de rechtbank zich relatief onbevoegd verklaart en het geding in de stand waarin het zich bij de verwijzing bevindt te verwijzen naar de rechtbank Gelderland, met veroordeling van Elan Praktijk en Nustaai in de kosten van het incident
Ter onderbouwing van de incidentele vordering beroept [gedaagde] zich op een tussen [gedaagde] en Elan Praktijk in de leveringsakte overeengekomen forumkeuzebeding, welk beding zich uitstrekt over de tussen partijen gesloten koopovereenkomst. Uit het forumkeuzebeding volgt dat de rechtbank Gelderland bij uitsluiting bevoegd is kennis te nemen van de hoofdzaak. Tussen [gedaagde] en Nustaai is volgens [gedaagde] geen forumkeuzebeding overeengekomen. Toepassing van artikel 99 Rv juncto artikel 1:10 lid 2 BW brengt echter
volgens [gedaagde] ook in de rechtsverhouding met Nustaai mee dat de rechtbank Gelderland relatief bevoegd is, omdat [gedaagde] als gedaagde partij in de hoofdzaak, statutair gevestigd is te [vestigingsplaats] binnen het arrondissement van de rechtbank Gelderland.
Elan Praktijk en Nustaai hebben tegen het incident geen verweer gevoerd. Elan Praktijk en Nustaai refereren zich aan het oordeel van de rechtbank.
3. De beoordeling in het incident
De hoofdregel is dat de rechter van de woonplaats van gedaagde bevoegd is (artikel 99 lid 1 Rv). Op grond van artikel 108 lid 1 Rv verklaart de rechter voor wie een zaak is aangebracht zich onbevoegd, indien partijen in forumkeuzebeding een andere bevoegde rechter hebben aangewezen en indien de gedaagde partij zich tijdig op de onbevoegdheid beroept. Het tweede lid van artikel 108 Rv, waarin wordt geregeld in welke gevallen een dergelijk forumkeuzebeding geen gevolg heeft, is in deze zaak niet van toepassing. De vordering beloopt immers meer dan € 25.000,00 en het betreft geen individuele arbeidsovereenkomst of een zaak als bedoeld in artikel 101 Rv (consumentenzaak) of 103 Rv tweede zin (huur van woon- of bedrijfsruimte).
Naar het oordeel van de rechtbank bestaat de totale vordering van Elan Praktijk en Nustaai deels uit vorderingen die verband houden met de gesloten koopovereenkomst en deels uit vorderingen die onvoldoende verband houden met de gesloten koopovereenkomst.
De vorderingen die volgens de rechtbank verband houden met de gesloten koopovereenkomst zijn: de afslag op de voorlopige koopsom ten bedrage van €24.122,00, de openstaande schulden van [gedaagde] ten bedrage van €31.965,00 en de gevorderde terugbetaling aan goodwill ten bedrage van € 90.000,00.
De vorderingen die volgens de rechtbank onvoldoende verband houden met de gesloten koopovereenkomst zijn: de gevorderde vergoeding voor betaalde energiekosten ten bedrage van € 16.991,00 op grond van ongerechtvaardigde verrijking en de buitengerechtelijke incassokosten ten bedrage van € 2.405,78.
Op grond van het in artikel 7 van de leveringsakte tussen [gedaagde] en Elan Praktijk overeengekomen forumkeuzebeding is de rechtbank Gelderland in eerste instantie bevoegd kennis van de zaak te nemen. [gedaagde] heeft het bestaan van het overeengekomen forumkeuzebeding aangetoond, hetgeen door Elan Praktijk en Nustaai ook niet is weersproken. De rechtbank is daarom van oordeel dat er sprake is van een overeengekomen forumkeuzebeding tussen partijen, op grond waarvan de rechtbank Gelderland bevoegd is kennis te nemen voor wat betreft de vorderingen die verband houden met de gesloten koopovereenkomst.
Voor wat betreft de vorderingen die onvoldoende verband houden met de gesloten koopovereenkomst, oordeelt de rechtbank dat de rechtbank Gelderland eveneens bevoegd is, aangezien [gedaagde] als gedaagde partij statutair gevestigd is te [vestigingsplaats], zo volgt uit art. 99 Rv juncto art. 1:10 lid 2 BW,
Nu [gedaagde] bovendien tijdig een beroep op de onbevoegdheid heeft gedaan, is de rechtbank van oordeel dat de incidentele vordering moet worden toegewezen.
De proceskosten
Elan Praktijk en Nustaai zullen in de proceskosten van het incident worden veroordeeld, nu uit het voorgaande volgt dat zij dit incident nodeloos hebben veroorzaakt door de zaak bij de verkeerde rechter aan te brengen. Deze kosten worden aan de zijde van [gedaagde] begroot op € 842,00.
- salaris gemachtigde
€
653,00
(1 punt tarief II, vordering van onbepaalde waarde × € 653,00)
- nakosten
€
189,00
(nasalaris civiel)
Totaal
€
842,00
4.De beslissing
De rechtbank:
In het incident:
verklaart zich relatief onbevoegd van het geschil in de hoofdzaak kennis te nemen;
veroordeelt Elan Praktijk en Nustaai in de kosten van het incident, tot hiertoe aan de zijde van [gedaagde] begroot op € 842,00 te betalen binnen veertien dagen na de datum van dit vonnis;
In de hoofdzaak:
verwijst de zaak in de stand waarin deze zich bevindt naar de rechtbank Gelderland, locatie Zutphen;
bepaalt dat de zaak bij de rechtbank Gelderland, locatie Zutphen, op de rol zal komen van woensdag 17 juni 2026 om 10:00 voor conclusie van antwoord van de zijde van [gedaagde]. De griffie van de rechtbank Overijssel zal het dossier in de huidige staat doorsturen.
verklaart dit vonnis voor wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. R.F. van Aalst en in het openbaar uitgesproken op
6 mei 2026.