ECLI:NL:RBOVE:2026:5241

1. [eiseres 1] B.V., 2. [eiseres 2] B.V.,

1. [gedaagde 1] B.V.,

1. De procedure

De rechtbank heeft de volgende stukken gelezen:

de dagvaardingen van 14 februari 2025;

de akte overlegging producties van 26 februari 2025;

de incidentele conclusie tot oproeping in vrijwaring van 14 mei 2025;

de conclusie van antwoord in incident tot oproeping in vrijwaring van 28 mei 2025;

de antwoordakte overlegging producties in het incident van 11 juni 2025;

het vonnis in incident van 9 juli 2025;

het herstelvonnis van 16 juli 2025;

de akte vermeerdering van eis en overlegging van producties van 6 augustus 2025;

de conclusie van antwoord van 12 november 2025;

de akte indiening producties van [gedaagden] van 27 februari 2026;

de akte indiening producties van [eiseres 1] c.s. van 27 februari 2026.

Op 12 maart 2026 heeft de mondelinge behandeling plaatsgevonden. Daarbij waren aanwezig de heer [naam] namens [eiseres 1] c.s., bijgestaan door mr. S.W. Vos, en [gedaagde 2] voor zichzelf en namens [gedaagde 1] B.V. ( [gedaagde 1] ), bijgestaan door mrs. H.P. Plas en K. Noorman. Partijen hebben spreekaantekeningen overgelegd. De rechtbank heeft de mondelinge behandeling gesloten en de zaak verwezen naar de rol van 15 april 2026 voor het nemen van een akte van uitlating over de vraag of partijen tot een schikking konden komen.

[eiseres 1] c.s. heeft op de rol van 15 april 2026 verzocht om vonnis te wijzen omdat partijen niet tot een schikking zijn gekomen. Tegelijkertijd heeft [eiseres 1] c.s. een akte genomen houdende uitlating over producties. Tegen het indienen van de akte door [eiseres 1] c.s. heeft [gedaagden] zich niet verzet. De rechtbank heeft deze akte toegelaten nu deze ziet op een omvangrijke akte die door [gedaagden] op 27 februari 2026 was ingediend en [eiseres 1] c.s. , gezien de omvang en het moment van indienen, niet in staat was hierop te reageren tijdens de mondelinge behandeling van 12 maart 2026. Tot slot is vonnis bepaald.

2. Waar gaat de zaak over?

[gedaagde 2] was middels zijn holding [gedaagde 1] onder andere bestuurder en enig aandeelhouder van het bedrijf [eiseres 1] ( [eiseres 1] ), waar het bedrijf [eiseres 1] weer onder viel. In mei 2023 heeft Ut Tij Beheer B.V. (UTB), het bedrijf waar [naam] bestuurder van is, zich in het bedrijf van [gedaagde 2] ingekocht. Vanwege die transactie is een nieuwe concernstructuur opgezet met als topholding [bedrijf 2] en waaraan de aandelen van onder andere [eiseres 1] zijn geleverd. Op 31 december 2024 is [bedrijf 2] failliet verklaard. Hierna zijn door de curator van [bedrijf 2] de aandelen in [eiseres 1] verkocht en geleverd aan een nieuw opgerichte B.V. Gelijktijdig is [bedrijf 2] ontslagen en is [naam] aangesteld als bestuurder van [eiseres 1] . Tot 23 mei 2023 zag de concernstructuur er als volgt uit:

[afbeelding]

Per 23 mei 2023 zijn [gedaagde 1] en UTB toegetreden als 50% aandeelhouders in een nieuw opgerichte groep. De gewijzigde structuur zag er als volgt uit:

[afbeelding]

Partijen hebben een geschil over het verloop van de transactie en de financiële afwikkeling na het faillissement. [gedaagden] vindt onder andere dat misbruik is gemaakt van zijn gezondheidssituatie en dat sprake is van dwaling. Verder bestonden tussen [eiseres 1] c.s. en [gedaagde 1] rekening-courantverhoudingen. Deze verhoudingen zijn opgezegd en [eiseres 1] c.s. vordert terugbetaling van de schulden die na opzegging resteren. Partijen zijn het niet met elkaar eens wat de hoogte van die schulden is. Verder zijn vanuit [eiseres 1] c.s. bedragen overgemaakt naar de bankrekeningen van [gedaagden] Partijen zijn het niet met elkaar eens of er wel een grond was voor die betalingen.

De vordering van [eiseres 1] c.s. luidt – na vermeerdering van eis – dat de rechtbank, bij vonnis, voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad:

I. [gedaagde 1] veroordeelt tegen kwijting aan [eiseres 1] te betalen een bedrag van € 1.794.329,33, vermeerderd met de in artikel 119 van Boek 6 BW bedoelde wettelijke rente daarover vanaf 6 februari 2025, althans over een bedrag van € 1.790.329,33 vanaf de dag van dagvaarding (14 februari 2025) en over een bedrag van € 4.000,00 vanaf het dag van het nemen van deze akte (6 augustus 2025);

II. [gedaagde 1] veroordeelt tegen kwijting aan [eiseres 2] te betalen een bedrag van € 274.148,22, vermeerderd met de in artikel 119 van Boek 6 BW bedoelde wettelijke rente daarover vanaf 6 februari 2025, althans over een bedrag van € 241.003,86 vanaf de dag van dagvaarding (14 februari 2025) en over een bedrag van € 33.144,36 vanaf de dag van het nemen van deze akte (6 augustus 2025);

III. [gedaagde 2] veroordeelt tegen kwijting aan [eiseres 1] te betalen een bedrag van € 16.500,00, vermeerderd met de in artikel 119 van Boek 6 BW bedoelde wettelijke rente daarover vanaf 6 februari 2025, althans over een bedrag van € 12.250,00 over elke opname vanaf de dag van die opname tot aan de dag der algehele voldoening en over een bedrag van € 4.000,00 vanaf de dag van het nemen van deze akte (6 augustus 2025) tot aan de dag der algehele voldoening;

IV. [gedaagde 2] veroordeelt tegen kwijting aan [eiseres 2] te betalen een bedrag van € 63.044,36, vermeerderd met de in artikel 119 van Boek 6 BW bedoelde wettelijke rente daarover vanaf 6 februari 2025, althans over een bedrag van € 29.900,00 over elke opname vanaf de dag van die opname tot aan de dag der algehele voldoening en over een bedrag van € 33.144,36 vanaf de dag van het nemen van deze akte (6 augustus 2025) tot aan de dag der algehele voldoening;

V. Voor recht verklaart dat [eiseres 1] en [eiseres 2] de overdracht van de vordering van [gedaagde 1] op [bedrijf 2] B.V. aan [gedaagde 2] en de onderliggende titel rechtsgeldig hebben vernietigd op grond van de Pauliana, althans deze overdracht en die titel zelf vernietigt;

VI. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hoofdelijk veroordeelt in de kosten van het geding, de kosten van de conservatoire beslagen daaronder begrepen en daarbij op voorhand het nasalaris begroot op een bedrag van € 178,-- zonder betekening en € 270,-- met betekening van het in deze te wijzen vonnis;

VII. [gedaagde 1] en [gedaagde 2] hoofdelijk veroordeelt tot betaling van de in artikel 119 van Boek 6 BW bedoelde wettelijke rente over alle proceskosten vanaf 14 dagen na het vonnis indien en voor zover deze kosten niet binnen deze termijn zijn voldaan.

De rechtbank zal het onder I, II, V, VI en VII gevorderde volledig en het onder III en IV gevorderde gedeeltelijk toewijzen. Hierna wordt toegelicht hoe de rechtbank tot deze beslissing is gekomen.

3. De beoordeling

Wat partijen in deze procedure allereerst verdeeld houdt is de vraag of [eiseres 1] c.s. ontvankelijk is in haar vorderingen. [gedaagden] heeft namelijk als meest verstrekkend verweer in deze zaak aangevoerd dat de overeenkomst tot koop en levering van de aandelen in [eiseres 1] aan [bedrijf 2] (‘de overeenkomst’) tot stand is gekomen onder misbruik van omstandigheden dan wel dwaling. Als dat het geval zou zijn, dan is (mogelijk) de overeenkomst vernietigbaar. Dit zou dan betekenen dat, nu [gedaagden] in een brief op 20 december 2024 richting [bedrijf 2] heeft verklaard dat zij buitengerechtelijk de overeenkomst vernietigt, [gedaagden] nog indirect bestuurder is van [eiseres 1] . Nu [gedaagden] heeft gesteld dat zij niet wil procederen, zouden de vorderingen van [eiseres 1] c.s. in deze procedure niet ontvankelijk zijn.

De rechtbank is van oordeel dat [eiseres 1] c.s. ontvankelijk is in haar vorderingen.

Een buitengerechtelijke verklaring die strekt tot vernietiging van een rechtshandeling heeft slechts het daarmee beoogde rechtsgevolg, als voldaan is aan de eisen die voor de ingeroepen vernietigingsgrond gelden. Daarbij geldt dat wanneer de gerechtvaardigdheid van de vernietigingsverklaring door de andere partij(en) bij de rechtshandeling wordt bestreden, de rechter over die gerechtvaardigdheid moet oordelen.

In deze procedure is niet gesteld dat [bedrijf 2] sinds de vernietigingsverklaring van december 2024 in de richting van [gedaagden] heeft erkend dat de vernietiging gegrond was dan wel dat [bedrijf 2] in de vernietiging heeft berust.

Dat betekent dat de rechtbank pas kan vaststellen dat de vernietigingsverklaring rechtsgevolg had als daarover door de rechter is geoordeeld. Dat hierover door de rechter is geoordeeld, is echter gesteld noch gebleken. Dat betekent dat in onderhavige procedure niet ervanuit kan worden gegaan dat de vernietigingsverklaring rechtsgevolg had. [eiseres 1] c.s. is ontvankelijk in haar vordering.

De vorderingen van [eiseres 1] c.s. op [gedaagde 1] (vorderingen I en II) worden toegewezen

De rechtbank wijst de onder I en II gevorderde betalingen toe. Deze vorderingen bestaan – samengevat – uit twee onderdelen:

betaling van € 241.003,86 ( [eiseres 2] ) en € 1.790.329,33 ( [eiseres 1] ), vermeerderd met de wettelijke rente, zijnde de eindsaldi na opheffing van de rekening-courantverhoudingen tussen [eiseres 1] c.s. en [gedaagde 1] , en

betaling van € 33.144,36,00 ( [eiseres 2] ) en € 4.000,00 ( [eiseres 1] ), vermeerderd met de wettelijke rente, vanwege onverschuldigde betalingen aan [gedaagde 1] .

De eindsaldi na opheffing van de rekening-courantverhoudingen bedroegen € 1.790.329,33 ( [eiseres 1] ) respectievelijk € 241.003,86 ( [eiseres 2] )

Het staat niet ter discussie dat tussen [eiseres 1] c.s. en [gedaagde 1] rekening-courantverhoudingen bestonden, dat die rekening-courantverhoudingen mochten worden vermeerderd met rente, dat de rekening-courantverhoudingen op 5 februari 2025 zijn opgezegd en dat als sprake is van schulden van [gedaagde 1] na beëindiging van de rekening-courantverhoudingen, die dan moeten worden afbetaald. Partijen zijn het alleen niet met elkaar erover eens wat de hoogte is van de schulden en wat het afgesproken rentepercentage is dat mocht worden gerekend over de rekening-courantverhoudingen gedurende de periode dat die nog niet waren opgezegd.

De rechtbank is van oordeel dat, zoals door [eiseres 1] c.s. is gesteld, de rekening-courantstanden op 31 december 2023 ten gunste van [eiseres 2] c.s. € 1.696.477,00 ( [eiseres 1] ) respectievelijk € 228.370,00 ( [eiseres 2] ) bedroegen en dat is afgesproken dat over de saldi een rentepercentage van 5% mocht worden gerekend.

Tot dat oordeel wordt gekomen nu voornoemde hoogte van de rekening-courantstanden en het rentepercentage van 5% is opgenomen in de jaarrekeningen van [eiseres 2] c.s. over 2023. Wat betreft het rentepercentage staat in de jaarrekeningen onder het overzicht van de rekening-courantverhoudingen: “Over de rekening-courant verhouding wordt 5% rente berekend. Er zijn geen aflossingsverplichtingen overeengekomen en geen zekerheden gesteld.”

Door [eiseres 1] c.s. is onweersproken gesteld dat de aandeelhouders vertegenwoordigd in de personen [gedaagde 2] en [naam] , een externe accountant en het hoofd van de financiële administratie op 6 november 2024 bij elkaar zijn gekomen om te spreken over het vaststellen van de jaarrekeningen van 2023 en dat is afgesproken die jaarrekeningen goed te keuren en te deponeren, waarvoor is getekend door [gedaagde 2] en [naam] . Niet is gebleken dat [gedaagden] toen vond dat de rekening-courantstanden en het rentepercentage onjuist stonden vermeld in de jaarrekeningen van [eiseres 1] c.s., dat [gedaagden] het bezwaar heeft gemaakt dat zij geen toegang kreeg tot de financiële administratie achter de jaarrekeningen of dat zij onder druk is gezet om de jaarrekeningen goed te keuren. [gedaagden] heeft wel een algemeen voorbehoud gemaakt bij de jaarrekeningen voor zover die betrekking hadden op [gedaagde 1] , waarna gezamenlijk is afgesproken dat tot vaststelling en deponering zou worden overgegaan, en dat eventueel te maken correcties zouden worden verwerkt in de cijfers over 2024. [gedaagden] heeft van die correctiemogelijkheid alleen geen gebruik gemaakt, althans niet is gesteld dat zij dat wel heeft gedaan.

Verder staat als gesteld en niet weersproken vast dat na 31 december 2023 niet is afgelost op de rekening-courantverhoudingen tussen partijen en dat de rekening-courantverhoudingen zijn opgezegd bij betekening van het conservatoir beslag aan [gedaagde 1] op 5 februari 2025. Dat betekent dat de rekening-courantstanden van 31 december 2023 als uitgangspunt gelden. [eiseres 1] c.s. heeft berekeningen overgelegd waaruit het aangroeien van de rekening-courantstanden middels de contractuele rente van 5% vanaf 1 januari 2024 tot 5 februari 2025 blijkt. De juistheid van de berekeningen is door [gedaagde 1] niet betwist. Uit die berekeningen volgt dat op 5 februari 2025 de schuld van [gedaagde 1] een bedrag van € 1.790.329,33 ( [eiseres 1] ) respectievelijk € 241.003,86 ( [eiseres 2] ) betrof. De vorderingen kunnen in zoverre worden toegewezen.

De gevorderde wettelijke rente over deze bedragen kan slechts worden toegewezen met ingang van de datum van dagvaarding, te weten 14 februari 2025. Er is namelijk niet

toegelicht waarom de wettelijke rente over de per datum opzegging verschuldigde bedragen eerder verschuldigd zou zijn.

Het totaal aan betalingen van € 33.144,36,00 ( [eiseres 2] ) en € 4.000,00 ( [eiseres 1] ) was onverschuldigd

[eiseres 1] c.s. vordert dat [gedaagde 1] wordt veroordeeld tot betaling van € 33.144,36,00 ( [eiseres 2] ) en € 4.000,00 ( [eiseres 1] ). Door [eiseres 1] c.s. is gesteld dat deze bedragen door [eiseres 1] c.s., feitelijk door [gedaagde 2] , onverschuldigd zijn betaald aan [gedaagde 1] (door overboeking naar haar bankrekeningen).

Vanwege de opmerking van [gedaagden] dat zij de juistheid van de betalingen niet kan betwisten nu zij geen toegang heeft gekregen tot de administratie van [eiseres 1] c.s., zal de rechtbank allereerst beoordelen of de betalingen aan [gedaagde 1] , in totaal € 33.144,36,00 vanuit [eiseres 1] en € 4.000,00 vanuit [eiseres 1] , hebben plaatsgevonden. Zij komt tot het oordeel dat de betalingen hebben plaatsgevonden. [eiseres 1] c.s. heeft een overzicht overgelegd waarin per bankoverschrijving staat beschreven welk bedrag wanneer is overgemaakt, waarnaartoe en wat de ‘categorie’ was van de overschrijving. In dat overzicht staat dat diverse bedragen zijn overgeschreven; vanuit de bankrekening [eiseres 2] meerdere bedragen van in totaal € 33.144,36,00 en vanuit de bankrekening van [eiseres 1] een eenmalige betaling van € 4.000,00. Als omschrijving staat bij een merendeel van deze betalingen dat de begunstigde [gedaagde 1] is en bij alle betalingen staat als categorie ‘ [bedrijf 1] ’, waarmee de holding van [gedaagde 2] , [gedaagde 1] , wordt bedoeld. Gezien dat gespecificeerde overzicht had [gedaagden] kunnen controleren, bijvoorbeeld op haar eigen bankafschriften, of de individuele betalingen al dan niet waren verricht en daar zo nodig eventuele betwistingen op kunnen gronden. Kortom, de opmerking van [gedaagden] wordt niet gevolgd. Het staat daarmee vast dat de door [eiseres 1] c.s. gestelde bedragen door haar aan [gedaagde 1] zijn betaald.

De volgende vraag die de rechtbank moet beantwoorden is of de betalingen onverschuldigd zijn verricht. Die vraag beantwoordt zij bevestigend. Door [eiseres 1] c.s. is onweersproken gesteld dat de betalingen zonder rechtsgrond hebben plaatsgevonden. Daarmee staat vast dat een totaal van € 33.144,36,00 van [eiseres 1] en van € 4.000,00 van [eiseres 1] onverschuldigd aan [gedaagde 1] is betaald. De vorderingen zullen worden toegewezen.

De gevorderde wettelijke rente over deze bedragen zal eveneens worden toegewezen zoals gevorderd, zijnde vanaf de dag van het nemen van de akte van eisvermeerdering op 6 augustus 2025.

Het beroep op verrekening van [gedaagden] slaagt niet

[gedaagden] heeft zich nog beroepen op verrekening van kosten waarvan zij heeft aangevoerd dat zij die privé dan wel zakelijk (via [gedaagde 1] ) heeft gemaakt ten behoeve van [eiseres 1] c.s. en die (mogelijk) niet zijn opgenomen in de rekening-courantverhoudingen. [eiseres 1] c.s. betwist het beroep op verrekening. Zij heeft gezegd dat het grootste deel van de vordering geen betrekking lijkt te hebben op [eiseres 1] c.s., maar op een ander bedrijf binnen de groep, namelijk DEN. Ook zouden de vorderingen zien op privéuitgaven.

De rechtbank passeert het beroep op verrekening van [gedaagden] heeft onvoldoende gesteld om tot verrekening te kunnen komen en dat wat zij heeft gesteld, is onvoldoende gemotiveerd. Zo is gesteld noch gebleken dat [gedaagden] van [eiseres 1] c.s. een betaling te vorderen heeft die beantwoordt aan de schuld van [gedaagden] en [gedaagden] bevoegd is zowel tot betaling van de schuld als tot het afdwingen van de betaling van de vordering.

[gedaagden] heeft niet inzichtelijk gemaakt of zij een vordering heeft op [eiseres 1] c.s. en hoe hoog die vordering dan zou moeten zijn. Dat door [gedaagden] bij conclusie van antwoord een excel-overzicht en kort voor de mondelinge behandeling een omvangrijk pakket aan bonnen en facturen is overgelegd waaruit zou moeten blijken welke kosten zij heeft gemaakt, maakt dit niet anders.

Door [gedaagden] is namelijk niet duidelijk gemaakt hoe het overgelegde overzicht zich verhoudt tot het pakket bonnen en facturen. Daarbij blijkt niet welke kosten door [gedaagde 2] zelf dan wel door [gedaagde 1] zijn betaald en of [eiseres 1] dan wel [eiseres 1] volgens [gedaagden] die kosten zou moeten betalen en op grond waarvan. Verder staat, zoals door [eiseres 1] c.s. is opgemerkt, in de omschrijving van vrijwel elke kostenpost op het overzicht “DEN”, waaruit de rechtbank begrijpt dat die kosten voor rekening komen van een ander bedrijf dat onder [bedrijf 2] viel, namelijk DEN Smart home B.V. dan wel DEN Smart Home Inc.Nu enig overzicht in de overgelegde administratie van Van der Wel c.s. ontbreekt en niet blijkt dat kosten zijn gemaakt die voor rekening van [eiseres 1] c.s. zouden moeten komen, kan de rechtbank niet tot het oordeel komen dat [gedaagden] een verrekenbare vordering heeft op [eiseres 1] c.s. Het beroep op verrekening wordt afgewezen.

Geen misbruik van faillissementsrecht door [eiseres 1] c.s.

[gedaagden] heeft nog gesteld dat sprake zou van onrechtmatig handelen vanwege het misbruik van faillissementsrecht omdat – kort gezegd – geen redelijke gronden bestonden voor het door [naam] namens [bedrijf 2] aanvragen van surseance van betaling en geen sprake was van een intern bestuursbesluit tot het aanvragen van surseance van betaling. Volgens [gedaagden] zou op grond van redelijkheid en billijkheid dit onrechtmatig handelen ertoe moeten leiden dat [eiseres 1] c.s. niet gerechtigd zou zijn tot het vorderen van het betalen van de saldi na opheffing van de rekening-courantverhoudingen.

De rechtbank passeert dit verweer. Niet valt in te zien waarom wegens het door UTB als (middellijk) bestuurder van [bedrijf 2] aanvragen van surseance van betaling ertoe zou moeten leiden dat de dochter- en kleindochtervennootschap van [bedrijf 2] geen aanspraak meer zouden kunnen maken op betaling van hun vorderingen uit hoofde van de met [gedaagde 1] bestaande rekeningcourantverhoudingen.

Conclusie

De rechtbank zal het onder I en II gevorderde, behoudens een andere ingangsdatum van de wettelijke rente over € 241.003,86 ( [eiseres 1] ) en € 1.790.329,33 ( [eiseres 1] ), toewijzen.

De vorderingen van [eiseres 1] c.s. op [gedaagde 2] (vorderingen III en IV)

De rechtbank wijst de vorderingen op [gedaagde 2] gedeeltelijk toe. De vorderingen bestaan – samengevat – uit twee onderdelen:

betaling van € 12.250 en € 29.900, vermeerderd met de wettelijke rente, vanwege onverschuldigde betalingen, en

schadevergoeding van € 4.000,00 en € 33.144,36, vermeerderd met de wettelijke rente, vanwege bestuurdersaansprakelijkheid.

De betalingen aan [gedaagde 2] van € 12.250,00 ( [eiseres 1] ) en € 29.900,00 ( [eiseres 2] ) waren onverschuldigd

Tussen partijen staat als gesteld en niet weersproken vast dat vanaf 2023 door [gedaagde 2] meerdere bedragen zijn overgemaakt van de bankrekeningen van [eiseres 1] c.s. naar de eigen bankrekening van [gedaagde 2] , in totaal € 29.900,00 van de bankrekening van [eiseres 2] en € 12.250,00 van de bankrekening van [eiseres 1] .

De vraag die de rechtbank moet beantwoorden is of [gedaagde 2] een rechtsgrond had voor deze overboekingen. [eiseres 1] c.s. zegt hierover dat een rechtsgrond ontbreekt en dat elke individuele overboeking onverschuldigd is geweest, dan wel dat sprake is van ongerechtvaardigde verrijking. [gedaagde 2] betwist dit en zegt dat uit de omschrijvingen bij vrijwel alle overboekingen blijkt dat de bedragen die zijn overgeboekt een managementvergoeding betroffen waar [gedaagde 1] recht op had en dat hij die vergoeding rechtstreeks naar zichzelf heeft doorgestort.

Van onverschuldigde betaling is sprake als de overboekingen door [gedaagde 2] naar zijn eigen bankrekening zonder rechtsgrond zijn verricht. De rechtbank is van oordeel dat daarvan sprake was.

Tijdens de mondelinge behandeling heeft [gedaagde 2] uitgelegd dat hij de overboekingen vanuit de bankrekeningen van [eiseres 1] c.s. heeft verricht omdat hij in privé kosten had gemaakt voor [eiseres 1] c.s. en de administratieve afdeling van [eiseres 1] c.s. zijn declaraties niet goedkeurden. [gedaagde 2] heeft verder gezegd dat hij inteerde op zijn eigen vermogen en dat van [gedaagde 1] , en hij zich daarom genoodzaakt zag om zelfstandig de bedragen naar zijn eigen bankrekening over te maken.

Uit de eigen verklaring van [gedaagde 2] blijkt dat, anders dan hij als betwisting heeft aangevoerd, de door hem overgemaakte bedragen geen managementvergoeding betroffen maar een vergoeding voor de kosten die hij in privé heeft gemaakt en waarvan hij vond dat die ten laste moesten komen van [eiseres 1] c.s. Daarbij overweegt de rechtbank dat [gedaagde 2] wisselende bedragen overmaakte, hetgeen niet voor de hand ligt als het zou gaan om een aan [gedaagde 1] verschuldigde (vaste) managementvergoeding. Ten aanzien van de managementvergoeding is door [eiseres 1] c.s. nog gesteld en niet weersproken dat, voor zover [gedaagde 2] al recht had op een managementvergoeding, die vergoeding was verschuldigd vanuit [bedrijf 2] en niet vanuit [eiseres 1] c.s.

Nu [gedaagde 2] niet heeft onderbouwd dat er kosten stonden tegenover de overgemaakte bedragen en niet is gebleken dat binnen [eiseres 1] c.s. afspraken zijn gemaakt over het zelfstandig overboeken van bedragen (die zien op privé-uitgaven), komt de rechtbank tot de vaststelling dat de bedragen zonder rechtsgrond naar [gedaagde 2] zijn overgemaakt.

Dit betekent dat de bedragen van € 12.250,00 en € 29.900,00 onverschuldigd door [eiseres 1] c.s. aan [gedaagde 2] zijn betaald. De vorderingen worden toegewezen.

[eiseres 1] c.s. heeft de wettelijke rente gevorderd vanaf het moment van ‘opname’ van voornoemde bedragen en daartoe aangevoerd dat [gedaagden] te kwader trouw was. De rechtbank begrijpt daaruit dat [eiseres 1] c.s. heeft bedoeld de wettelijke rente te vorderen vanaf het moment dat elke onverschuldigde betaling heeft plaatsgevonden. Gelet op wat onder r.o. 3.26. is overwogen, kan [gedaagde 2] als te kwader trouw worden aangemerkt en is hij zonder ingebrekestelling in verzuim. Dat betekent dat de gevorderde wettelijke rente over de onverschuldigde betalingen zal worden toegewezen met als ingangsdatum zoals gevorderd, namelijk over elke betaling aan [gedaagde 2] vanaf het moment van die betaling tot aan de dag der algehele voldoening.

[gedaagde 2] is niet aansprakelijk op grond van bestuurdersaansprakelijkheid

[eiseres 1] c.s. heeft gevorderd dat naast [gedaagde 1] ook [gedaagde 2] wordt veroordeeld tot het betalen van € 4.000,00 ( [eiseres 1] ) en € 33.144,36 ( [eiseres 1] ). Het betreft de betalingen die vanuit [eiseres 1] c.s. naar [gedaagde 1] zijn overgemaakt. Aan die vordering legt [eiseres 1] c.s. – kort gezegd – ten grondslag dat [gedaagde 2] als bestuurder aansprakelijk is voor de schade als gevolg van het overmaken van die bedragen. [gedaagden] zegt dat de vordering moet worden afgewezen omdat geen sprake zou zijn van ernstige verwijtbaarheid dan wel schade.

De vraag die ter beoordeling voorligt, is of [gedaagde 2] op grond van bestuurdersaansprakelijkheid aansprakelijk is voor de schade als gevolg van de overboekingen. De rechtbank kan niet tot het oordeel komen dat [gedaagde 2] aansprakelijk is, nu daarvoor door [eiseres 1] c.s. te weinig is gesteld.

Een bestuurder van een rechtspersoon is gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Een bestuurder die zijn taak zodanig onbehoorlijk vervult dat diegene een ernstig verwijt kan worden gemaakt en door die onbehoorlijke taakvervulling schade is ontstaan, kan aansprakelijk zijn voor die schade. Verder geldt dat als de rechtspersoon-bestuurder aansprakelijk is voor onbehoorlijk bestuur op grond van artikel 2:9 BW, deze aansprakelijkheid ook hoofdelijk op de achterliggende persoon (de indirect bestuurder) kan rusten.

De rechtbank overweegt dat [eiseres 1] c.s. heeft gesteld dat [gedaagde 2] als indirect bestuurder van [eiseres 2] en [eiseres 1] aansprakelijk is voor de onttrekkingen. [gedaagde 2] kan als indirect bestuurder echter alleen aansprakelijk zijn als zowel [gedaagde 1] als [bedrijf 2] , en in het geval van de vordering van [eiseres 1] , dat ook zijn als ‘tussenliggende’ bestuurders. Nu door [eiseres 1] c.s. niet is gesteld dat [bedrijf 2] , en in het geval van de vordering van [eiseres 2] [eiseres 1] , aansprakelijk is en waarom, kan niet tot het oordeel worden gekomen dat [gedaagde 2] als bestuurder aansprakelijk is.

In zoverre zal het onder III en IV gevorderde worden afgewezen.

Conclusie

De rechtbank zal het onder III en IV gevorderde gedeeltelijk toewijzen.

[gedaagden] heeft Paulianeus gehandeld, de verklaring voor recht wordt toegewezen (vordering V)

De rechtbank zal voor recht verklaren dat [eiseres 1] c.s. de overdracht van de rekening-courantvordering van [gedaagde 1] op [bedrijf 2] (€ 2.050.000,00 te vermeerderen met rente) aan [gedaagde 2] en de onderliggende titel, de geldlening, rechtsgeldig heeft vernietigd op grond van de Pauliana.

Onbetwist staat vast dat op 3 februari 2025 [eiseres 1] c.s. ten laste van [gedaagde 1] onder de curator van [bedrijf 2] conservatoir beslag heeft gelegd op de rekening-courantvordering van [gedaagde 1] op [bedrijf 2] . [gedaagde 2] heeft vervolgens bij brief van 2 april 2025 een vordering van € 2.297.325,00 op [bedrijf 2] ingediend in het faillissement van [bedrijf 2] . Daarbij waren gevoegd een akte van cessie en een akte van geldlening tussen [gedaagde 1] en [gedaagde 2] gedateerd 2 april 2025. Met de akte van cessie en mededeling daarvan aan de curator droeg [gedaagde 1] op 2 april 2025 de op dat moment beslagen rekening-courantvordering over aan [gedaagde 2] persoonlijk. Uit deze cessie blijkt dat aan [gedaagde 1] een geldlening ter beschikking is gesteld tot het bedrag van de rekening-courantvordering waarop aan [gedaagde 1] maximaal een bedrag € 500.000,00 hoeft te worden terugbetaald. Het staat verder vast dat, zoals door [eiseres 1] c.s. onweersproken gesteld, het vermogen van [gedaagde 1] alleen bestaat uit aandelen in de failliete [bedrijf 2] en oninbare vorderingen op [gedaagde 2] persoonlijk. [eiseres 1] c.s. heeft bij e-mail van 23 juli 2025 aan [gedaagden] bericht de cessie van de vordering en de daaraan ten grondslag liggende titel (de geldlening) te vernietigen.

[eiseres 1] c.s. kan de cessie en de daaraan ten grondslag liggende geldlening door [gedaagden] vernietigen als aan de volgende vereisten is voldaan: [gedaagden] was niet tot die rechtshandeling verplicht, [eiseres 1] c.s. is door die onverplichte rechtshandeling in haar verhaalsmogelijkheid benadeeld en [gedaagden] wist of behoorde te weten dat die rechtshandeling tot benadeling van een of meer schuldeisers in hun verhaalsmogelijkheden zou leiden.

De rechtshandelingen waren onverplicht

Een rechtshandeling is onverplicht verricht wanneer geen daartoe op de wet of een overeenkomst berustende verplichting bestaat. De rechtbank stelt vast, zoals door [eiseres 1] c.s. onweersproken is gesteld, dat het aangaan van de geldlening onverplicht heeft plaatsgevonden.

[eiseres 1] c.s. is benadeeld

Een tweede vereiste voor vernietigbaarheid van genoemde rechtshandelingen is dat die hebben geleid tot benadeling van [eiseres 1] c.s. in haar verhaalsmogelijkheden. Uitgangspunt is dat [eiseres 1] c.s. is benadeeld door de overdracht (cessie) van de faillissementsvordering uit het vermogen van [gedaagde 1] naar het vermogen van [gedaagde 2] en daar een geldlening voor in de plaats te stellen die de nominale waarde van de rekening-courantvordering niet dekt. Immers als gevolg daarvan kan [eiseres 1] c.s. haar vorderingen op [gedaagde 1] (mogelijk) niet langer (volledig) verhalen, nu, zoals door [eiseres 1] c.s. onweersproken is gesteld, het vermogen van [gedaagde 1] alleen bestaat uit aandelen van de failliete [bedrijf 2] en oninbare vorderingen op [gedaagde 2] . De rechtbank is dan ook van oordeel dat [eiseres 1] c.s. is benadeeld in haar verhaalsmogelijkheden door het handelen van [gedaagden]

[gedaagden] had wetenschap van de benadeling

Het derde en laatste vereiste voor vernietigbaarheid is dat [gedaagden] wist of behoorde te weten dat het gevolg van de cessie en onderliggende geldlening de benadeling van [eiseres 1] c.s. in haar verhaalsmogelijkheden zou zijn. De rechtbank stelt vast de cessie en de geldlening en de onverplichte rechtshandelingen betroffen die zijn verricht binnen één jaar voor het inroepen van de vernietigingsgrond en dat die rechtshandelingen zijn aangegaan door Van de Wal als zowel bestuurder van cedent [gedaagde 1] enerzijds en in privé als cessionaris anderzijds.

Onder die omstandigheden wordt vermoed dat [gedaagden] wist dat de reeds vastgestelde benadeling van [eiseres 1] c.s. het gevolg van de rechtshandelingen zou zijn. Nu de juistheid van dat vermoeden door [gedaagden] niet is weersproken, stelt de rechtbank vast dat [gedaagden] wetenschap had van de benadeling.

Conclusie

Aan de vereisten van de actio pauliana is voldaan. De overdracht van de rekening-courantvordering en de daaraan ten grondslag liggende geldlening is vernietigbaar. De onder V gevorderde verklaring voor recht zal worden toegewezen.

Beslagkosten

[eiseres 1] c.s. vordert [gedaagde 2] te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering is gelet op het bepaalde in artikel 706 Rv toewijsbaar. De beslagkosten worden vastgesteld op € 376,66 voor kosten deurwaardersexploten, € 714,00 voor griffierecht en € 1.290,00 voor salaris advocaat (1,0 punt × € 1.290,00), totaal € 2.380,66.

[eiseres 1] c.s. vordert [gedaagde 1] te veroordelen tot betaling van de beslagkosten. Deze vordering is gelet op het bepaalde in artikel 706 Rv toewijsbaar. De beslagkosten worden vastgesteld op € 555,19 voor kosten deurwaardersexploten, € 714,00 voor griffierecht en € 4.631,00 voor salaris advocaat (1,0 punt × € 4.631,00), totaal € 5.900,19.

Proceskosten

[gedaagden] is grotendeels in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van [eiseres 1] c.s. worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

238,80

- griffierecht

€

5.433,00

- salaris advocaat

€

13.893,00

(3 punten × € 4.631,00)

- nakosten

€

189,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

19.753,80

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

De veroordeling wordt hoofdelijk uitgesproken. Dat betekent dat iedere

veroordeelde kan worden gedwongen het hele bedrag te betalen. Als de één (een deel)

betaalt, hoeft de ander dat (deel van het) bedrag niet meer te betalen aan de wederpartij.

4. De beslissing

veroordeelt [gedaagde 1] om aan [eiseres 1] B.V. te betalen een bedrag van € 1.794.329,33, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het bedrag van € 1.790.329,33, met ingang van 14 februari 2025, en over het bedrag van € 4.00000, met ingang van 6 augustus 2025, tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt [gedaagde 1] om aan [eiseres 2] B.V. te betalen een bedrag van € 274.148,22, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het bedrag van € 241.003,86, met ingang van 14 februari 2025, en over het bedrag van € 33.144,36, met ingang van 6 augustus 2025, tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt [gedaagde 2] om aan [eiseres 1] B.V. te betalen een bedrag van € 12.250,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, vanaf de respectievelijke data van het plaatsvinden van de onderliggende bankoverschrijvingen, tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt [gedaagde 2] om aan [eiseres 2] B.V. te betalen een bedrag van € 29.900,00, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over het toegewezen bedrag, vanaf de respectievelijke data van het plaatsvinden van de onderliggende bankoverschrijvingen, tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt [gedaagde 1] in de beslagkosten, tot op heden vastgesteld op € 5.900,19, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na deze uitspraak tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt [gedaagde 2] in de beslagkosten, tot op heden vastgesteld op € 2.380,66, te vermeerderen met de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over dit bedrag met ingang van de vijftiende dag na deze uitspraak tot de dag van volledige betaling,

veroordeelt [gedaagde 2] en [gedaagde 1] hoofdelijk in de proceskosten van € 19.753,80, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [gedaagde 2] en [gedaagde 1] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt [gedaagde 2] en [gedaagde 1] hoofdelijk tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

verklaart voor recht dat [eiseres 1] B.V. en [eiseres 2] B.V. de overdracht van de vordering van [gedaagde 1] op [bedrijf 2] B.V. aan [gedaagde 2] en de onderliggende titel rechtsgeldig hebben vernietigd op grond van de Pauliana,

wijst het meer of anders gevorderde af.

Dit vonnis is gewezen door mr. A.N. Neumann, mr. A.E. Zweers en mr. E. Horsthuis en in het openbaar uitgesproken op 19 augustus 2026.