RECHTBANK OVERIJSSEL
Civiel recht
Kantonrechter
Zittingsplaats Zwolle
Zaaknummer: 11545540 \ CV EXPL 25-510
Vonnis van 6 januari 2026
in de zaak van
[Partij A] B.V.,
gevestigd in [vestigingsplaats 1] ,
eisende partij in conventie, verwerende partij in reconventie,
hierna te noemen: “ [Partij A] ”,
gemachtigde: mr. W.A. van Overbeek de Meyer,
tegen
[Partij B] B.V.,
gevestigd in [vestigingsplaats 2] ,
gedaagde partij in conventie, eisende partij in reconventie,
hierna te noemen: “ [Partij B] ”,
gemachtigde: mr. T.L. Mulder.
Samenvatting
[Partij A] en [Partij B] hebben een Letter of Intent (intentieovereenkomst) gesloten over de overname van de cliëntenportfeuille van [Partij A] door [Partij B] . Deze Letter of Intent bevatte onder meer een geheimhoudingsbeding met boeteclausule en een verplichting voor [Partij A] om zich in te spannen om de afspraken die zij reeds had met een andere kandidaat-koper te annuleren. Er is uiteindelijk geen (definitieve) overnameovereenkomst tot stand gekomen tussen [Partij A] en [Partij B] , maar tussen [Partij A] en deze andere kandidaat-koper.
Volgens [Partij A] heeft [Partij B] vervolgens het geheimhoudingsbeding overtreden. Zij vordert daarom in conventie betaling van de contractuele boete. Volgens [Partij B] is [Partij A] tekortgeschoten in de nakoming van de inspanningsverplichting dan wel heeft [Partij A] onrechtmatig jegens haar gehandeld. Zij vordert daarom in reconventie vergoeding van de door haar gemaakte advieskosten.
De kantonrechter wijst beide vorderingen af.
1. De procedure
Het verloop van de procedure blijkt uit:
de dagvaarding van 15 januari 2025 met 5 producties;
de conclusie van antwoord in conventie en van eis in reconventie van 15 april 2025 met 3 producties;
de conclusie van antwoord in reconventie van 24 september 2025;
de mondelinge behandeling van 6 oktober 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt;
de spreekaantekeningen van mr. Van Overbeek de Meyer;
de spreekaantekeningen van mr. Mulder.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2. De feiten
[Partij A] en [Partij B] zijn assurantiekantoren.
Op enig moment in 2024 wil [Partij A] haar cliëntenportfeuille verkopen. Zij treedt daarover in onderhandeling met het assurantiekantoor [bedrijf] (hierna: [bedrijf] ). Eind oktober 2024 ontvangt [Partij A] van [bedrijf] een eerste concept van het koopcontract.
Begin november 2024 laat [Partij B] aan [Partij A] weten ook interesse te hebben in de overname van de cliëntenportfeuille van [Partij A] . Op 8 november 2024 mailt [Partij A] aan [Partij B] :
“Zoals telefonisch besproken vandaag, ga ik mijn assurantiekantoor op korte termijn verkopen. Inmiddels heb ik een overeenkomst bereikt met een koper, maar er is nog geen getekend koopcontract. Je hebt aangegeven ook interesse te hebben en je wilt graag een bod uitbrengen. Dat is uiteraard goed om te horen, maar vind het wel lastig en een beetje een integriteit kwestie, om mogelijk het huidige voorstel af te slaan. Als ik dat zou doen, dan moet je mij een voorstel doen dat ik niet kan weigeren.”
Naar aanleiding van het hierop volgende bod van [Partij B] treden [Partij A] en [Partij B] vervolgens in onderhandeling.
Op 12 november 2024 mailt [Partij A] aan [Partij B] :
“Dag [eigenaar B] [directeur en eigenaar van [Partij B] , toevoeging kantonrechter],
Hierbij een korte uiteenzetting van wat we besproken hebben:
(…)
Als we deze week tot overeenstemming komen, dan stel ik voor dat we volgende week het definitieve koopcontract opstellen en ondertekenen.”
Op 16 november 2024 bericht [Partij A] [Partij B] via WhatsApp:
“Hi [eigenaar B] , super dat we er vrijdag samen uit zijn gekomen. Voor beiden een toegevoegde waarde. Zie maandag de l.o.i. [Letter of Intent, toevoeging kantonrechter] tegemoet. Nog een fijn weekend. Gr. [eigenaar A] [directeur en eigenaar van [Partij A] , toevoeging kantonrechter]”
Op 19 november 2024 sluiten [Partij A] en [Partij B] deze Letter of Intent (hierna ook: LOI). Daarin is onder meer het volgende opgenomen:
“ INTENTIE EN GEHEIMHOUDINGSVERKLARING
Partijen (…) nemen het navolgende in overweging:
- Partij 1 [ [eigenaar A] , handelend als directeur en eigenaar van [Partij A] , toevoeging kantonrechter] en Partij 2 [ [eigenaar B] , handelend als directeur en eigenaar van [Partij B] , toevoeging kantonrechter] zijn na onderhandelingen tot een akkoord gekomen om de clienten-/assurantieportfeuille van Partij 1 over te nemen door Partij 2.
- Vooruitlopend op het aangaan van een definitieve overeenkomst van koop en verkoop leggen Partij 1 en Partij 2 de hoofdlijnen van de voorgenomen transactie vast.
en wensen het onderstaande te realiseren:
(…)
2. Geheimhouding; communicatie
Geen van de partijen zal enige informatie verstrekken aan derden of enige openbare mededeling doen dan wel anderszins informatie verstrekken met betrekking tot de voorgenomen transactie zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij(en).
(…)
Bij elke overtreding van de geheimhoudingsplicht dient de overtredende Partij – zonder rechterlijke tussenkomst – een direct opeisbare boete te betalen van
€ 10.000,-.
3. Exclusiviteit
Na ondertekening van deze intentieverklaring heeft Koper een exclusiviteit ontvangen, met voorbehoud dat bestaande mondelinge overeenkomst met andere kandidaat koper geannuleerd kan worden. Verkoper gaat zich inspannen om de mondelinge/schriftelijke overeenkomst met de andere partij/1e kandidaat koper te ontbinden/te annuleren. Mocht het ontbinden/annuleren om welke reden dan ook niet lukken of gewenst zijn door verkoper, dan staat het de verkoper vrij om te leveren aan de andere partij/1e kandidaat koper.”
De LOI is opgemaakt door een adviseur van [Partij B] . De laatste zin van artikel 3.1 stond niet in de concept-LOI, maar is toegevoegd op verzoek van [Partij A] , die in een mail aan deze adviseur en [Partij B] de volgende opmerking plaatste bij de concept-LOI:
“Artikel 3.1 moet denk ik iets duidelijker omschreven worden. Annuleren van de mondelinge afspraak met de andere potentiële koper, kan altijd, maar wat zijn voor mij de gevolgen is meer de vraag.
Verkoper gaat zich inspannen om de mondelinge/schriftelijke overeenkomst met de potentiële 1e koper te ontbinden/te annuleren.
Mocht het ontbinden/annuleren om welke reden dan ook niet lukken of gewenst zijn door de verkoper, dan staat het de verkoper vrij om te leveren aan de potentiële 1e koper.
(…) mocht je andere woorden kiezen, helemaal goed, hopelijk begrijp je wat ik bedoel…”
Op 27 november 2024 sluit [Partij A] een (definitieve) overnameovereenkomst met [bedrijf] . [Partij A] stuurt [Partij B] vervolgens de volgende twee WhatsApp-berichten:
09:33: “Morgen [eigenaar B] [directeur en eigenaar van [Partij B] , toevoeging kantonrechter], de koop is daadwerkelijk gesloten met [bedrijf] . We hebben ons best gedaan om elkaar te vinden, alleen helaas zonder het gewenste resultaat. Ik wil het hierbij houden. Ben nu erg druk, maar probeer je vandaag nog even erover te bellen. Sorry dat ik geen beter bericht voor je heb. Wie weet kom ik in de toekomst bij je werken als hypotheekadviseur.”
09:37: “Zoals afgesproken graag alles wat we hebben besproken vertrouwelijk houden.”
Vervolgens bericht [Partij B] op dezelfde dag aan [bedrijf] :
“We hebben volgens mij beiden een probleem met [eigenaar A] [directeur en eigenaar van [Partij A] , toevoeging kantonrechter], heb met hem een LOI gesloten.”
Daarop stuurt [Partij A] [Partij B] via WhatsApp:
“(…) Ga je nu moeilijk doen [bedrijf] [ [bedrijf] , toevoeging kantonrechter] appen… had ik niet van je verwacht. Ik ga je ook niet meer bellen, zoek het lekker uit. Lees nog eens goed de LOI door. Artikel 2.3. Je bent in overtreding. Jammer dit [eigenaar B].”
Bij mail van 28 november 2024 verzoekt [Partij B] [Partij A] de door haar gemaakte advieskosten ter hoogte van € 8.494,20 te vergoeden.
Bij brief van 9 december 2024 sommeert [Partij A] [Partij B] tot betaling van de contractuele boete van € 10.000,00 wegens schending van het geheimhoudingsbeding.
3. Het geschil
In conventie: wat wil [Partij A] ?
[Partij A] vordert dat de kantonrechter [Partij B] bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, veroordeelt tot betaling van € 11.002,21 te vermeerderen met rente en kosten. De door haar gevorderde hoofdsom bestaat uit € 10.000,00 aan contractuele boete, € 875,00 aan buitengerechtelijke incassokosten en € 127,21 aan rente. Aan deze vordering legt [Partij A] ten grondslag dat [Partij B] het geheimhoudingsbeding uit de LOI heeft geschonden en daarom de in artikel 2.3 van de LOI opgenomen boete verschuldigd is.
[Partij B] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vordering, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [Partij A] in de kosten van de procedure, te vermeerderen met rente.
In reconventie: wat wil [Partij B] ?
[Partij B] vordert dat de kantonrechter [Partij A] bij vonnis, uitvoerbaar bij voorraad, veroordeelt tot betaling van een schadevergoeding ter hoogte van € 8.494,20 te vermeerderen met rente en kosten. Aan deze vordering legt [Partij B] primair ten grondslag dat [Partij A] is tekortgeschoten in de nakoming van de inspanningsverplichting uit artikel 3.1 van de LOI en subsidiair dat [Partij A] onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld, waardoor zij schade heeft geleden. Deze schade bestaat uit de door haar gemaakte advieskosten met het oog op de totstandkoming van de LOI.
[Partij A] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vordering, met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [Partij B] in de kosten van de procedure.
De kantonrechter gaat hierna, voor zover nodig, verder in op de stellingen van beide partijen.
4. De beoordeling
De vordering van [Partij A] in conventie
Vast staat dat [Partij B] op 27 november 2024 aan [bedrijf] heeft medegedeeld dat zij een LOI met [Partij A] had. In geschil is of [Partij A] vanwege dit bericht aanspraak kan maken op de contractuele boete uit artikel 2.3 van de LOI. De kantonrechter is van oordeel dat dit niet het geval is omdat het beroep van [Partij B] op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid, gelet op de door haar aangedragen feiten en omstandigheden, slaagt. Daartoe is het volgende redengevend.
[Partij B] heeft naar voren gebracht dat geheimhoudingsbedingen in intentieovereenkomsten zijn bedoeld om verspreiding van bedrijfsgevoelige informatie te voorkomen en om de voorgenomen transactie te beschermen. De strekking van zulke geheimhoudingsbedingen is volgens [Partij B] dus niet om te voorkomen dat de uiteindelijke wederpartij ná de totstandkoming van een (definitieve) overnameovereenkomst te weten komt dat er met meerdere partijen is onderhandeld. Het voorgaande geldt volgens [Partij B] ook voor het geheimhoudingsbeding uit artikel 2.1 van de tussen haar en [Partij A] gesloten LOI. Dit alles is door [Partij A] niet weersproken. Toch beroept [Partij A] zich in deze procedure op het geheimhoudingsbeding en de bijbehorende boeteclausule vanwege een mededeling die [Partij B] ná de totstandkoming van de overnameovereenkomst aan de uiteindelijke wederpartij ( [bedrijf] ) heeft gedaan en waaruit niet meer blijkt dan dat [Partij A] met meerdere partijen heeft onderhandeld. De reden daarvoor is, zo heeft [Partij A] tijdens de mondelinge behandeling verklaard, dat zij last heeft gehad van de gevolgen van deze mededeling voor haar verhouding met [bedrijf] , die hierdoor wat bekoeld raakte. [bedrijf] was er namelijk niet van op de hoogte dat [Partij A] niet alleen met haar, maar (gelijktijdig) ook met [Partij B] had onderhandeld. Gelet op de door [Partij A] niet weersproken strekking van het geheimhoudingsbeding hebben partijen echter niet beoogd te voorkomen dat [bedrijf] hier na het sluiten van de overnameovereenkomst alsnog van op de hoogte zou raken. Dat geldt te meer nu [Partij A] op de mondelinge behandeling heeft verklaard dat het wat haar betreft überhaupt niet nodig was om tussen haar en [Partij B] iets vast te leggen in een LOI. Vast staat bovendien dat de mededeling van [Partij B] aan [bedrijf] geen gevolgen heeft gehad voor (de uitvoering van) de overnameovereenkomst tussen [Partij A] en [bedrijf] en dat [Partij A] ook anderszins geen schade heeft geleden. Voor zover de mededeling van [Partij B] aan [bedrijf] al een schending van het geheimhoudingsbeding zou opleveren – het beding lijkt immers naar haar (onweersproken) strekking niet te zijn overtreden – geldt in elk geval dat het [Partij A] onder deze omstandigheden en tegen de achtergrond van voornoemde strekking niet past om jegens [Partij B] een beroep te doen op het boetebeding.
Het beroep van [Partij A] op het boetebeding is daarom in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar. De vordering van [Partij A] tot betaling van de boete, buitengerechtelijke kosten en rente zal daarom worden afgewezen. Gelet hierop behoeven de overige verweren van [Partij B] geen bespreking meer.
De vordering van [Partij B] in reconventie
Geen wanprestatie
[Partij B] legt aan haar vordering in reconventie primair ten grondslag dat [Partij A] is tekortgeschoten in de nakoming van (in het bijzonder) de inspanningsverplichting uit artikel 3.1 van de LOI door zich niet of onvoldoende in te zetten om de onderhandelingen met [bedrijf] te beëindigen, maar juist met [bedrijf] door te onderhandelen. Volgens [Partij B] was het uitgangspunt van artikel 3.1 van de LOI dat [Partij A] haar cliëntenportfeuille aan haar zou overdragen. Dit zou alleen anders zijn als [bedrijf] [Partij A] hield aan reeds gemaakte afspraken en het afbreken van (verdere) onderhandelingen niet meer mogelijk was zonder nadelige financiële consequenties voor [Partij A] .
[Partij A] betwist dit en betoogt dat haar de volledige vrijheid toekwam om bij het verkopen van haar cliëntenportfeuille te kiezen tussen [Partij B] en [bedrijf] . Gelet hierop kan het voortzetten van de onderhandelingen met [bedrijf] volgens haar geen schending van de inspanningsverplichting opleveren.
Duidelijk is dat partijen van mening verschillen over de betekenis van artikel 3.1 van de LOI en over welke verplichtingen daaruit voortvloeiden voor [Partij A] . Dat betekent dat de kantonrechter dit beding moet uitleggen. Bij de uitleg van een contractueel beding komt het op grond van de zogenoemde Haviltexmaatstaf aan op de betekenis die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan dat beding mochten toekennen en op wat zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
De kantonrechter acht van belang dat sprake is van twee gelijkwaardige professionele partijen die een LOI zijn aangegaan met betrekking tot een zuiver commerciële transactie. In zo’n geval komt in de regel meer gewicht toe aan de tekst van een beding, omdat van professionele partijen mag worden verwacht dat zij hun bedoelingen juist en duidelijk op schrift vastleggen. In artikel 3.1 van de LOI hebben partijen vastgelegd dat [Partij A] zich gaat inspannen om de afspraken met [bedrijf] te annuleren. De reikwijdte van deze inspanningsverplichting is in de LOI niet concreet gemaakt. Wel staat in het vervolg van artikel 3.1 een zin die op verzoek van [Partij A] aan de concept-LOI is toegevoegd en die zich niet anders laat verstaan dan dat het [Partij A] vrijstond om haar cliëntenportfeuille om welke reden dan ook – dus niet alleen in het door [Partij B] geschetste geval – (toch) aan [bedrijf] te verkopen. Indien dat niet de bedoeling van [Partij B] was, dan had het op haar weg gelegen om de door [Partij A] voorgestelde toevoeging anders te formuleren. [Partij B] is immers een professionele partij en zij liet zich bij het opmaken van de LOI bijstaan door een adviseur. Zij werd bovendien nadrukkelijk uitgenodigd door [Partij A] om andere bewoordingen te kiezen. [Partij B] heeft de door [Partij A] voorgestelde (ruime) formulering echter ongewijzigd overgenomen in artikel 3.1 van de LOI. Daarmee heeft zij [Partij A] de vrijheid gegeven om de afspraken/onderhandelingen met [bedrijf] niet te beëindigen als [Partij A] dat niet wenste. De reikwijdte van de [Partij A] ’ inspanningsverplichting kan niet los worden gezien van deze aan haar gegeven vrijheid. Het is dus niet zo dat [Partij A] haar inspanningsverplichting heeft geschonden omdat zij van die vrijheid gebruik heeft gemaakt. Het voorgaande leidt tot de conclusie dat [Partij A] niet is tekortgeschoten in de nakoming van artikel 3.1 van de LOI.
Voor zover Finezo met haar stelling dat [Partij A] is tekortgeschoten in in het bijzonder artikel 3.1 van de LOI ook heeft bedoeld te stellen dat [Partij A] is tekortgeschoten in de nakoming van de rest van de LOI, heeft [Partij B] deze stelling niet onderbouwd, waardoor de kantonrechter hieraan voorbijgaat.
Ook geen onrechtmatig handelen van [Partij A]
Subsidiair voert [Partij B] aan dat [Partij A] onrechtmatig jegens haar heeft gehandeld door opzettelijk onjuiste mededelingen te doen over haar intentie om de onderhandelingen met [bedrijf] te beëindigen. [Partij A] betwist dat zij hierover onjuiste mededelingen heeft gedaan en – zo sprake is geweest van onjuiste mededelingen – dat zij die opzettelijk heeft gedaan.
De kantonrechter is van oordeel dat [Partij B] ook op deze grond geen aanspraak kan maken op schadevergoeding. Voor zover [Partij A] onjuiste mededelingen over haar intentie heeft gedaan, heeft [Partij B] namelijk niet, althans onvoldoende, gemotiveerd waaruit blijkt dat [Partij A] dit opzettelijk heeft gedaan. Anders dan [Partij B] stelt, volgt dit niet uit de enkele omstandigheid dat aan die intentie uiteindelijk geen gevolg is gegeven.
Het voorgaande betekent dat de vordering van [Partij B] zal worden afgewezen.
De proceskosten
In conventie
[Partij A] is in conventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) in conventie betalen. De proceskosten van [Partij B] worden begroot op:
- salaris gemachtigde
€
812,00
(2 punten × € 406,00)
- nakosten
€
135,00
(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
947,00
De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.
In reconventie
[Partij B] is in reconventie in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) in reconventie betalen. De proceskosten van [Partij A] worden begroot op:
- salaris gemachtigde
€
678,00
(2 punten × € 339,00)
- nakosten
€
135,00
(plus de kosten van betekening zoals vermeld in de beslissing)
Totaal
€
813,00
5. De beslissing
De kantonrechter:
in conventie
wijst de vorderingen van [Partij A] af;
veroordeelt [Partij A] in de proceskosten van [Partij B] , die worden begroot op € 947,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [Partij A] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
veroordeelt [Partij A] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald;
in reconventie
wijst de vorderingen van [Partij B] af;
veroordeelt [Partij B] in de proceskosten van [Partij A] , die worden begroot op € 813,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met de kosten van betekening als [Partij B] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend;
in conventie en in reconventie
verklaart de onderdelen 5.2., 5.3. en 5.5. van deze beslissing uitvoerbaar bij voorraad.
Dit vonnis is gewezen door mr. N.P. Heisterkamp en in het openbaar uitgesproken op
6 januari 2026.