ECLI:NL:RBOVE:2026:889

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [partij A 1] B.V.,

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [partij B 1] B.V.,

gevestigd in [vestiginsplaats 3] ,

2. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [partij B 2] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats 4] ,

3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid [partij B 3] B.V., gevestigd in [vestigingsplaats 6] ,

4. 4. [partij B 4] ,

wonend in [woonplaats 1] ,

5. 5. [partij B 5] ,

wonend in [woonplaats 2] ,

6. 6. [partij B 6] ,

wonend in [woonplaats 3] ,

1. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding met 58 producties, gedateerd 7 april 2025;- de conclusie van antwoord in conventie, met eis in reconventie, met 17 producties, gedateerd 2 juli 2025; - de brief van de rechtbank waarin is meegedeeld dat een mondelinge behandeling zal worden gehouden;

- de conclusie van antwoord in reconventie (met eiswijziging), gedateerd 10 september 2025;

- de akte overleggen producties van de zijde van [partij A], met producties 59 tot en met 62;

- de spreekaantekeningen van mrs. Werner en Van de Luitgaarden , zoals voorgedragen tijdens de mondelinge behandeling;

- de spreekaantekeningen van mr. Masselink, zoals voorgedragen tijdens de mondelinge behandeling;

- het proces-verbaal van de mondelinge behandeling van 19 november 2025.

Aansluitend is vonnis bepaald.

2. Waar gaat de zaak over?

Het geschil tussen partijen is ontstaan na de koop en levering van aandelen in een onderneming. De kopende partij ( [partij A]) heeft daarbij van de verkopende partij ( [partij B]) een groot aantal garanties bedongen over de staat van de onderneming. Het standpunt van de kopende partij is dat een groot aantal garanties niet is nagekomen. De rechtbank volgt de kopende partij daarin grotendeels. Dit betekent dat de verkopende partij tekort is geschoten en dat zij daarom verplicht is om schade te betalen. De kopende partij wilde de koop ook terugdraaien (via een vernietiging of ontbinding), maar dat wordt door de rechtbank afgewezen. De verkopende partij heeft een tegenvordering ingesteld, die ziet op betaling van het restant van de koopprijs. Die tegenvordering wordt door de rechtbank afgewezen, omdat de kopende partij haar verplichting tot betaling van de koopprijs in de toekomst mogelijk kan verrekenen met de vordering tot schadevergoeding die zij heeft op de verkopende partij.

3. De feiten

Gedaagde in conventie sub 4 (hierna: ’ [partij B 4] ’) is bestuurder en enig aandeelhouder van gedaagde in conventie sub 1 (hierna: ‘ [partij B 1] ’).

Gedaagde in conventie sub 5 (hierna: ‘ [partij B 5] ’) is bestuurder en enig aandeelhouder van gedaagde in conventie sub 2 (hierna: ‘ [partij B 2]’).

Gedaagde in conventie sub 6 (hierna: ‘ [partij B 6] ’) is bestuurder en enig aandeelhouder van gedaagde in conventie sub 3 (hierna: ‘ [partij B 3]’).

Tussen [partij A] enerzijds en [partij B 1] , [partij B 2] en [partij B 3] (hierna gezamenlijk: ‘ [partij B]’) anderzijds, is op 9 juli 2024 een koopovereenkomst tot stand gekomen (hierna: ‘de Koopovereenkomst’). Op basis van de Koopovereenkomst hebben [partij B] hun aandelen in de vennootschap [bedrijf 1] B.V. (hierna: ‘ [bedrijf 1]’) verkocht aan [partij A]

[bedrijf 1] B.V. is enig aandeelhouder van [bedrijf 2] B.V. [bedrijf 2] B.V. is enig aandeelhouder van de vennootschappen [bedrijf 2] B.V. (hierna: ‘ [bedrijf 2] ’) en [bedrijf 3] B.V.

Artikel 8.1 Koopovereenkomst luidt als volgt:

“Verkopers garanderen hierbij jegens Kopers, en de Vennootschappen dat de Garanties, samen en elk afzonderlijk op de datum van deze overeenkomst en op de datum van Closing juist en accuraat zijn. Partijen bevestigen dat de Verkopers (impliciet en expliciet) geen andere garanties of soortgelijke zekerheden aan Kopers geven dan beschreven in deze overeenkomst en Partijen sluiten voor wat betreft deze overeenkomst de toepasselijkheid van artikel 7:17 van het Burgerlijk Wetboek nadrukkelijk uit.”

Artikel 8.2.1 Koopovereenkomst luidt als volgt:

“Indien op enig moment blijkt dat sprake is van een inbreuk op de Garanties, zijn Verkopers jegens Kopers, en/of de Vennootschappen aansprakelijk voor alle Schade die Kopers, en/of de Vennootschappen in verband daarmee lijden met inachtneming van het bepaalde in deze overeenkomst. Uitgangspunt bij de bepaling van de hoogte van de Schade is dat Verkopers Kopers, of ter keuze van Kopers, de Vennootschappen in de positie zullen brengen waarin deze zou hebben verkeerd indien de inbreuk op de Garanties zich niet zou hebben voorgedaan. Het recht om een beroep te doen op een inbreuk op de Garanties komen Kopers en de Vennootschappen toe, onverminderd alle rechten en verplichtingen die zij in verband hiermee aan de wet ontlenen.”

Artikel 15.9 Koopovereenkomst luidt als volgt:

“Deze overeenkomst kan, anders dan krachtens artikel 6.3, en mogelijk als gevolg van de heronderhandelingen krachtens artikel 15.1, niet (geheel dan wel gedeeltelijk) worden ontbonden. Verder doen Partijen hierbij, voor zover rechtens toegestaan, afstand van het recht om deze overeenkomst geheel dan wel gedeeltelijk te (doen) vernietigen, en (ii) een vordering in te stellen tot wijziging van de gevolgen van de overeenkomst ter opheffing van nadeel als bedoeld in artikel 6:230 lid 2 BW.”

Artikel 15.11 Koopovereenkomst luidt als volgt:

“Met effect van het moment van Closing en overigens voor zover rechtens toegestaan doen Partijen hierbij afstand van hun rechten uit hoofde van artikel 6:228 BW op grond van dwaling deze overeenkomst te vernietigen, in rechte vernietiging van deze overeenkomst te vorderen op grond van dwaling en/of uit hoofde van artikel 6:230 BW in rechte te vorderen dat de gevolgen van deze overeenkomst ter opheffing van enig nadeel worden gewijzigd, vanaf het moment van Closing.”

De in artikel 8.2.1 Koopovereenkomst genoemde ‘Garanties’, gedefinieerd in artikel 1 Koopovereenkomst, zijn door partijen nader uitgewerkt in het document “BIJLAGE Garanties”. In dat document zijn door [partij B] aan [partij A] allerlei garanties verstrekt ten aanzien van hetgeen door [partij B] aan [partij A] is verkocht. Deze garanties (hierna: ‘de garantiebepalingen’) hebben inhoudelijk (onder meer) betrekking op (i) de vennootschappen (ii) de aandelen (iii) de financiële administratie (iv) belastingen (v) werknemers (vi) intellectuele eigendom en (vii) het bestaan van gerechtelijke procedures.

De aandelen in [bedrijf 1] zijn door [partij B] aan [partij A] geleverd bij notariële akte van 9 augustus 2024.

Bij beschikking van 18 september 2024 heeft de rechtbank Overijssel voorlopige surséance van betaling verleend aan [bedrijf 2] .

Bij beschikking van 24 september 2024 is [bedrijf 2] door de rechtbank Overijssel in staat van faillissement verklaard.

4. Het geschil

[partij A] vorderen – na eiswijziging – samengevat weergegeven, het volgende:

( i) een verklaring voor recht dat de Koopovereenkomst (primair) door vernietiging, dan wel (subsidiair) door ontbinding teniet is gegaan, dan wel de Koopovereenkomst (meer subsidiair) te ontbinden;

( ii) [partij B], [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] hoofdelijk te veroordelen tot het betalen van een bedrag van € 150.000,00;

( iii) een verklaring voor recht dat [partij B], [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de door [partij A] geleden schade, met een verwijzing naar de schadestaatprocedure;

( iv) een veroordeling van [partij B], [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] tot het betalen van wettelijke rente, buitengerechtelijke kosten en proceskosten.

[partij A] leggen aan hun vordering tot vernietiging van de Koopovereenkomst het standpunt ten grondslag dat deze tot stand is gekomen als gevolg van (primair) bedrog van de zijde van [partij B], althans (subsidiair) onder invloed van dwaling, doordat [partij B] (voorafgaand aan de totstandkoming van de Koopovereenkomst) onjuiste informatie hebben verstrekt. Aan de vordering tot ontbinding en die tot het betalen van schadevergoeding hebben [partij A] het standpunt ten grondslag gelegd dat [partij B] ten opzichte van hen tekortgeschoten zijn in de nakoming van verbintenissen, doordat zij inbreuk hebben gemaakt op verstrekte garanties. Ten slotte betogen [partij A] nog dat [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] – in hun hoedanigheid van bestuurder – ten opzichte van hen onrechtmatig hebben gehandeld en ook op basis daarvan schadeplichtig zijn.

Gedaagden voeren verweer. Gedaagden concluderen tot afwijzing van de vorderingen van [partij A], met een veroordeling van [partij A] in de proceskosten.

Gedaagden leggen aan hun verweer het standpunt ten grondslag dat geen sprake is geweest van bedrog of dwaling. Gedaagden betwisten dat zij ten opzichte van [partij A] tekort zijn geschoten in de nakoming van verbintenissen. Gedaagden betwisten evenzeer dat [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] als bestuurder aansprakelijk zijn.

in reconventie

De reconventionele vordering is ingesteld door [partij B] en niet ook door [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] . [partij B] vorderen – samengevat weergegeven – een veroordeling van [partij A] tot betaling van € 50.000,00 aan respectievelijk [partij B 1] , [partij B 2] en [partij B 3] elk (in totaal dus: € 150.000,00), te vermeerderen met wettelijke rente en buitengerechtelijke kosten. [partij B] beroepen zich op nakoming van de Koopovereenkomst. [partij B] verlangen betaling van het deel van de koopprijs dat nog niet door [partij A] is betaald.

[partij A] voeren verweer en concluderen tot afwijzing van de vordering van [partij B], met een veroordeling van [partij B] in de proceskosten. [partij A] leggen aan hun verweer het standpunt ten grondslag dat hun betalingsverplichting teniet is gegaan als gevolg van de vernietiging of de ontbinding. In aanvulling daarop beroepen [partij A] zich op verrekening en/of opschorting.

5. De beoordeling

[partij B] verzoeken de rechtbank om producties 23, 24, 25, 33, 35, 38, 41 en 42 van [partij A] buiten beschouwing te laten. Daartoe voeren [partij B] aan dat het uit de context gehaalde stukken betreft die afkomstig zijn uit privé e-mailboxen van [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] , waartoe [partij A] zich onrechtmatig toegang tot hebben verschaft. [partij A] willen de producties behouden en betogen dat zij alleen in de zakelijke mailboxen hebben gekeken. Die mailboxen zijn hun eigendom omdat ze onderdeel waren van de overname. Van onrechtmatig verkregen bewijs is volgens [partij A] geen sprake en bovendien moet waarheidsvinding prevaleren.

De rechtbank ziet, gelet op het verweer van [partij A], in het door [partij B] gestelde geen reden om de producties buiten beschouwing te laten wegens strijd met de goede procesorde. De genoemde producties blijven onderdeel van het procesdossier.

in conventie

Alle vorderingen van [partij A] zijn (mede) gegrond op de feitelijke stelling dat [partij B] een aantal in de Koopovereenkomst opgenomen garanties heeft geschonden. De rechtbank zal daarom eerst beoordelen of dit standpunt van [partij A] juist is.

Inbreuk op garanties?

Financiële positie

[partij A] betogen dat [partij B] de garantiebepalingen 4.2 en 4.8 hebben geschonden. Deze garanties hebben betrekking op de financiële positie van [bedrijf 1]. In garantiebepalingen 4.2. en 4.8 staat dat het resultaat van [bedrijf 1] over de eerste zes maanden van 2024, € 250.000,- negatief zou zijn, met een mogelijke negatieve bijstelling naar niet meer dan € 300.000,-.

[partij A] stellen dat na de aandelenoverdracht is gebleken dat het bedrijfsresultaat over deze eerste zes maanden niet € 250.000,- negatief was, maar € 491.685,37 negatief. Dat onderbouwen [partij A] met een eigen berekening en diverse (personeels)cijfers. Zo voeren [partij A] onder meer aan dat er voor vakantiedagen, vakantiegeld, bonussen en andere vergoedingen een reservering ter hoogte van € 118.649,18 ontbrak.

Deze stelling is door [partij B] onvoldoende gemotiveerd betwist. De algemene betwisting door [partij B] van de juistheid van het in productie 27 van [partij A] gegeven overzicht, is in dit verband onvoldoende en wordt door de rechtbank verworpen. Het had, mede gelet op hun eigenaarschap van [bedrijf 1] in die periode, op de weg van [partij B] gelegen om de door [partij A] naar voren gebrachte cijfers en de onderbouwing daarvan concreet te weerspreken. Dat hebben zij niet gedaan.

[partij B] verweren zich daarnaast met de stelling dat het op de weg lag van [partij A] om vooraf uitgebreid onderzoek te doen naar de cijfers, maar die stelling wordt door de rechtbank verworpen. Een schending van een garantie kan niet worden gerechtvaardigd met het verwijt dat de verkrijger van de garantie vooraf onvoldoende heeft onderzocht of de garantie juist was. [partij A] mochten immers vertrouwen op de juistheid van de garanties, zie artikel 8.1 Koopovereenkomst.

De conclusie is dat [partij B] de garantiebepalingen 4.2 en 4.8 hebben geschonden.

Wijzigingen in bedrijfsvoering na 1 januari 2024

In garantiebepaling 5.1.1 hebben [partij B] – kort gezegd – gegarandeerd dat tussen 1 januari 2024 en datum koopovereenkomst de bedrijfsvoering van [bedrijf 1] (en bijbehorende vennootschappen) op gebruikelijke wijze is voortgezet en zich geen nadelige materiële veranderingen hebben voorgedaan in onder meer omzetontwikkeling, bedrijfsvoering en financiën.

[partij A] betogen dat deze garantie is geschonden, onder meer omdat [partij B] van mening waren dat de bestuurder van [bedrijf 2], mevrouw [naam 1] (hierna: ‘ [naam 1] ’) disfunctioneerde.

[partij B] hebben als verweer aangevoerd dat [partij A] voorafgaand aan de aandelenoverdracht op de hoogte waren van het functioneren van [naam 1] . Naar het oordeel van de rechtbank is dat geen afdoende verweer. Bovendien betwisten [partij A] in het algemeen dat zij op de hoogte waren van garantieschendingen en in dit kader specifiek van enkele aanzienlijke financiële beslissingen die [naam 1] (ten onrechte) had genomen. [partij B] betwisten niet dat [naam 1] in hun ogen niet geschikt was voor de functie die zij bekleedde, dusdanig dat dit een nadelige invloed had op de financiële positie van de vennootschap. Vervolgens is in maart 2024 het voornemen geuit om haar te ontslaan als bestuurder en is daarover minnelijk overleg gestart. Naar het oordeel van de rechtbank kan in dergelijke omstandigheden niet worden gezegd dat tussen 1 januari 2024 en datum koopovereenkomst/datum aandelenoverdracht geen materiële veranderingen in de bedrijfsvoeringen hebben voorgedaan. De wijze van functioneren van een bestuurder is immers een wezenlijk element van de bedrijfsvoering van een onderneming.

De conclusie is dat [partij B] garantiebepaling 5.1.1 hebben geschonden.

Jaarrekening

In de garantiebepalingen 4.3 en 4.4. hebben [partij B] – kort gezegd – gegarandeerd dat de jaarrekeningen over 2023 juist en volledig zijn, en voldoen aan de wettelijke voorschriften. [partij A] betogen dat deze garanties zijn geschonden.

Het verwijt van [partij A] spitst zich toe op de continuïteitsparagraaf, die is opgenomen bovenaan bladzijde 5 van de op 26 juli 2024 gedeponeerde jaarrekening van [bedrijf 2] . Deze jaarrekening van [bedrijf 2] heeft betrekking op boekjaar 2023, dat was geëindigd op 31 december 2023. De stelling van [partij A] is dat de [partij B] de continuïteitsparagraaf in de jaarrekening doelbewust ondeugdelijk hebben opgesteld (althans laten opstellen), met als gevolg dat de jaarrekening geen getrouw beeld geeft van de daadwerkelijke financiële stand van zaken binnen de onderneming.

De continuïteitsparagraaf uit de jaarrekening 2023 luidt als volgt:

“Zoals uit de jaarrekening van de onderneming blijkt is het resultaat van de onderneming in 2023 negatief. Over de eerste maanden van 2024 is het resultaat ook negatief, en laat het werkkapitaal een negatieve stand zien. Deze situatie is veroorzaakt door gewijzigde marktomstandigheden welke niet altijd in de lopende contracten met afnemers doorberekend kon worden, alsmede het tegenvallen van de recruitment-intake. Het bestuur heeft hierop diverse ingrepen verricht, waarvan personele reorganisatie ook onderdeel van is.

De liquiditeitsprognose voorziet na deze, inmiddels uitgevoerde, reorganisatie een positieve cashflow en rendement, waarbij het werkkapitaaltekort dat door het verlies van afgelopen periode ontstaan zonder additionele financiering opgevangen kan worden.

Gegeven deze verwachtingen is de jaarrekening opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling van de vennootschap.”

Naar het oordeel van de rechtbank hebben [partij A] onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld waaruit een schending van de garanties op het punt van de jaarrekening kan worden afgeleid. De inhoud van de continuïteitsparagraaf is door de accountant kennelijk onder invloed van [partij B] afgezwakt, maar daarmee is niet gezegd dat de uiteindelijke versie niet voldoet aan de eisen die gelden voor een jaarrekening. Door [partij A] is onvoldoende toegelicht waarom dat in dit geval anders zou zijn. De rechtbank weegt hierbij mee dat de dienstdoende accountant akkoord was met de inhoud van de continuïteitsparagraaf.

De conclusie is dat niet kan worden geoordeeld dat de garantiebepalingen 4.3 en 4.4 door [partij A] zijn geschonden.

Arbeidsvoorwaarden

In garantiebepaling 9.2.1 hebben [partij B] – kort gezegd – gegarandeerd dat Annex 3 een juist en volledig overzicht geeft van de primaire en secundaire arbeidsvoorwaarden van de werknemers op datum aandelenoverdracht (9 augustus 2024).

[partij A] stellen dat deze garantie is geschonden, doordat enkele weken vóór de totstandkoming van de Koopovereenkomst het personeel van [bedrijf 2] onder meer een salarisverhoging heeft ontvangen en er bonussen zijn toegekend. Met als gevolg dat Annex 3 niet meer een juist en volledig overzicht geeft. [partij A] ontkennen hiermee bekend te zijn geweest, mede vanwege de beperkte toegang tot de systemen van [bedrijf 1] en de met haar verbonden vennootschappen gedurende de due dilligence.

De stelling van [partij A] is door [partij B] niet betwist. [partij B] voert aan dat zij een salarisverhoging moest doorvoeren, omdat de salarissen bij [bedrijf 2] waren gekoppeld aan salarissen bij opdrachtgevers (die ook waren gestegen) hetgeen gebruikelijk is in de ( [partij A] bekende) markt voor detachering van personeel. De rechtbank is van oordeel dat wanneer de arbeidsvoorwaarden constant wijzigen, [partij B] op dit punt geen garantie hadden moeten afgeven. Dat komt voor hun rekening en risico. De conclusie is dat garantiebepaling 9.2.1 geschonden is.

Administratie

In garantiebepaling 4.6 is opgenomen dat een accurate en volledige administratie werd gevoerd. [partij A] betogen dat deze garantiebepaling is geschonden.

[partij B] betwisten niet dat bij [bedrijf 1] (en bijbehorende vennootschappen) geen accurate en volledige administratie werd gevoerd. Zij stellen dat [partij A] dat wisten en verwijzen naar app-berichten tussen [partij B 4] en [naam 2] (productie 16 bij conclusie van antwoord). Echter, daaruit blijkt niet dat [partij A] op de hoogte waren. Dat betwisten zij ook. In dit geval geldt ook dat [partij B] geen garantie hadden moeten afgeven, wanneer het gegarandeerde naar eigen zeggen ‘een farce’ is. De conclusie is daarom dat garantiebepaling 4.6 is geschonden.

Betrokkenheid bij procedure

In garantiebepaling 16.1 staat dat geen van de vennootschappen ( [bedrijf 1] , [bedrijf 2] en daarmee verbonden vennootschappen) als partij betrokken is in een geschil of procedure, en dat evenmin een geschil of procedure dreigt waarbij zij partij zijn. [partij A] betogen dat deze garantiebepaling is geschonden, omdat op 10 juli 2024 een mondelinge behandeling bij een rechtbank heeft plaatsgevonden in een arbeidsrechtelijk geschil tussen [bedrijf 2] en een werknemer van [bedrijf 2] .

De juistheid van de stelling van [partij A] over de genoemde mondelinge behandeling is door [partij B] niet betwist. Gelet daarop is de conclusie dat garantiebepaling 16.1 door [partij B] is geschonden.

Compliance

[partij A] stellen dat [partij B] de garantiebepalingen 15.1 en 15.2 hebben geschonden, waarin – kort gezegd – staat dat de vennootschappen beschikken over de noodzakelijke vergunningen en certificaten en zich houden aan toepasselijke wet- en regelgeving. Ook is gegarandeerd dat [partij B] niet bekend zijn met omstandigheden die zouden kunnen leiden tot opschorting, intrekking en/of herroeping van vergunningen en/of certificaten.

[partij A] betogen dat [bedrijf 2] beschikte over een zogeheten SNA-keurmerk, dat is ontwikkeld door de uitzendsector. [partij A] voeren aan dat zij op 15 augustus 2024 – dus na de aandelenoverdracht – van SNA het bericht kregen dat de SNA-registratie was opgeschort, vanwege het annuleren van een op 1 augustus 2024 geplande inspectie zonder dat tijdig – uiterlijk 10 augustus 2024 – een nieuwe inspectie was ingepland.

[partij B] hebben de schending betwist. [partij B] voeren aan dat [bedrijf 2] ten tijde van de ondertekening van de Koopovereenkomst, op 9 juli 2024, beschikte over alle benodigde certificaten.

Het verweer van [partij B] wordt door de rechtbank verworpen. Uit artikel 8.1 Koopovereenkomst blijkt dat de reikwijdte van de garanties niet is beperkt tot datum koopovereenkomst, maar eveneens ziet op datum van de leveringsakte (9 augustus 2024). [partij B] hebben niet betwist dat zij op 9 augustus 2024 bekend waren met informatie die potentieel bedreigend was voor de continuering van het SNA-keurmerk. De conclusie is dat de garantiebepalingen 15.1 en 15.2 zijn geschonden door [partij B]

Conclusie inbreuk garanties

De conclusie is dat [partij B] de garantiebepalingen 4.2, 4.6, 4.8, 5.1.1, 9.2.1, 15.1, 15.2 en 16.1 hebben geschonden. Gelet daarop is [partij B] ten opzichte van [partij A] tekortgeschoten in de nakoming van verbintenissen die voortvloeien uit de Koopovereenkomst.

De rechtbank zal hierna – aan de hand van de vorderingen zoals door [partij A] ingesteld – beoordelen tot welke rechtsgevolgen dit leidt.

Vernietiging wegens bedrog

[partij A] vorderen vernietiging van de Koopovereenkomst, primair wegens bedrog. De stelling van [partij A] is dat [partij B] in de Koopovereenkomst garanties hebben opgenomen en geschonden, terwijl [partij B] – ten tijde van de totstandkoming van de Koopovereenkomst – wisten dat die garanties onjuist waren. Meer in het algemeen geldt volgens [partij A] dat [partij B] haar, voorafgaand aan de totstandkoming van de Koopovereenkomst, relevante informatie hebben onthouden en onjuiste informatie hebben verstrekt, met als kennelijke doel om [partij A] te bewegen om de Koopovereenkomst aan te gaan.

Artikel 3:44 lid 1 BW bepaalt dat een rechtshandeling vernietigbaar is, wanneer zij door bedrog tot stand is gekomen. Artikel 3:44 lid 3 BW bepaalt dat bedrog aanwezig is, wanneer iemand een ander tot het verrichten van een bepaalde rechtshandeling beweegt door enige opzettelijk daartoe gedane onjuiste mededeling, door het opzettelijk daartoe verzwijgen van enig feit dat de verzwijger verplicht was mede te delen, of door een andere kunstgreep.

[partij A] beroepen zich op de rechtsgevolgen van vernietiging van de Koopovereenkomst. Het is daarom aan [partij A] om feiten te stellen (en eventueel te bewijzen) waaruit volgt dat in dit geval sprake is geweest van bedrog. Naar het oordeel van de rechtbank hebben [partij A] op dit punt onvoldoende gesteld.

[partij A] hebben met name geen feiten en omstandigheden gesteld op grond waarvan kan worden vastgesteld dat [partij B] hen opzettelijk hebben bewogen tot het aangaan van de Koopovereenkomst. Dat had wel op de weg van [partij A] gelegen.

Voor een geslaagd beroep op bedrog is meer nodig dan alleen een schending van garantiebepalingen die zijn opgenomen in de overeenkomst waarvan vernietiging wordt gevorderd. Vereist is dat [partij B] met opzettelijk onjuiste informatie, iets opzettelijk verzwijgen of een daarmee vergelijkbare kunstgreep, [partij A] ertoe hebben gebracht om de Koopovereenkomst met hen aan te gaan. Bedrog impliceert de bedoeling om te misleiden, om bij iemand een onjuiste voorstelling van de werkelijkheid op te wekken, en hem daardoor tot het verrichten van de rechtshandeling te bewegen. Dat daarvan in dit geval sprake is geweest aan de zijde van [partij B], is door [partij A] onvoldoende toegelicht. Het beroep op vernietiging wegens bedrog wordt door de rechtbank verworpen.

Vernietiging wegens dwaling

[partij A] hebben subsidiair een beroep gedaan op vernietiging wegens dwaling (artikel 6:228 BW). [partij A] hebben daaraan dezelfde feitelijke stellingen ten grondslag gelegd als aan het beroep op vernietiging wegens bedrog.

[partij B] hebben als verweer onder meer gewezen op de artikelen 15.9 en 15.11 van de Koopovereenkomst, waaruit volgens hen volgt dat partijen in de Koopovereenkomst een vernietiging wegens dwaling contractueel hebben uitgesloten.

In reactie op dat verweer van [partij B], hebben [partij A] het standpunt ingenomen dat het beroep van [partij B] op de genoemde contractuele bepalingen 15.9 en 15.11, naar maatstaven van redelijkheid en onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW).

Naar het oordeel van de rechtbank volgt uit de artikelen 15.9 en 15.11 Koopovereenkomst dat partijen hebben beoogd om een beroep op vernietiging wegens dwaling contractueel uit te sluiten. Dat geldt in ieder geval voor de periode vanaf 9 augustus 2024, zijnde het moment dat de aandelen in [bedrijf 1] door [partij B] aan [partij A] zijn geleverd. Die contractuele afspraak is voor de rechtbank het uitgangspunt.

[partij A] hebben ter afwering een beroep gedaan op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid. Artikel 6:248 lid 2 BW bepaalt dat een tussen partijen als gevolg van de overeenkomst geldende regel niet van toepassing is, voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Stelplicht en bewijslast liggen bij [partij A], omdat zij zich in dit kader beroepen op de rechtsgevolgen van artikel 6:248 lid 2 BW.

De rechtbank is van oordeel dat [partij A] onvoldoende feiten en omstandigheden hebben gesteld die tot het oordeel kunnen leiden dat het beroep van [partij B] op de artikelen 15.9 en 15.11 in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.

[partij A] hebben dit kader louter verwezen naar de schending van de garantiebepalingen. Dat is in dit verband echter onvoldoende. De artikelen 15.9 en 15.11 Koopovereenkomst zijn immers juist geschreven voor de situatie dat een partij – in potentie – een beroep toekomt op vernietiging. Dat beroep komt [partij A] hier potentieel toe, vanwege de schending van de garantiebepalingen en de onjuiste c.q. onvolledige informatievoorziening door [partij B] Maar de contractuele afspraak is dat vernietiging is uitgesloten, ook – en juist – in een situatie dat een partij potentieel een beroep toekomt op vernietiging.

Voor een geslaagd beroep van [partij A] op de beperkende werking van de redelijkheid en billijkheid ten aanzien van het beroep van [partij B] op de artikelen 15.9 en 15.11 Koopovereenkomst, kunnen [partij A] niet volstaan met de feitelijke stellingen die voor hen aanleiding geven tot een beroep op vernietiging. [partij A] miskennen in dat geval namelijk dat partijen contractueel welbewust hebben afgesproken dat de Koopovereenkomst juist niet kan worden vernietigd. Indien [partij A] om die contractuele afspraak heen willen, moeten zij feiten en omstandigheden aanvoeren op grond waarvan, onder die gegeven omstandigheden, het beroep van [partij B] op de genoemde contractuele bepaling naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is. Dat hebben [partij A] niet gedaan.

Indien het standpunt van [partij A] zou worden gehonoreerd, zou de reikwijdte van artikel 6:248 lid 2 BW naar het oordeel van de rechtbank te ver worden opgerekt. De rechtbank weegt hierbij mee dat uit de wettekst van de bepaling en de jurisprudentie van de Hoge Raad volgt dat de drempel voor een ingreep door een rechter in een overeenkomst op grond van artikel 6:248 lid 2 BW, bepaald hoog ligt. De conclusie is dat het beroep op vernietiging wegens dwaling wordt verworpen. De gevorderde verklaring voor recht wordt afgewezen.

Ontbinding

[partij A] hebben meer subsidiair een beroep gedaan op ontbinding van de Koopovereenkomst, wegens de tekortkoming in de nakoming van een verbintenis van de zijde van [partij B] (artikel 6:265 BW). [partij A] hebben daaraan dezelfde feitelijke stellingen ten grondslag gelegd als aan het beroep op vernietiging wegens bedrog.

[partij B] hebben als verweer onder meer gewezen op artikel 15.9 van de Koopovereenkomst, waaruit volgens hen volgt dat partijen in de Koopovereenkomst de bevoegdheid tot ontbinding contractueel hebben uitgesloten.

In reactie op dat verweer van [partij B], hebben [partij A] het standpunt ingenomen dat het beroep van [partij B] op de genoemde contractuele bepaling 15.9 naar maatstaven van redelijkheid en onaanvaardbaar is (artikel 6:248 lid 2 BW).

Het standpunt van [partij B] wordt door de rechtbank verworpen, op basis van de argumentatie omschreven in de rechtsoverwegingen 5.39 tot en met 5.44 van dit vonnis, met dien verstande dat voor de rechtsfiguur ‘vernietiging’ in dit verband de rechtsfiguur ‘ontbinding’ moet worden gelezen. De conclusie is dat het beroep op ontbinding wegens de tekortkoming in de nakoming van een verbintenis wordt verworpen. De gevorderde verklaring voor recht wordt afgewezen.

Vordering tot betaling van € 150.000,00

[partij A] vorderen een veroordeling tot betaling van € 150.000,00. Tijdens de mondelinge behandeling hebben [partij A] desgevraagd toegelicht dat deze vordering is gekoppeld aan de rechtsvorderingen tot vernietiging en ontbinding van de Koopovereenkomst. [partij A] zien de betalingsverplichting van € 150.000,00 als een rechtsgevolg van de vernietiging of de ontbinding.

Deze vordering wordt afgewezen. Omdat de vorderingen tot vernietiging en ontbinding worden afgewezen, ontvalt ook de grondslag aan deze vordering. Datzelfde geldt voor de hieraan gekoppelde rentevordering (€ 6.849,18) en de eveneens gekoppelde vordering tot betaling van buitengerechtelijke incassokosten (€ 2.275,00).

Verwijzing naar schadestaatprocedure

De rechtbank heeft in rechtsoverweging 5.29 van dit vonnis geoordeeld dat [partij B] de daar genoemde garantiebepalingen hebben geschonden. Gelet daarop is sprake van een normschending door [partij B]

[partij A] vorderen een verklaring voor recht dat – onder meer – [partij B] aansprakelijk zijn voor door [partij A] geleden schade. Omdat sprake is van een normschending van de zijde van [partij B] ten opzichte van [partij A], wordt deze verklaring voor recht toegewezen.

[partij A] vorderen een verklaring voor recht dat [partij B] hoofdelijk verbonden zijn in hun aansprakelijkheid, maar dat wordt afgewezen. Uit artikel 6:6 lid 1 BW volgt dat wanneer een prestatie door twee of meer schuldenaren verschuldigd is, zij ieder voor een gelijk deel verbonden zijn, tenzij uit wet, gewoonte of rechtshandeling voortvloeit dat zij voor ongelijke delen of hoofdelijk verbonden zijn. Door [partij A] is niets gesteld waaruit volgt dat in dit geval een uitzondering moet worden gemaakt op het uitgangspunt van artikel 6:6 lid 1 BW.

[partij A] vorderen een verwijzing naar de schadestaatprocedure, voor het bepalen van de omvang van de schadevergoedingsverplichting. Die vordering wordt toegewezen. Naar het oordeel van de rechtbank is de mogelijkheid dat [partij A] schade hebben geleden als gevolg van de normschending door [partij B], aannemelijk. Dat is voldoende voor een toewijzing van een vordering tot vergoeding van schade op te maken bij staat.

De rechtbank benadrukt in dit verband nog eens artikel 8.2.1 Koopovereenkomst, waarin [partij A] en [partij B] contractueel een uitgangspunt zijn overeengekomen over hoe de omvang van de schadevergoedingsverplichting moet worden berekend in geval van een inbreuk op een garantiebepaling. Dat uitgangspunt houdt in dat [partij A] in de positie moeten worden gebracht waarin zij zouden hebben verkeerd indien de inbreuk op de garanties zich niet zou hebben voorgedaan.

Persoonlijke aansprakelijkheid [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6]

De verklaring voor recht met betrekking tot aansprakelijkheid voor de door [partij A] geleden schade, is mede gericht tegen [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] als natuurlijke personen. [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] worden door [partij A] aangesproken voor hun rol als gewezen bestuurders van [bedrijf 1] (dagvaarding, punt 53).

De stelling van [partij A] is dat [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] ten opzichte van hen onrechtmatig hebben gehandeld, doordat aan genoemde natuurlijke personen een persoonlijk ernstig verwijt kan worden gemaakt als gevolg van gedragingen in de rol van bestuurder van [bedrijf 1] .

Naar het oordeel van de rechtbank hebben [partij A] onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld waaruit volgt dat [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] als bestuurder van [bedrijf 1] aansprakelijk zijn ten opzichte van [partij A]

Indien een derde met succes het standpunt wil innemen dat een bestuurder van een vennootschap tegenover hem aansprakelijk is, is een noodzakelijk vereiste dat de aansprakelijkheid van de vennootschap die door de bestuurder wordt bestuurd, vaststaat. Onder bijzondere omstandigheden is er dan, naast aansprakelijkheid van de vennootschap, ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap.

[partij A] hebben niets aangevoerd waaruit blijkt dat [bedrijf 1] ten opzichte van hen een norm heeft geschonden. [bedrijf 1] is ook geen partij in deze procedure. Omdat niet kan worden vastgesteld dat [bedrijf 1] een norm heeft geschonden ten opzichte van [partij A], kan evenmin worden vastgesteld dat [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] door [partij A] kunnen worden aangesproken in de hoedanigheid van gewezen bestuurder van [bedrijf 1] . De vordering wordt op dit punt afgewezen.

Conclusie en proceskostenveroordeling in conventie

De conclusie is dat de vorderingen tegen [partij B 4] , [partij B 5] en [partij B 6] volledig worden afgewezen. De vorderingen tegen [partij B] (zijnde: [partij B 1] B.V., [partij B 2] B.V. en [partij B 3] B.V.) worden deels toegewezen en deels afgewezen.

[partij B] zijn in conventie op een fundamenteel punt in het ongelijk gesteld, door het oordeel van de rechtbank dat zij tekortgeschoten zijn in de nakoming van verbintenissen voortvloeiend uit de Koopovereenkomst. Gelet daarop worden [partij B] veroordeeld in de proceskosten in conventie (inclusief nakosten).

Bij de begroting van de proceskosten in conventie aan de zijde van [partij A], ziet de rechtbank aanleiding om – voor wat betreft de post ‘salaris advocaat’ – aansluiting te zoeken bij Tarief II van het Liquidatietarief rechtbanken en gerechtshoven. Dit omdat [partij B] effectief louter worden veroordeeld tot het betalen van schadevergoeding, waarvan de omvang nog moet worden vastgesteld in een eventuele schadestaatprocedure. Naar het oordeel van de rechtbank moet daarom worden uitgegaan van het tarief dat behoort bij een zaak van onbepaalde waarde.

De proceskosten van [partij A] in conventie worden begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

132,39

- griffierecht

€

6.861,00

- salaris advocaat

€

1.306,00

(2 punten × € 653,00)

- nakosten

€

296,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

8.595,39

in reconventie

Nakoming Koopovereenkomst

[partij B] vorderen in reconventie nakoming van de Koopovereenkomst, meer specifiek betaling van het restant van de koopprijs van de geleverde aandelen in [bedrijf 1] . Volgens [partij B] moeten [partij A] aan [partij B 1] , [partij B 2] en [partij B 3] elk nog € 50.000,00 betalen.

Tussen partijen staat niet ter discussie dat van de overeengekomen koopprijs een bedrag van in totaal € 150.000,00 nog niet is betaald.

[partij A] voeren als verweer aan dat deze op hen rustende betalingsverplichting is komen te vervallen, als gevolg van de vernietiging/ontbinding van de Koopovereenkomst. Dit verweer wordt door de rechtbank verworpen, omdat in conventie is geoordeeld dat het beroep van [partij A] op vernietiging en ontbinding niet slaagt.

[partij A] hebben als verweer ook een beroep gedaan op opschorting ter verrekening (conclusie van antwoord in reconventie, punt 11). De stelling van [partij A] is dat zij een vordering tot het betalen van schadevergoeding hebben op [partij B], die – hoewel de omvang nog niet duidelijk is – het bedrag van € 150.000,- te boven gaat.

[partij B] hebben het bestaan van een opschortingsbevoegdheid bij [partij A] betwist, met name aan de hand van de stelling dat de schade door [partij A] niet is onderbouwd.

Uit artikel 6:52 lid 1 BW volgt dat een schuldenaar die een opeisbare vordering heeft op zijn schuldeiser, bevoegd is de nakoming van zijn verbintenis op te schorten tot voldoening van zijn vordering plaatsvindt, indien tussen vordering en verbintenis voldoende samenhang bestaat om deze opschorting te rechtvaardigen.

Naar het oordeel van de rechtbank doen [partij A] met succes een beroep op een opschortingsbevoegdheid. In conventie heeft de rechtbank geoordeeld dat [partij B] een norm hebben geschonden ten opzichte van [partij A] en daarom schadeplichtig zijn. [partij A] hebben daarmee een opeisbare tegenvordering op [partij B], te weten een vordering tot het betalen van schadevergoeding. Het feit dat de omvang van de schadevergoedingsverplichting van [partij B] nog niet bekend is, brengt niet mee dat de tegenvordering van [partij A] tot het betalen van schadevergoeding nog niet opeisbaar is. Opeisbaarheid is er vanaf het moment dat de schade is geleden en aan de voorwaarden voor aansprakelijkheid is voldaan. In deze zaak is dat het ontstaansmoment van de opeisbaarheid de datum van levering van de aandelen (9 augustus 2024).

[partij B] hebben geen verweer gevoerd tegen de door [partij A] gestelde omvang van de tegenvordering. De rechtbank gaat er daarom vanuit dat de tegenvordering een omvang zou kunnen hebben van € 150.000,00 of meer. De definitieve omvang van de tegenvordering zal moeten worden vastgesteld in de schadestaatprocedure.

Omdat de verbintenis tot nakoming van [partij B] en de vordering tot schadevergoeding van [partij A] beide hun oorsprong vinden in de Koopovereenkomst, is de rechtbank van oordeel dat tussen vordering en verbintenis voldoende samenhang bestaat om een opschorting te rechtvaardigen.

De conclusie is dat de vordering in reconventie tot betaling van (in totaal) € 150.000,00 wordt afgewezen. Omdat deze vordering wordt afgewezen, ontvalt ook de grondslag aan de door [partij B] in reconventie gevorderde buitengerechtelijke incassokosten (tot een bedrag van € 4.125,00). Ook de laatstgenoemde vordering wordt daarom afgewezen.

Conclusie en proceskostenveroordeling in reconventie

[partij B] zijn in het ongelijk gesteld en moeten daarom de proceskosten betalen. De proceskosten van [partij A] in reconventie worden begroot op:

- salaris advocaat

€

2.051,00

(2 punten x ½ x € 2.051,00)

Totaal

€

2.051,00

6. De beslissing

verklaart voor recht dat [partij B] aansprakelijk zijn voor de door [partij A] geleden schade,

veroordeelt [partij B] – uitvoerbaar bij voorraad – tot vergoeding van de door [partij A] geleden schade, waarvan de omvang moet worden bepaald in een schadestaatprocedure,

wijst het anders of meer gevorderde af,

veroordeelt [partij B] – uitvoerbaar bij voorraad – in de proceskosten van € 8.595,39, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [partij B] niet tijdig aan de veroordelingen voldoen en het vonnis daarna wordt betekend,

in reconventie

wijst de vorderingen af;

veroordeelt [partij B] – uitvoerbaar bij voorraad – in de proceskosten van € 2.051,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe,

Dit vonnis is gewezen door mr. drs. A.M. van Diggele en in het openbaar uitgesproken op 18 februari 2026.