RECHTBANK ROTTERDAM
vonnis
Team handel en haven
zaaknummer / rolnummer: C/10/644144 / HA ZA 22-716
Vonnis van 8 november 2023
in de zaak van
de rechtspersoon naar buitenlands recht
C-FU FOODS INC. ,
gevestigd te Toronto, Canada,
eiseres,
advocaat mr. M.C. Luiten te Rotterdam,
tegen
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
YNSECT NL B.V. , voorheen YNSECT NL R & D B.V. , daarvoor PROTI-FARM R&D B.V. geheten,
gevestigd te Ermelo,
gedaagde,
advocaat mr. P.J.B. Heemskerk te Amsterdam.
Partijen zullen hierna C-Fu en Proti-Farm genoemd worden.
1. De procedure
Het verloop van de procedure blijkt uit:
het tussenvonnis van 10 mei 2023;
de akte na tussenvonnis van C-Fu van 5 juli 2023;
de antwoordakte na tussenvonnis van Proti-Farm van 30 augustus 2023.
Ten slotte is vonnis bepaald.
2. De verdere beoordeling
In het tussenvonnis van 10 mei 2023 heeft de rechtbank overwogen dat Proti-Farm schadeplichtig is jegens C-Fu omdat zij tekort is geschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de Cooperation Agreement. De rechtbank houdt vast aan haar overweging dat die schade bestaat uit het verschil tussen (1) de betalingen die de JV aan C-Fu had moeten doen en die zij nu niet heeft ontvangen en (2) de voordelen die C-Fu heeft gehad als gevolg van het niet doorgaan van de samenwerking, waarbij de voordelen in het bijzonder bestaan uit de (eventuele) waarde van de intellectuele eigendomsrechten die C-Fu niet heeft hoeven overdragen aan de JV. Meer specifiek achtte de rechtbank de vraag welke productontwikkelingskosten er nog gemaakt hadden moeten worden door de JV. Partijen moesten zich daarover uitlaten, alsmede over de vraag wat er gebeurd zou zijn als de kosten op enig moment niet betaald zouden kunnen worden uit de minimum royalty’s. Immers, als niet duidelijk is dat de JV daadwerkelijk voldoende geld zou hebben gehad om uit te keren, kan niet worden aangenomen dat C-Fu enig bedrag zou hebben ontvangen en daarmee niet dat zij schade heeft geleden door het tekortschieten van Proti-Farm.
C-Fu heeft schade onvoldoende onderbouwd
Geen van beide partijen heeft zich, ondanks de uitdrukkelijke opdracht van de rechtbank, uitgelaten over de hoogte van de productontwikkelingskosten die nog gemaakt zouden moeten worden. C-Fu meent dat moet worden uitgegaan van een scenario zonder commerciële exploitatie. De rechtbank gaat niet in deze stelling mee. Schade dient volgens vaste rechtspraak begroot te worden door een vergelijking te maken tussen de feitelijke situatie waarin C-Fu zich nu bevindt en de situatie waarin zij zich zou hebben bevonden als Proti-Farm niet tekortgeschoten was in de nakoming van de overeenkomst. Lees: wat was er gebeurt als Proti-Farm doorgegaan was met de JV? C-Fu stelt zelf dat commerciële exploitatie mogelijk was, zij het dat daarvoor nog werkzaamheden moesten worden verricht. Om vast te stellen of, en zo ja, hoeveel de JV C-Fu had kunnen betalen in de hypothetische situatie waarin Proti-Farm wel was nagekomen, moet dus gekeken worden welke kosten de JV nog gemaakt zou hebben en of die gefinancierd had kunnen worden.
Proti-Farm heeft volstaan met de opmerking dat er nog ‘grote investeringen’ hadden moeten worden gedaan. Over de omvang van die investeringen laat zij zich echter niet uit.
C-Fu heeft in deze procedure aanspraak gemaakt op schadevergoeding. Zoals hiervoor overwogen, moet voldoende aannemelijk zijn dat de JV daadwerkelijk enig bedrag aan C-Fu had kunnen uitkeren. Het is aan C-Fu, als de partij die de schadevergoeding vordert, om hierover voldoende te stellen en haar stellingen te onderbouwen Dat heeft zij niet gedaan, nu zij – hoewel de rechtbank daartoe in het tussenvonnis uitdrukkelijk opdracht heeft gegeven – zich niet heeft uitgelaten over de door de JV te maken productontwikkelingskosten. C-Fu heeft daarom niet voldaan aan de op haar rustende stelplicht ten aanzien van de hoogte van de schadevergoeding, waardoor de rechtbank deze niet kan vaststellen. Dit leidt ertoe dat de vordering van C-Fu tot betaling van schadevergoeding moet worden afgewezen.
De afwijzing van de vordering tot schadevergoeding treft niet alleen het gevorderde bedrag van USD 250.000,00 aan minimum royalty’s, maar ook de gevorderde verwijzing naar een schadestaatprocedure. Daarvoor is immers noodzakelijk dat aannemelijk is dat C-Fu schade kan hebben geleden. In dit geval moet het dan gaan om schade die het gevolg is van de tekortkoming van Proti-Farm en die hoger is dan het door C-Fu gevorderde bedrag aan minimum royalty’s. Nu zij al niet in staat is geweest om de schadevordering met betrekking tot de royalty’s voldoende te onderbouwen, is zeker niet aannemelijk dat zij meer schade heeft geleden dan dat bedrag. Om een andere schadevergoeding dan die vanwege het tekortschieten van Proti-Farm in het nakomen van de Cooperation Agreement kan het hier niet gaan. C-Fu heeft zelf (meermaals) opgemerkt dat deze procedure geen IE-zaak betreft. Over eventuele schade uit hoofde van een andere tekortkoming dan het niet nakomen van de Cooperation Agreement na het betreden van de Execution Phase kan de rechtbank in deze procedure dan ook niet oordelen.
Uit het voorgaande, in combinatie met het tussenvonnis van 17 mei 2023, volgt dat alleen de door C-Fu gevorderde verklaring voor recht toewijsbaar is. De overige vorderingen zijn niet toewijsbaar. Omdat C-Fu slechts voor een deel in het gelijk wordt gesteld, compenseert de rechtbank de proceskosten zodat iedere partij de eigen kosten draagt. Omdat alleen de verklaring voor recht wordt toegewezen, is uitvoerbaar bij voorraadverklaring van dit vonnis niet aan de orde.
3. De beslissing
De rechtbank
verklaart voor recht dat Proti-Farm is tekortgeschoten in de nakoming van de Cooperation Agreement, zoals nader omschreven in het tussenvonnis;
compenseert de proceskosten zodat iedere partij de eigen kosten draagt;
wijst af het meer of anders gevorderde.
Dit vonnis is gewezen door mr. N. Doorduijn en in het openbaar uitgesproken op 8 november 2023.
3614 / 1876