ECLI:NL:RBROT:2025:15816

1. De procedure

Verzoeksters hebben op 1 oktober 2025 ieder een verklaring ex artikel 370 lid 3 Fw ter griffie gedeponeerd.

Verzoekster hebben gekozen voor een besloten akkoordprocedure buiten faillissement.

Verzoeksters hebben op 1 oktober 2025 ter griffie een verzoekschrift met bijlagen ingediend.

Verzoeksters hebben Koninginneweg Holding B.V. en RK Finance B.V. (hierna tezamen ook: Koninginneweg Holding c.s.) alsmede financier en pandhouder ING Bank N.V. (hierna: ING Bank) als belanghebbenden aangeduid.

2. Het verzoek

Verzoeksters, die een groep als bedoeld in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek (BW) vormen, verzoeken de rechtbank:

1. zich relatief bevoegd te verklaren om kennis te nemen van alle verzoeken die door

hen worden ingediend in het kader van de totstandkoming van het Akkoord;

2. voorshands bij wijze van tijdelijke voorziening een afkoelingsperiode zoals bedoeld in artikel 376 lid 2 Fw af te kondigen voor de periode totdat bij eindbeslissing op de (andere) verzoeken is beslist;

3. voorshands bij wijze van tijdelijke (maatwerk) voorziening zoals bedoeld in artikel 379 Fw te bepalen dat Koninginneweg Holding B.V. c.s. of enig ander persoon met stemrecht in het kapitaal van Verzoekster daaronder ook begrepen diens opvolgers onder algemene of bijzonder titel, de bevoegdheid tot het (doen) uitoefenen van de stemrechten verbonden aan de aandelen in Verzoekster niet kan/kunnen uitoefenen althans niet met betrekking tot:

a. de schorsing van enige bestuurder van Verzoekster;

b. het ontslaan van enige bestuurder van Verzoekster;

c. het benoemen van enige nieuwe bestuurder van Verzoekster;

d. het wijzigen van enige (al dan niet statutaire) bevoegdheid van de algemene vergadering van aandeelhouders.

4. een afkoelingsperiode als bedoeld in artikel 376 Fw jegens derden af te kondigen voor een periode van vier (4) maanden, en tevens te bepalen dat:

a. de financiers en leasemaatschappijen waaronder Koninginneweg Holding B.V. c.s. en ING Bank geen verhaal mogen nemen door het (automatisch) incasseren van aflossingen dan wel te verlangen dat Verzoekster aflossingen voldoet;

b. Koninginneweg Holding B.V. c.s. (of diens opvolgers) het pandrecht op de aandelen in het kapitaal van Verzoekster en haar groepsmaatschappijen niet mogen uitwinnen dan wel anderszins verhaal nemen;

c. derden hun eigen verplichtingen jegens Verzoekster niet mogen opschorten omdat er een akkoord wordt voorbereid;

d. derden geen overeenkomsten mogen wijzigen, opschorten of ontbinden omdat er een akkoord wordt voorbereid.

5. een (maatwerk)voorziening zoals bedoeld in artikel 379 Fw, inhoudende dat Koninginneweg Holding B.V. c.s. of enig ander persoon met stemrecht in het kapitaal van Verzoekster daaronder ook begrepen diens opvolgers onder algemene of bijzonder titel, de bevoegdheid tot het (doen) uitoefenen van de stemrechten verbonden aan de aandelen in Verzoekster niet kan/kunnen uitoefenen zoals onder 3 beschreven.

Verzoeksters zeggen toe dat zij binnen een termijn van ten hoogste twee maanden een akkoord als bedoeld in artikel 370 lid 1 Fw zullen aanbieden.

Er is (spoedeisend) belang bij de gevraagde voorzieningen. Koninginneweg Holding c.s., die de helft van de aandelen in [verzoekster 2] houdt, heeft laten weten geen WHOA-traject te zullen ondersteunen. Zij wil het concern ontvlechten. Koninginneweg Holding c.s. heeft een vergadering van de aandeelhouders van [verzoekster 2] bijeengeroepen die op 6 oktober 2025 om 10:00 uur plaatsvindt. Doordat Koninginneweg Holding c.s. ook stemrechten heeft uit hoofde van een pandrecht op de overige aandelen, kan zij bij meerderheid besluiten nemen die het WHOA-traject belemmeren. Daarnaast kan Koninginneweg Holding c.s. leningen opeisen, achterstallige management fee invorderen en het pandrecht op de aandelen uitwinnen. Verzoeksters hebben verder gegronde vrees dat (overige) schuldeisers (al dan niet onder druk van kredietverzekeraars) verhaal zullen nemen.

In verband met de snelheid waarmee een beslissing genomen moet worden en om te voorkomen dat het WHOA-traject wordt belemmerd, dienen Koninginneweg Holding c.s. en ING Bank niet op de verzoeken om voorshandse beslissingen te worden gehoord, aldus verzoeksters.

3. De beoordeling

De rechtbank stelt vast dat onderhavige verzoeken de eerste verzoeken in deze procedure zijn. Dit betekent dat de rechtbank dient vast te stellen voor welk soort procedure, zoals bedoeld in artikel 369 lid 6 Fw, is gekozen bij de voorbereiding van het akkoord. Vervolgens dient de rechtbank te beoordelen of aan haar rechtsmacht en relatieve bevoegdheid toekomen om van het verzoek kennis te nemen. Verzoeksters hebben blijkens de startverklaring gekozen voor een besloten akkoordprocedure. Alle verzoeksters zijn in Nederland gevestigd. [verzoekster 7] en [verzoekster 8] zijn statutair gevestigd in [vestigingsplaats] , de overige verzoeksters zijn niet statutair gevestigd in het arrondissement Rotterdam. Gezien het bepaalde in artikel 369 lid 7 aanhef en onder b Fw juncto artikel 3 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering (Rv) heeft de Nederlandse rechter rechtsmacht om het verzoek in behandeling te nemen. Verzoeksters, die een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW vormen, hebben verzocht dat de rechtbank ten aanzien van alle verzoeken die worden ingediend in het kader van de totstandkoming van een WHOA-akkoord kennis neemt. Uit artikel 262 Rv en artikel 369 lid 8 Fw volgt dat deze rechtbank bevoegd is van de verzoeken kennis te nemen.

Afkoelingsperiode, maatwerkvoorziening

De rechtbank zal de behandeling van de verzoeken bepalen op maandag 13 oktober 2025 om 13:30 uur via een online videoverbinding. De rechtbank is voorshands van oordeel dat kan worden afgeweken van de hoofdregel van fysieke aanwezigheid van partijen. Bezwaren van verzoeksters of andere betrokkenen tegen digitale behandeling moeten uiterlijk op dinsdag 7 oktober 2025 aan de rechtbank kenbaar worden gemaakt. De rechtbank verwacht op grond van de goede procesorde dat eventuele zienswijzen uiterlijk op donderdag 9 oktober 2025 worden ingediend.

Gelet op de gestelde spoedeisendheid, zal de rechtbank beslissen op de verzoeken om voorshands tijdelijke voorzieningen te treffen. Bij wijze van tussenbeslissing zal een afkoelingsperiode, zoals in het dictum omschreven, voorlopig worden verleend. Het meer of anders verzochte zal de rechtbank (in dit stadium) niet toewijzen. Uit het verzoekschrift wordt niet duidelijk waarom verzoeksters er belang bij hebben om naast het afkondigen van een afkoelingsperiode, bepalingen te geven over de bevoegdheden van schuldeisers tijdens die afkoelingsperiode. Ten aanzien van de verzochte tijdelijke maatwerkvoorziening ziet de rechtbank ook geen belang. In de eerste plaats omdat de afkoelingsperiode, zodra Koninginneweg Holding c.s. daarover geïnformeerd is, op zichzelf verhindert dat Koninginneweg Holding c.s. aan het pandrecht verbonden rechten uitoefent of gebruik maakt van aan het pandrecht verbonden stemrechten. In de tweede plaats geldt dat Koninginneweg Holding c.s. de helft van de aandelen houdt en dus niet zonder meer een beslissende stem kan uitoefenen tijdens de vergadering van 6 oktober 2025. Voor nu krijgen verzoeksters voldoende bescherming door afkondiging van een afkoelingsperiode.

Nu een afkoelingsperiode met name Koninginneweg Holding c.s. en ING Bank in hun belangen treft en de gevraagde maatwerkvoorziening Koninginneweg Holding c.s. aangaat, zullen Koninginneweg Holding B.V., RK Finance B.V. en ING Bank in de gelegenheid worden gesteld op de verzoeken te worden gehoord alvorens een eindbeslissing wordt gegeven.

4. De beslissing

- verklaart zich bevoegd kennis te nemen van de verzoeken namens alle verzoeksters;

- kondigt bij wijze van tijdelijke voorziening per heden een afkoelingsperiode af zoals bedoeld in artikel 376 Fw voor de periode totdat bij eindbeslissing op het verzoek is beslist, die inhoudt:

- bepaalt dat de behandeling van de verzoeken zal plaatsvinden ter zitting van de rechtbank Rotterdam op maandag 13 oktober 2025 om 13:30 uur via een online videoverbinding, voor de rechters mr. M. Aukema, voorzitter, mr. P.J. Neijt en mr. S. Boot;

- bepaalt dat verzoeksters onverwijld aan Koninginneweg Holding B.V., RK Finance B.V. en ING Bank N.V. een kopie van deze beschikking zal toezenden en hen wijst op de mogelijkheid om via een bij de griffier van de rechtbank Rotterdam (insolventie.rotterdam@rechtspraak.nl) op te vragen link deel te nemen aan de zitting en een zienswijze te geven;

- houdt iedere verdere beslissing aan.