ECLI:NL:RBROT:2026:2678

Procesverloop

1. Verweerder heeft bij besluit van 24 mei 2024 (boetebesluit) aan eiseres een bestuurlijke boete van € 1.287,- opgelegd wegens overtreding van artikel 47 van de Handelsregisterwet 2007 (Hrw), omdat zij niet heeft voldaan aan de verplichting om de uiteindelijke belanghebbenden (ultimate beneficial owner, UBO) van haar organisatie te registreren.

2. Bij besluit van 16 augustus 2024 (bestreden besluit) heeft verweerder het bezwaar van eiseres tegen het boetebesluit ongegrond verklaard.

3. Eiseres heeft beroep ingesteld tegen het bestreden besluit.

4. De rechtbank heeft het beroep op 7 november 2025 op zitting behandeld. Hieraan hebben deelgenomen: de gemachtigde van eiseres en de gemachtigden van verweerder.

Feiten en totstandkoming van het bestreden besluit

5. Eiseres is een Stichting Administratiekantoor (StAk) en beheert de aandelen in het kapitaal van Landgoed [naam 2] Deze vennootschap is eigenaar van een landgoed van vijf hectare in [provincie] .

6. Sinds 27 maart 2022 zijn organisaties verplicht de UBO’s van de organisatie te registreren in het UBO-register. Het UBO-register is een onderdeel van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Bij brieven van 2 december 2021 en 28 juni 2023 heeft de KvK eiseres verzocht de UBO’s te registreren in het UBO-register.

7. Verweerder heeft onderzoek gedaan naar de naleving van de Hrw door eiseres met betrekking tot de verplichte registratie van de UBO’s. De resultaten van het onderzoek zijn neergelegd in het boeterapport van 7 maart 2024. Op 21 februari 2024 om 08.25 uur heeft verweerder vastgesteld dat eiseres geen UBO’s heeft geregistreerd in het UBO-register en dus niet aan haar verplichting heeft voldaan.

8. Na bij brief van 21 maart 2024 het voornemen tot het opleggen van een bestuurlijke boete aan eiseres kenbaar te hebben gemaakt en kennis te hebben genomen van haar zienswijze daarop, heeft verweerder het boetebesluit genomen.

9. Aan de bestuurlijke boete heeft verweerder ten grondslag gelegd dat eiseres niet heeft voldaan aan de verplichting om haar UBO’s te registreren in het UBO-register. Die verplichting volgt uit artikel 19, eerste lid, in samenhang met artikel 15a van de Hrw. Het niet voldoen aan de verplichting om de UBO’s te registreren levert een overtreding op van artikel 47 van de Hrw. Verweerder heeft aanleiding gezien de bestuurlijke boete te matigen met 50% omdat eiseres op 14 mei 2024 alsnog een UBO-registratie heeft gedaan.

Beoordeling door de rechtbank

10. De voor de beoordeling van het beroep belangrijke wet- en regelgeving is te vinden in de bijlage bij deze uitspraak.

11. Eiseres betoogt dat de verplichtingen zoals opgenomen in artikel 19 van de Hrw in verbinding met artikel 15a van de Hrw in strijd zijn met Europese regelgeving, in het bijzonder met artikel 8 van het Verdrag tot bescherming van de rechten van de mens en de fundamentele vrijheden (EVRM). Eiseres heeft dit betoog in haar beroepsgronden niet nader uitgewerkt.

12. Ter zitting heeft eiseres duidelijk gemaakt dat zij met deze beroepsgrond het volgende bedoelt. Een entiteit die theoretisch geen UBO of eigenaar kan hebben, valt niet onder richtlijn 2015/849 (de richtlijn) en wijzigingsrichtlijn 2018/843 (gewijzigde richtlijn). Eiseres wijst op artikel 2 van de richtlijn. De richtlijn ziet op bancaire en financiële instellingen waarin een beroep wordt uitgeoefend, zoals bijvoorbeeld het beroep van advocaat of notaris. Een StAk valt hier niet onder. Zij oefent geen activiteiten of beroep uit. Eiseres betoogt dat de reikwijdte van de Hrw veel verder gaat dan de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de richtlijn.

13. De rechtbank volgt eiseres niet in dit betoog. De verplichting om de UBO’s te registreren in het UBO-register is gebaseerd op artikel 30 van de richtlijn. Artikel 30, eerste lid, van de richtlijn is omgezet in artikel 10b, eerste lid, van de Wwft. Artikel 30, derde lid, is omgezet in artikel 15a van de Hrw. Dit volgt ook uit de transponeringstabel in de memorie van toelichting op de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten (MvT). De rechtbank ziet geen grond voor het oordeel dat deze omzetting niet juist is gebeurd of de reikwijdte van de Hrw op dit punt de richtlijn en de Wwft overstijgt. Artikel 2 van de richtlijn vermeldt dat de richtlijn van toepassing is op de in dat artikel genoemde meldingsplichtige entiteiten. Een StAk is zelf geen meldingsplichtige entiteit. Een StAk is een entiteit die op grond van artikel 30 van de richtlijn en dus artikel 10b, eerste lid, van de Wwft en artikel 15a (en artikel 19) van de Hrw, als ‘andere juridische entiteit’ toereikende, accurate en actuele informatie over wie hun UBO’s zijn, inwinnen en bijhouden in een centraal register zodat de meldingsplichtige entiteiten (uit artikel 2 van de richtlijn) deze kunnen raadplegen in het kader van hun cliëntenonderzoeksmaatregelen. Het betoog slaagt dus niet.

14. Eiseres acht het in strijd met het gelijkheidsbeginsel dat enkel onderzoek is gedaan naar StAk’s en niet naar andere stichtingen en entiteiten. Zij is hiervan op de hoogte geraakt tijdens telefonisch contact met mevrouw S.M. Buseke (medewerker handhaving BEH).

15. Zoals ook naar voren komt uit de brief van de minister van Financiën aan de voorzitter van de Tweede Kamer van 14 april 2022, heeft verweerder toegelicht dat het aantal organisaties dat niet aan de registratieplicht had voldaan, zodanig hoog is dat verweerder, gelet op de beschikbare capaciteit, niet tegen iedere organisatie die in overtreding is handhavend kan optreden en er dus keuzes moeten worden gemaakt. Handhaving vindt daarom risicogebaseerd plaats en er wordt steekproefsgewijs onderzoek gedaan. Verweerder heeft zich daarbij niet alleen op StAk’s gericht. Eerst werd opgetreden tegen StAk’s, daarna heeft verweerder ook handhavingsmaatregelen getroffen tegen andere entiteiten, zoals B.V.’s en verenigingen. Ter zitting heeft verweerder verklaard dat van het telefoongesprek waarop eiseres doelt, geen notitie is gemaakt. Verweerder neemt aan dat met de telefonische uitlatingen is bedoeld dat op dat moment alleen tegen StAk’s werd opgetreden, maar dat handhavingsmaatregelen tegen andere entiteiten later zouden volgen. De rechtbank heeft geen aanleiding om aan de door verweerder gegeven toelichting te twijfelen. Het beroep op het gelijkheidsbeginsel slaagt niet.

16. Eiseres betoogt dat een StAk geen UBO heeft. Een StAk heeft geen eigen vermogen en geen eigen bezit. De houders van certificaten zijn UBO’s van de vennootschap waarvan StAk de aandelen houdt. Indien een StAk geen UBO heeft, kan zij deze niet registreren en handelt zij dus per definitie niet in strijd met artikel 15a van de Hrw.

17. In artikel 15a, eerste lid, van de Hrw is bepaald welke juridische entiteiten verplicht zijn hun UBO’s te registreren in het UBO-register. Het gaat om de juridische entiteiten als bedoeld in artikel 10a, tweede lid, van de Wwft die overeenkomstig de artikelen 5 of 6, eerste of derde lid, van de Hrw zijn ingeschreven in het handelsregister. Een stichting is als juridische entiteit genoemd in artikel 10a, tweede lid, onderdeel c, van de Wwft en is overeenkomstig artikel 6, eerste lid, onderdeel b, van de Hrw verplicht zich in te schrijven in het handelsregister van de KvK wanneer zij haar zetel volgens de statuten in Nederland heeft. In de MvT is vermeld:

18. Eiseres betoogt dat alleen de ingeschreven bestuurder zeggenschap heeft over de StAk, geen andere personen. De bestuurder is al geregistreerd, zodat deze niet nogmaals hoeft te worden geregistreerd.

19. Artikel 3 van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 bepaalt welke categorieën van natuurlijke personen in elk geval moeten worden aangemerkt als UBO. Voor een stichting geldt artikel 3, eerste lid, onder c, subonderdeel 1° en 2°, van de Wwft. Verweerder erkent dat in veel gevallen de StAk geen eigen vermogen heeft en derhalve er geen UBO’s zijn op basis van gerechtigdheid tot het vermogen zoals bedoeld in subonderdeel 1° (eerste streepje). Dit laat onverlet dat er op grond van subonderdeel 1° ook andere gronden (stemrecht en feitelijke zeggenschap, tweede en derde streepje) zijn op basis waarvan een natuurlijk persoon als UBO kan kwalificeren. Indien er geen natuurlijk persoon is die kwalificeert als UBO op grond van subonderdeel 1°, dan zijn volgens subonderdeel 2° de natuurlijke personen die behoren tot het hoger leidinggevend personeel UBO van de rechtspersoon (pseudo-UBO). Het hoger leidinggevend personeel is op grond van artikel 3, zesde lid, van het Uitvoeringsbesluit Wwft 2018 elke bestuurder in de zin van artikel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Een stichting heeft volgens de systematiek van de wet dus altijd een (pseudo-)UBO en ook anderen dan de bestuurder kunnen UBO zijn. Dat de bestuurders reeds in het handelsregister van KvK staan geregistreerd, ontslaat eiseres niet van de wettelijke verplichting de UBO’s te registreren in het UBO-register. De registratie van de UBO’s in het UBO-register en de registratie van de statutaire bestuurders in het handelsregister van de KvK betreft twee op zichzelf staande verplichtingen.

20. Eiseres betoogt dat het hier om een StAk van een landgoed-B.V. gaat. Het opleggen van een boete van € 1.287,- is naar haar opvatting buitenproportioneel. Daarnaast betoogt eiseres dat zij geen vermogen heeft, zodat zij de boete niet kan voldoen.

21. De verplichting voor eiseres om de UBO’s te registeren bestaat sinds 27 maart 2022. In meerdere brieven is eiseres verzocht de UBO’s te registreren in het UBO-register. In de periode gelegen tussen de laatste brief van 28 juni 2023 en het boeterapport van 7 maart 2024 heeft eiseres ruimschoots de tijd gehad de registratie van de UBO’s in orde te maken. Ter zitting is gebleken dat eiseres bekend was met het arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie (Hof) van 22 november 2022 en dat zij de – beperkte – betekenis hiervan begreep. Pas na de voorgenomen boeteoplegging is eiseres middels een UBO-opgave overgegaan tot registratie van de UBO’s. Nu eiseres niet tijdig haar UBO in het UBO-register heeft geregistreerd is sprake van een overtreding en was verweerder bevoegd tot het opleggen van een bestuurlijke boete. Verweerder heeft toegelicht dat de hoogte van de bestuurlijke boete (voor een eerste overtreding) standaard wordt gesteld op 10% van het wettelijk maximum van artikel 47b, tweede lid, van de Hrw in samenhang met artikel 23, vierde lid, van het Wetboek van Strafrecht. Het standaardboetebedrag was ten tijde van het boetebesluit € 2.575,-. Verweerder heeft ter zitting toegelicht dat hij bij het vaststellen van de hoogte van een bestuurlijke boete rekening houdt met alle feiten en omstandigheden. Een factor die daarbij kan worden betrokken is de omstandigheid dat alsnog een registratie heeft plaatsgevonden. In dit geval heeft eiseres op 11 april 2024 alsnog haar UBO geregistreerd in het UBO-register. Dit is een registratie vóór het primaire besluit. Deze omstandigheid heeft geleid tot een matiging van 50% ten opzichte van het standaardboetebedrag en verweerder heeft de boete vastgesteld op € 1.287,-. De opgelegde bestuurlijke boete staat daarmee volgens verweerder in een redelijke verhouding tot de ernst van de overtreding en de mate waarin deze aan eiseres kan worden verweten. Van verdere bijzondere omstandigheden die zouden kunnen leiden tot een verdere matiging is volgens verweerder niet gebleken. De rechtbank volgt deze redenering en acht de opgelegde boete van € 1.287,- passend en geboden.

22. De stelling dat eiseres geen vermogen heeft en dus niet in staat is de boete te betalen is geen reden om af te zien van oplegging van de boete. Eiseres is als rechtspersoon een zelfstandig drager van rechten en plichten en dient de gevolgen van een overtreding te dragen. Eiseres heeft noch in bezwaar noch in beroep een financiële onderbouwing gegeven van de gestelde gebrekkige financiële draagkracht. Eiseres heeft ter zitting verklaard dat bij een statutenwijziging de notariskosten in rekening zijn gebracht bij de certificaathouders en dat die kosten door hen ook zijn voldaan. De rechtbank heeft onder deze omstandigheden geen aanleiding om aan te nemen dat de boete niet door of namens eiseres zal kunnen worden voldaan.

Conclusie en gevolgen

Beslissing

Informatie over hoger beroep

Een partij die het niet eens is met deze uitspraak, kan een hogerberoepschrift sturen naar het College van Beroep voor het bedrijfsleven waarin wordt uitgelegd waarom deze partij het niet eens is met deze uitspraak. Het hogerberoepschrift moet worden ingediend binnen zes weken na de dag waarop deze uitspraak is verzonden.

1. Deze richtlijn is van toepassing op de volgende meldingsplichtige entiteiten:

1. kredietinstellingen;

2. financiële instellingen;

3. de volgende natuurlijke of rechtspersonen handelend in het kader van hun beroepsactiviteiten:

a. a) auditors, externe accountants en belastingadviseurs;

b) notarissen en andere onafhankelijke beoefenaren van juridische beroepen wanneer zij deelnemen, hetzij door op te treden in naam en voor rekening van hun cliënt in enigerlei financiële of onroerendgoedtransactie, hetzij door het verlenen van bijstand bij het voorbereiden of uitvoeren van transacties voor hun cliënt in verband met:

c) niet onder a) of b) vallende aanbieders van trustdiensten of vennootschapsrechtelijke diensten;

d) vastgoedmakelaars;

e) andere personen die handelen in goederen, doch voor zover er contante betalingen worden gedaan of ontvangen voor een bedrag van 10 000 EUR of meer, ongeacht of de transactie plaatsvindt in één verrichting of via meer verrichtingen waartussen een verband lijkt te bestaan;

f) aanbieders van kansspeldiensten.

1. De lidstaten zorgen ervoor dat binnen hun grondgebied opgerichte vennootschappen en andere juridische entiteiten toereikende, accurate en actuele informatie over wie hun uiteindelijk begunstigden zijn, inwinnen en bijhouden, waaronder detailgegevens over de door de uiteindelijk begunstigden gehouden economische belangen.

De lidstaten zorgen ervoor dat die entiteiten verplicht zijn om, naast de informatie over hun juridisch eigenaar, aan de meldingsplichtige entiteiten informatie over de uiteindelijk begunstigde te verstrekken wanneer de meldingsplichtige entiteiten cliëntenonderzoeksmaatregelen toepassen overeenkomstig hoofdstuk II.

2. De lidstaten verlangen dat de in lid 1 bedoelde informatie tijdig toegankelijk is voor de bevoegde autoriteiten en de FIE's.

3. De lidstaten zorgen ervoor dat de in lid 1 bedoelde informatie in elke lidstaat wordt gehouden in een centraal register, bijvoorbeeld een handelsregister, een vennootschapsregister als bedoeld in artikel 3 van Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad, of een openbaar register. De lidstaten stellen de Commissie in kennis van de kenmerken van die nationale mechanismen. De in die database bijgehouden informatie over de uiteindelijk begunstigden kan in overeenstemming met de nationale regelingen worden verzameld.

4. De lidstaten verlangen dat de in het in lid 3 bedoelde centraal register bijgehouden informatie toereikend, accuraat en actueel is.

1. In deze wet en de daarop rustende bepalingen wordt verstaan onder:

p. uiteindelijk belanghebbende: uiteindelijk belanghebbende als bedoeld in artikel 10a, eerste lid, van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme.

a. een onderneming die in Nederland is gevestigd en die toebehoort aan een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap, een maatschap, een rederij, een coöperatie, een onderlinge waarborgmaatschappij, een vereniging, een stichting, een kerkgenootschap of een publiekrechtelijke rechtspersoon;

1. In het handelsregister worden de volgende rechtspersonen die volgens hun statuten hun zetel in Nederland hebben ingeschreven:

b. een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid, een vereniging van eigenaars, een stichting en overige privaatrechtelijke rechtspersonen.

1. In het handelsregister wordt opgenomen wie de uiteindelijk belanghebbende is of de uiteindelijk belanghebbenden zijn van vennootschappen of andere juridische entiteiten als bedoeld in artikel 10a, tweede lid, van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme die overeenkomstig de artikelen 5 of 6, eerste of derde lid, zijn ingeschreven in het handelsregister, met uitzondering van verenigingen van eigenaars en overige privaatrechtelijke rechtspersonen als bedoeld in artikel 6, eerste lid, onderdeel b.

1. De daartoe verplichte personen doen, met inachtneming van het bij algemene maatregel van bestuur bepaalde, de opgaven die de Kamer nodig heeft om ervoor te zorgen dat de in artikel 9 tot en met 14, 15a, tweede lid, en 16a, eerste lid, genoemde en de in artikel 17, onderdeel a, bedoelde gegevens te allen tijde juist en volledig in het handelsregister ingeschreven zijn.

1. Onze Minister van Financiën kan een bestuurlijke boete opleggen ter zake van overtreding van artikel 47, indien er sprake is van het handelen in strijd met artikel 19, eerste lid, voor zover de daartoe verplichte persoon niet de opgave doet die de Kamer nodig heeft om ervoor te zorgen dat de in artikel 15a, tweede en derde lid, bedoelde gegevens en bescheiden te allen tijde juist en volledig zijn ingeschreven in het handelsregister.

2. De op grond van het eerste lid op te leggen bestuurlijke boete bedraagt ten hoogste het bedrag dat is vastgesteld voor de vierde categorie, bedoeld in artikel 23, vierde lid, van het Wetboek van Strafrecht.

1. In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder

uiteindelijk belanghebbende: natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een cliënt, dan wel de natuurlijke persoon voor wiens rekening een transactie of activiteit wordt verricht;

1. In afwijking van artikel 1, eerste lid, wordt in deze paragraaf onder uiteindelijk belanghebbende verstaan: de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een vennootschap of andere juridische entiteit dan wel over een trust of een soortgelijke juridische constructie als bedoeld in artikel 2, derde lid, en artikel 3 van de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies.

2. In deze paragraaf wordt onder vennootschap of andere juridische entiteit verstaan: een in Nederland opgerichte vennootschap of andere juridische entiteit die een van de volgende rechtsvormen heeft:

(…)

c. een vereniging, een vereniging van eigenaars, een onderlinge waarborgmaatschappij, een coöperatie of een stichting;

(…)

5. Bij algemene maatregel van bestuur worden de categorieën natuurlijke personen aangewezen die in elk geval moeten worden aangemerkt als uiteindelijk belanghebbende als bedoeld in het eerste lid.

1. Vennootschappen en andere juridische entiteiten winnen de gegevens en de bescheiden, bedoeld in artikel 15a, tweede, onderscheidenlijk derde lid, van de Handelsregisterwet 2007, over wie hun uiteindelijk belanghebbenden zijn in en houden deze bij. Deze gegevens en bescheiden zijn toereikend, accuraat en actueel.

2. Een uiteindelijk belanghebbende verschaft de vennootschap of andere juridische entiteit alle informatie die noodzakelijk is om te voldoen aan het eerste lid.

1. Categorieën van natuurlijke personen die in elk geval moeten worden aangemerkt als uiteindelijk belanghebbende zijn:

c. in het geval van een overige rechtspersoon:

6. Voor de toepassing van het eerste lid wordt onder hoger leidinggevend personeel uitsluitend verstaan: elke bestuurder in de zin van artikel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of, in het geval van een personenvennootschap, elke vennoot, met uitzondering van een vennoot bij wijze van geldschieting als bedoeld in artikel 19, eerste lid, van het Wetboek van Koophandel.