ECLI:NL:RBROT:2026:2684

Procesverloop

1. Verweerder heeft bij besluit van 30 april 2024 (boetebesluit) aan eiseres een bestuurlijke boete van € 2.250,- opgelegd wegens overtreding van artikel 47 van de Handelsregisterwet 2007 (Hrw), omdat zij niet heeft voldaan aan de verplichting om de uiteindelijke belanghebbenden (ultimate beneficial owner, UBO) van haar organisatie te registreren.

2. Bij besluit van 3 september 2024 (bestreden besluit) heeft verweerder het bezwaar van eiseres tegen het boetebesluit gedeeltelijk gegrond verklaard, het boetebesluit herroepen ten aanzien van de hoogte van de boete en de boete verlaagd naar € 2.000,-.

3. Eiseres heeft beroep ingesteld tegen het bestreden besluit.

4. De rechtbank heeft het beroep op 7 november 2025 op zitting behandeld. Hieraan hebben deelgenomen: de gemachtigde van eiseres en de gemachtigden van verweerder.

Feiten en totstandkoming van het bestreden besluit

5. Eiseres is een Stichting Administratiekantoor (StAk) en beheert (onder meer) aandelen.

6. Sinds 27 maart 2022 zijn organisaties verplicht de UBO’s van de organisatie te registreren in het UBO-register. Het UBO-register is een onderdeel van het Handelsregister van de Kamer van Koophandel (KvK). Bij brieven van 5 november 2021 en 3 maart 2022 heeft de KvK eiseres verzocht de UBO’s te registreren in het UBO-register. Bij brief van 25 februari 2023 heeft verweerder eiseres nogmaals gevraagd de UBO’s van haar organisatie in te schrijven in het UBO-register. Daarbij is een termijn van drie weken gegeven. Tevens is eiseres erop gewezen dat als zij niet tijdig aan de verplichting voldoet, zij in overtreding is en een dwangsom of boete kan worden opgelegd.

7. Verweerder heeft onderzoek gedaan naar de naleving van de Hrw door eiseres met betrekking tot de verplichte registratie van de UBO’s. De resultaten van het onderzoek zijn neergelegd in het boeterapport van 7 november 2023. Op 7 november 2023 om 12:05 uur heeft verweerder vastgesteld dat eiseres geen UBO’s heeft geregistreerd in het UBO-register en dus niet aan haar verplichting heeft voldaan.

8. Bij brief van 12 december 2023 heeft verweerder het voornemen tot het opleggen van een bestuurlijke boete aan eiseres kenbaar gemaakt. Eiseres heeft geen zienswijze ingediend. Vervolgens heeft verweerder het boetebesluit genomen.

9. Aan de bestuurlijke boete heeft verweerder ten grondslag gelegd dat eiseres niet heeft voldaan aan de verplichting om haar UBO’s te registreren in het UBO-register. Die verplichting volgt uit artikel 19, eerste lid, in samenhang met artikel 15a van de Hrw. Het niet voldoen aan de verplichting om de UBO’s te registreren levert een overtreding op van artikel 47 van de Hrw.

10. Op 30 augustus 2024 heeft een hoorzitting in bezwaar plaatsgevonden. Vervolgens heeft verweerder het bestreden besluit genomen. Verweerder heeft aanleiding gezien de bestuurlijke boete te matigen met € 250,- omdat eiseres na het boetebesluit alsnog een UBO-registratie heeft gedaan.

Beoordeling door de rechtbank

11. De voor de beoordeling van het beroep belangrijke wet- en regelgeving is te vinden in de bijlage bij deze uitspraak.

12. Eiseres voert aan dat zij, gelet op het arrest van het Hof van Justitie van de Europese Unie (Hof) van 22 november 2022 en de informatie die zij informeel inwon bij een bevriend specialist, heeft gewacht met registreren omdat zij niet onnodig haar UBO wenst te registreren in een openbaar toegankelijk systeem. Zij is pas recent bekend geworden met de maatregel van de Nederlandse overheid dat alleen aan bevoegde autoriteiten toegang wordt gegeven tot het register. Eiseres betoogt dat verweerder hierover onvoldoende duidelijk heeft gecommuniceerd. Zij meent dat het opleggen van bestuurlijke boetes in de aanloopfase ongepast is.

13. De verplichting voor eiseres om de UBO’s te registeren bestaat al sinds 27 maart 2022. Eiseres is meermaals gewezen op de registratieplicht. Bij brieven van 5 november 2021 en 3 maart 2022 heeft de KvK hierop gewezen en bij brief van 25 februari 2023 heeft verweerder eiseres nogmaals een termijn van drie weken gegeven om te registreren. Daarnaast is er tweemaal (tevergeefs) telefonisch contact met eiseres gezocht. In de periode gelegen tussen de laatste brief van 25 februari 2023 en het boeterapport van 7 november 2023 heeft eiseres ruimschoots de tijd gehad de registratie van de UBO’s in orde te maken. Gelet op dit tijdsverloop wordt eiseres niet gevolgd in haar betoog dat de boete ongepast is omdat sprake zou zijn van een aanloopfase. Pas na het boetebesluit heeft eiseres de UBO-registratie gedaan. Gelet op het feit dat eiseres niet tijdig haar UBO in het register heeft geregistreerd, is sprake van een overtreding. Verweerder was daarom bevoegd tot het opleggen van een bestuurlijke boete.

14. Dat verweerder in het arrest van het Hof aanleiding had moeten zien het opleggen van een boete achterwege te laten, volgt de rechtbank niet. De verplichting tot registratie bestond al sinds 27 maart 2022 en eiseres is in die periode meermaals per brief gewezen op de registratieplicht door de KvK, terwijl het arrest pas (bijna) acht maanden daarna is gewezen. Bovendien kon uit het arrest van het Hof niet worden afgeleid dat de registratieplicht voor organisaties om de UBO’s te registreren niet meer van toepassing was. De minister van Financiën heeft dit ook in een Kamerbrief van 22 november 2022 bevestigd. Het Hof heeft, kort gezegd, geconcludeerd dat de bepaling in de Europese anti-witwasrichtlijn die regelt dat lidstaten moeten zorgen dat een ieder van het algemeen publiek toegang moet krijgen tot de UBO-informatie, onvoldoende is onderbouwd en daarmee ongeldig is. De minister heeft naar aanleiding daarvan bepaald dat het UBO-register tot nader order alleen te raadplegen is door de bevoegde autoriteiten. Daarmee is de privacy van de registratie van UBO’s dus gewaarborgd conform het arrest. Verweerder heeft in het verweerschrift toegelicht dat vanwege het arrest tot 1 februari 2023 geen sancties zijn opgelegd voor niet-naleving van de registratieplicht. Ruim na het arrest, bij brief van 25 februari 2023, heeft verweerder eiseres nogmaals gewezen op de registratieplicht. Eiseres heeft hieraan niet tijdig gevolg gegeven. Eiseres had, indien de regels voor haar niet duidelijk waren, contact kunnen zoeken met de KvK of met verweerder of juridisch advies kunnen inwinnen.

15. Wel ziet de rechtbank aanleiding de boetehoogte te matigen. Hierbij is het volgende van belang. Ter zitting heeft verweerder toegelicht dat er na het arrest van het Hof twee soorten brieven naar ondernemingen zijn gestuurd. De eerste variant is (op 25 februari 2023) naar eiseres gegaan. In deze brief staat enkel dát geregistreerd moet worden. In de tweede variant brief is kort uitgelegd waar het arrest op ziet, dat het register enkel ter raadpleging van bevoegde autoriteiten is opengesteld en dat de registratieplicht onverkort geldt. Eiseres heeft de tweede brief niet ontvangen en verweerder heeft erkend dat er in die periode ook geen uitleg beschikbaar was op de website van verweerder of de KvK over de betekenis van het arrest van het Hof. Tijdens de zitting is aan de orde gekomen dat verweerder, in verband met deze omstandigheden, aan eiseres eerder een schikkingsvoorstel heeft gedaan, dat door eiseres is afgewezen. Verweerder heeft verklaard dat inmiddels een boetebedrag van € 750,- passend wordt geacht. De rechtbank ziet hierin aanleiding de boete te matigen tot € 750,-. Zij acht dit bedrag, gelet op de verklaring van verweerder ter zitting en de feiten en omstandigheden van dit geval (waaronder de omstandigheid dat eiseres kennelijk de betekenis van het arrest van het Hof niet goed heeft begrepen), passend en geboden.

Conclusie en gevolgen

16. Naar het oordeel van de rechtbank heeft verweerder terecht een bestuurlijke boete aan eiseres opgelegd. De rechtbank ziet wel aanleiding de boetehoogte te matigen. Om die reden is het beroep gegrond. De rechtbank zal het bestreden besluit vernietigen voor zover het de hoogte van de opgelegde boete betreft. De rechtbank zal zelf in de zaak voorzien door de boete vast te stellen op € 750,-.

17. Omdat de rechtbank het beroep van eiseres gegrond verklaart, moet verweerder het door eiseres betaalde griffierecht aan haar vergoeden. Niet is gebleken dat eiseres proceskosten heeft gemaakt die voor vergoeding in aanmerking komen.

Beslissing

- verklaart het beroep gegrond;

- vernietigt het bestreden besluit voor wat betreft de hoogte van de boete;

- verklaart het bezwaar gegrond;

- herroept het boetebesluit van 30 april 2023 voor wat betreft de hoogte van de boete;

- stelt de hoogte van de boete vast op € 750,- en bepaalt dat deze uitspraak in de plaats treedt van het vernietigde gedeelte van het bestreden besluit;

- draagt verweerder op het betaalde griffierecht van € 371,- aan eiseres te vergoeden.

Informatie over hoger beroep

Een partij die het niet eens is met deze uitspraak, kan een hogerberoepschrift sturen naar het College van Beroep voor het bedrijfsleven waarin wordt uitgelegd waarom deze partij het niet eens is met deze uitspraak. Het hogerberoepschrift moet worden ingediend binnen zes weken na de dag waarop deze uitspraak is verzonden.

Bijlage: voor deze uitspraak belangrijke wet- en regelgeving

1. In deze wet en de daarop rustende bepalingen wordt verstaan onder:

p. uiteindelijk belanghebbende: uiteindelijk belanghebbende als bedoeld in artikel 10a, eerste lid, van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme.

a. een onderneming die in Nederland is gevestigd en die toebehoort aan een naamloze vennootschap, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, een vennootschap onder firma, een commanditaire vennootschap, een maatschap, een rederij, een coöperatie, een onderlinge waarborgmaatschappij, een vereniging, een stichting, een kerkgenootschap of een publiekrechtelijke rechtspersoon;

1. In het handelsregister worden de volgende rechtspersonen die volgens hun statuten hun zetel in Nederland hebben ingeschreven:

b. een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid, een vereniging van eigenaars, een stichting en overige privaatrechtelijke rechtspersonen.

1. In het handelsregister wordt opgenomen wie de uiteindelijk belanghebbende is of de uiteindelijk belanghebbenden zijn van vennootschappen of andere juridische entiteiten als bedoeld in artikel 10a, tweede lid, van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme die overeenkomstig de artikelen 5 of 6, eerste of derde lid, zijn ingeschreven in het handelsregister, met uitzondering van verenigingen van eigenaars en overige privaatrechtelijke rechtspersonen als bedoeld in artikel 6, eerste lid, onderdeel b.

1. De daartoe verplichte personen doen, met inachtneming van het bij algemene maatregel van bestuur bepaalde, de opgaven die de Kamer nodig heeft om ervoor te zorgen dat de in artikel 9 tot en met 14, 15a, tweede lid, en 16a, eerste lid, genoemde en de in artikel 17, onderdeel a, bedoelde gegevens te allen tijde juist en volledig in het handelsregister ingeschreven zijn.

1. Onze Minister van Financiën kan een bestuurlijke boete opleggen ter zake van overtreding van artikel 47, indien er sprake is van het handelen in strijd met artikel 19, eerste lid, voor zover de daartoe verplichte persoon niet de opgave doet die de Kamer nodig heeft om ervoor te zorgen dat de in artikel 15a, tweede en derde lid, bedoelde gegevens en bescheiden te allen tijde juist en volledig zijn ingeschreven in het handelsregister.

2. De op grond van het eerste lid op te leggen bestuurlijke boete bedraagt ten hoogste het bedrag dat is vastgesteld voor de vierde categorie, bedoeld in artikel 23, vierde lid, van het Wetboek van Strafrecht.

1. In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder

uiteindelijk belanghebbende: natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een cliënt, dan wel de natuurlijke persoon voor wiens rekening een transactie of activiteit wordt verricht;

1. In afwijking van artikel 1, eerste lid, wordt in deze paragraaf onder uiteindelijk belanghebbende verstaan: de natuurlijke persoon die de uiteindelijke eigenaar is van of zeggenschap heeft over een vennootschap of andere juridische entiteit dan wel over een trust of een soortgelijke juridische constructie als bedoeld in artikel 2, derde lid, en artikel 3 van de Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van trusts en soortgelijke juridische constructies.

2. In deze paragraaf wordt onder vennootschap of andere juridische entiteit verstaan: een in Nederland opgerichte vennootschap of andere juridische entiteit die een van de volgende rechtsvormen heeft:

(…)

c. een vereniging, een vereniging van eigenaars, een onderlinge waarborgmaatschappij, een coöperatie of een stichting;

(…)

5. Bij algemene maatregel van bestuur worden de categorieën natuurlijke personen aangewezen die in elk geval moeten worden aangemerkt als uiteindelijk belanghebbende als bedoeld in het eerste lid.

1. Categorieën van natuurlijke personen die in elk geval moeten worden aangemerkt als uiteindelijk belanghebbende zijn:

c. in het geval van een overige rechtspersoon:

6. Voor de toepassing van het eerste lid wordt onder hoger leidinggevend personeel uitsluitend verstaan: elke bestuurder in de zin van artikel 9 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of, in het geval van een personenvennootschap, elke vennoot, met uitzondering van een vennoot bij wijze van geldschieting als bedoeld in artikel 19, eerste lid, van het Wetboek van Koophandel.