ECLI:NL:RBROT:2026:5244

1. De zaak in het kort

Dit is een geschil tussen zakenpartners in een tandartspraktijk. Die praktijk heeft inmiddels de werkzaamheden gestaakt. De Vennootschap waarin die praktijk werd uitgeoefend bestaat nog. Vanwege een ruzie tussen de zakenpartners is het hen niet gelukt om de zaken rondom de Vennootschap af te ronden en er loopt daarom een procedure bij de Ondernemingskamer. Partijen willen in deze procedure dat de ander wordt veroordeeld om mee te werken aan onder andere de beëindiging van de huurovereenkomst van de bedrijfsruimte van de Vennootschap en dat er aangiften bij de Belastingdienst worden gedaan. . De voorzieningenrechter wijst een deel van de vorderingen van [bedrijf 1] toe en wijst de vorderingen van [bedrijf 2] af.

2. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

- de dagvaarding van 30 december 2025 met producties 1 tot en met 5 en 7 tot en met 12;- de conclusie van antwoord van [bedrijf 2] met producties 1 tot en met 22;- de akte producties tevens wijziging eis van [bedrijf 1] met producties 6, 13 en 14 tot en met 17;

- de akte inbreng nadere producties van [bedrijf 2] met producties 23 tot en met 26;

- de tweede akte nadere inbreng producties van [bedrijf 2] met productie 27;- de mondelinge behandeling van 9 januari 2026;- de spreekaantekeningen in conventie, tevens conclusie van antwoord in reconventie van [bedrijf 1] ;

- de spreekaantekeningen van [bedrijf 2] .

Na de mondelinge behandeling is de zaak op verzoek van partijen aangehouden om te onderzoeken of een minnelijke regeling kon worden bereikt door middel van mediation. Partijen hebben nadien geen overeenstemming bereikt. Partijen hebben de voorzieningenrechter daarom verzocht om vonnis te wijzen.

3. De feiten

De heer [naam 1] (hierna: [naam 1] ) en de heer [naam 2] (hierna: [naam 2] ) zijn via hun holdings [bedrijf 1] en [bedrijf 2] elk bestuurder van TandartsenBergweg B.V. (hierna: de Vennootschap). Ook houden zij via hun holdings ieder 50% van de aandelen in de Vennootschap. [naam 1] en [naam 2] oefenden binnen de Vennootschap een tandartsenpraktijk uit.

Begin 2025 is tussen [naam 1] en [naam 2] een verschil van inzicht ontstaan over het bestuur van de Vennootschap en de daarin uitgeoefende praktijk. Dit heeft ertoe geleid dat zij de onderneming in mei 2025 hebben gestaakt. De Vennootschap heeft daardoor geen inkomsten meer.

De Vennootschap heeft in de periode dat de onderneming gestaakt is geen aangiften loonheffing ingediend bij de Belastingdienst. De boekhouder van de Vennootschap, Admerco Administratie- en belastingadvieskantoor (hierna: de boekhouder), verzorgt/verzorgde deze aangiften voor de Vennootschap. De boekhouder heeft aangegeven de aangiften niet in te zullen dienen zonder toestemming van zowel [bedrijf 1] als [bedrijf 2] . Die toestemming heeft hij tot op heden niet gekregen, omdat partijen het niet eens zijn over de vraag wie als werknemers van de Vennootschap zijn/waren aan te merken.

De Vennootschap huurt een bedrijfsruimte gelegen aan de [adres] te [plaats] van woningcorporatie Havensteder (hierna: de verhuurder). De huur wordt sinds juli 2025 onbetaald gelaten. De verhuurder heeft een voorstel gedaan aan de Vennootschap om de huurovereenkomst te beëindigen met onmiddellijke ingang zonder daarbij aanspraak te maken op de termijnen voor het restant van de huurovereenkomst. De verhuurder heeft ook aangekondigd rechtsmaatregelen te nemen om de huurovereenkomst te laten ontbinden en het gehuurde te laten ontruimen indien geen overeenstemming over de beëindiging van de huurovereenkomst wordt bereikt tussen de verhuurder en de Vennootschap.

Bij verzoekschrift van 6 januari 2026 heeft [bedrijf 2] de Ondernemingskader onder meer verzocht om een onderzoek te bevelen naar het beleid en de gang van zaken van de Vennootschap.

4. Het geschil

[bedrijf 1] vordert, verkort weergegeven, dat de voorzieningenrechter bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis [bedrijf 2] :

veroordeelt om mee te werken aan het voorstel van de verhuurder om kosteloos de huurovereenkomst te beëindigen op de meest kort mogelijke termijn, althans richting de verhuurder aan te geven daartoe bereid te zijn namens de Vennootschap op straffe van verbeurte van een dwangsom;

veroordeelt om mee te werken aan hetgeen de boekhouder heeft verzocht om het opleggen van boetes en dwangsommen door de Belastingdienst te voorkomen en alles te doen wat nodig is om jegens de Belastingdienst niet (meer) in gebreke te zijn, hetgeen onder meer inhoudt dat de Vennootschap – naargelang de aandelenverdeling – voldoende (informeel) kapitaal heeft om de opgelegde aanslagen te kunnen voldoen op straffe van verbeurte van een dwangsom;

veroordeelt om te stoppen met het gebruik van het telefoonnummer van de Vennootschap op straffe van verbeurte van een dwangsom;

[bedrijf 2] veroordeelt in de werkelijke kosten van deze procedure.

[bedrijf 2] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [bedrijf 1] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [bedrijf 1] in de kosten van deze procedure.

In reconventie

[bedrijf 2] vordert dat de voorzieningenrechter bij uitvoerbaar bij voorraad te verklaren vonnis:

in het geval dat de vordering in conventie onder 1 wordt toegewezen, bepaalt dat dit geschiedt door medewerking te verlenen aan de overname van de huurovereenkomst, waarbij [bedrijf 1] primair wordt veroordeeld tot volledige medewerking aan de overname door de door [bedrijf 2] aangewezen derde, en subsidiair tot medewerking aan het gezamenlijk vinden van een andere geschikte kandidaat die bereid is de overeenkomst over te nemen, al dan niet in het kader van een activa/passiva transactie, op straffe van verbeurte van een dwangsom

in het geval dat de vordering in conventie onder 2 wordt toegewezen, bepaalt dat geen loonaangiften of enige andere aangiften of meldingen worden ingediend voor zover deze betrekking hebben op familieleden van [naam 1] , en dat de vereiste medewerking door [bedrijf 2] uitsluitend geschiedt op een zorgvuldige wijze, zonder dat daaraan enig risico op of dreiging van een dwangsom wordt verbonden, en [bedrijf 1] te verbieden familieleden van [naam 1] op te voeren als werknemers;

in het geval dat de vordering in conventie onder 3 wordt toegewezen, [bedrijf 1] verbiedt een ander telefoonnummer in gebruik bij de Vennootschap te gebruiken, op straffe van verbeurte van een dwangsom;

[bedrijf 1] veroordeelt in de kosten van deze procedure.

[bedrijf 1] voert verweer en concludeert tot afwijzing van de vorderingen van [bedrijf 2] , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van [bedrijf 2] in de werkelijke kosten van deze procedure.

5. De beoordeling

De vorderingen in conventie en in reconventie worden vanwege hun samenhang gezamenlijk behandeld.

Spoedeisend belang

De zaak is zowel in conventie als in reconventie voldoende spoedeisend om in kort geding te worden behandeld. Het spoedeisend belang volgt uit de aard van de door partijen ingestelde vorderingen. Het is verder evident dat de verstandhouding tussen partijen dusdanig is verslechterd dat zij daardoor in een impasse geraakt zijn bij de afwikkeling van de onderneming van de Vennootschap. Daarbij is voldoende aannemelijk dat er (verdere) schade zal ontstaan als deze impasse niet op korte termijn doorbroken wordt. Kennelijk zijn er in de procedure bij de Ondernemingskamer (nog) geen voorlopige voorzieningen getroffen en evenmin op korte termijn te verwachten, nog daargelaten wat daarvan de inhoud zou kunnen zijn.

[bedrijf 2] moet medewerking verlenen aan beëindiging huurovereenkomst

[bedrijf 1] vordert dat [bedrijf 2] wordt veroordeeld om mee te werken aan de door de verhuurder voorgestelde beëindiging van de huurovereenkomst (zie 3.4. hiervoor). Zij heeft aan haar vordering ten grondslag gelegd dat het onthouden van die medewerking in strijd is met de op grond van artikel 2:8 lid 1 BW op bestuurders en aandeelhouders rustende verplichting om zich tegenover elkaar overeenkomstig de redelijkheid en billijkheid te gedragen.

[bedrijf 2] verzet zich tegen de beëindiging van de huurovereenkomst. Volgens haar zou dit ertoe leiden dat de Vennootschap in strijd met de Handelsregisterwet 2007 geen vestigingsadres meer heeft. Daarnaast zou [bedrijf 2] de bedrijfsruimte niet kunnen ontruimen, omdat zij geen toegang meer daartoe zou hebben. Verder stelt [bedrijf 2] dat van haar niet kan worden gevergd dat zij haar medewerking verleent aan de beëindiging, omdat de Vennootschap moet voorzien in de opslag van spullen (met name inventaris) van de Vennootschap en dat nalaat.

Op grond van artikel 2:8 lid 1 BW dienen bestuurders de nodige zorgvuldigheid te betrachten met betrekking tot de belangen van al degenen die bij de vennootschap en haar onderneming zijn betrokken. Wat deze zorgvuldigheidsverplichting concreet inhoudt hangt af van de omstandigheden van het geval en de eisen van redelijkheid en billijkheid. Deze zorgvuldigheidsverplichting brengt met zich dat wanneer een vennootschap haar onderneming staakt, de bestuurders jegens elkaar gehouden zijn om op een voortvarende wijze over te gaan tot afwikkeling van de lopende verplichtingen van de onderneming om de nadelige gevolgen daarvan voor de vennootschap en de daarbij betrokkenen zoveel als mogelijk te beperken.

De voorzieningenrechter is van oordeel dat [bedrijf 2] in strijd handelt met de op haar ingevolge artikel 2:8 lid 1 BW rustende zorgvuldigheidsplicht. Het voortzetten van de huurovereenkomst leidt tot een toename van schulden van de Vennootschap, omdat de onderneming is gestaakt en de huurpenningen niet meer worden voldaan. Daarnaast is niet gebleken en evenmin aannemelijk dat de Vennootschap nog enig redelijk belang heeft bij het aanhouden van de bedrijfsruimte, omdat daarin geen activiteiten meer worden ontplooid. De bezwaren van [bedrijf 2] tegen de beëindiging zijn praktisch van aard en geenszins onoverkomelijk. Ze rechtvaardigen in ieder geval niet dat de Vennootschap haar schuld aan de verhuurder nog meer laat oplopen wanneer er een alternatief voorhanden om de nadelige gevolgen daarvan te beperken. Dit geldt temeer omdat het gelet op de huidige huurachterstand aannemelijk is dat de verhuurder de ontbinding van de huurovereenkomst en ontruiming van het gehuurde in een procedure kan bewerkstelligen. Dit zou ook tot gevolg hebben dat de huur van de bedrijfsruimte eindigt.

Gelet op het voorgaande wordt de vordering in conventie onder 1 deels toegewezen. Daarbij wordt aan [bedrijf 2] een langere termijn voor nakoming gegund dan gevorderd. De voorzieningenrechter ziet op dit moment geen aanleiding om aan deze veroordeling een dwangsom te verbinden Gelet op de uitlatingen van [bedrijf 2] tijdens de mondelinge behandeling gaat de voorzieningenrechter ervanuit dat aan deze rechterlijke uitspraak zal worden voldaan zonder een nadere prikkel tot nakoming.

Geen veroordeling tot medewerking aan een indeplaatsstelling

Aan de door [bedrijf 2] gestelde voorwaarde voor de vordering in reconventie onder 1 is voldaan, zodat de voorzieningenrechter deze vordering dient te beoordelen. De vordering wordt afgewezen, omdat de verhuurder – die aanwezig was bij de mondelinge behandeling - kenbaar heeft gemaakt geen medewerking te willen verlenen aan een indeplaatsstelling. Zelfs als de verhuurder daar toe gedwongen zou kunnen worden, hetgeen nog te bezien valt, weegt het belang van [bedrijf 2] onvoldoende zwaar om de complicaties en vertraging die daardoor ontstaan te rechtvaardigen. De verhuurder heeft zich tot dusver coulant opgesteld en haar aanbod is, gelet op de situatie, alleszins redelijk. Voor toewijzing van deze vordering is in de door artikel 2:8 BW beheerste verhouding tussen partijen geen ruimte.

[bedrijf 2] moet toestemming geven voor indienen aangifte loonheffingen

[bedrijf 1] vordert dat [bedrijf 2] wordt veroordeeld om medewerking te verlenen aan de verzoeken van de boekhouder van de Vennootschap om boetes en dwangsommen van de Belastingdienst te voorkomen. Tijdens de mondelinge behandeling is duidelijk geworden dat het enkel nog gaat om het verlenen van toestemming aan de boekhouder voor het indienen van de aangifte loonheffingen. De voorzieningenrechter begrijpt de vordering aldus dat [bedrijf 2] deze toestemming moet verlenen.

[bedrijf 2] wil geen toestemming verlenen voor de aangifte loonheffingen omdat [bedrijf 1] twee familieleden van [naam 1] op de loonlijst van de Vennootschap zou hebben geplaatst zonder instemming van [bedrijf 2] . Deze personen zouden niet daadwerkelijk werkzaam zijn (geweest) voor de Vennootschap, zodat een aangifte loonheffingen waarin deze personen worden betrokken onjuist zou zijn.

Op basis van de door partijen overgelegde stukken is aannemelijk dat sprake is van arbeidsovereenkomsten met de betreffende personen; er is ook een tewerkstellingsvergunning van het UWV verleend ten aanzien van één van deze personen. Daarnaast hebben ook loonbetalingen aan deze personen plaatsgevonden. In het licht van deze omstandigheden heeft [bedrijf 2] op dit moment onvoldoende aannemelijk gemaakt dat de betreffende personen niet in dienst zouden zijn (geweest) van de Vennootschap. De stellingen van [bedrijf 2] dat dit anders zou zijn - waaronder de stelling dat de handtekening van [naam 2] op de betreffende arbeidsovereenkomsten zou zijn vervalst - vereisen nadere (feitelijke) onderbouwing en bewijslevering. Daar is in een kort geding geen ruimte voor.

Daarbij komt het volgende. Ook als juist is wat [bedrijf 2] stelt en sprake is van vervalsingen en fraude zal de Belastingdienst uitgaan van de vaststaande loonbetalingen. Dat betekent dat de Vennootschap gehouden is aangiften loonheffingen in te dienen en dat het achterwege laten daarvan tot sancties kan, en vermoedelijk zal, leiden. Die sancties kunnen worden voorkomen, althans in gevolgen beperkt, door de aangiften op korte termijn te verrichten. Als later, eventueel na bewijslevering in een bodemprocedure, zou blijken dat inderdaad sprake is van fraude, kunnen de consequenties daarvan tussen partijen worden afgewikkeld. In dat stadium kan daarover dan overleg met de fiscus kunnen plaatsvinden. Ook een belangenafweging leidt tot dus tot toewijzing van de vordering in conventie onder 2.

De voorzieningenrechter is gelet op het voorgaande van oordeel dat [bedrijf 2] gehouden is om zijn medewerking te verlenen aan de verzoeken van de boekhouder van de Vennootschap die betrekking hebben op het indienen van de aangifte loonheffingen, in die zin dat [bedrijf 2] toestemming moet geven aan de boekhouder om deze aangifte(n) te verzorgen. Dit deel van de vordering wordt daarom toegewezen, waarbij [bedrijf 2] een langere termijn voor nakoming wordt gegeven dan gevorderd. De voorzieningenrechter ziet geen aanleiding om aan deze veroordeling een dwangsom te verbinden.

Vordering in reconventie onder 2 wordt afgewezen

De voorwaarde die [bedrijf 2] heeft gesteld aan haar vordering in reconventie onder 2 is vervuld, zodat de voorzieningenrechter aan de beoordeling van deze vordering toekomt. De vordering komt erop neer dat de twee familieleden van [naam 1] niet betrokken mogen worden in de aangifte loonheffingen. De vordering wordt afgewezen, gelet op wat in 5.11. is overwogen.

[bedrijf 2] hoeft tekort niet aan te zuiveren

[bedrijf 1] vordert – naar de voorzieningenrechter begrijpt - dat [bedrijf 2] kapitaal ter beschikking moet stellen aan de Vennootschap, opdat de aanslagen van de Belastingdienst kunnen worden voldaan. Dit deel van de vordering in conventie onder 2 wordt afgewezen. Hetgeen [bedrijf 1] heeft aangevoerd biedt geen grondslag om af te wijken van het bepaalde in artikel 2:175 lid 1, vierde volzin BW en dus ook geen grondslag voor een verplichting voor [bedrijf 2] om kapitaal aan de Vennootschap ter beschikking te stellen. Enige andere grondslag ontbreekt. Het is aan partijen om, als blijkt dat de middelen ontbreken om aan de verplichtingen te voldoen, een en ander te betrekken in de afwikkeling die toch plaats zal moeten vinden.

[bedrijf 2] hoeft gebruik telefoonnummer niet te staken

[bedrijf 1] heeft in conventie onder 3 gevorderd dat [bedrijf 2] het gebruik van een telefoonnummer dat aan de Vennootschap zou toebehoren moet staken. [bedrijf 2] heeft betwist dat het telefoonnummer aan de Vennootschap zou toebehoren. De voorzieningenrechter is van oordeel dat [bedrijf 1] onvoldoende aannemelijk heeft gemaakt dat het telefoonnummer aan de Vennootschap toebehoort. Bovendien ontbreekt een (spoedeisend) belang van [bedrijf 1] bij een eventuele staking van het gebruik van het telefoonnummer, aangezien de onderneming van de Vennootschap is gestaakt. Daarom wordt de vordering in conventie onder 3 afgewezen.

Vordering in reconventie onder 3 wordt niet behandeld

Met de afwijzing van deze vordering is de voorwaarde voor de voorwaardelijke vordering in reconventie onder 3 niet vervuld. Aan de beoordeling van deze vordering wordt daarom niet toegekomen.

Geen veroordeling in werkelijke proceskosten

[bedrijf 1] vordert dat [bedrijf 2] wordt veroordeeld in de door [bedrijf 1] daadwerkelijk gemaakte proceskosten. Daaraan legt zij ten grondslag dat zij onnodig deze kort geding procedure moest starten, omdat [bedrijf 2] alleen haar medewerking aan het in deze procedure gevorderde heeft geweigerd om [bedrijf 1] op kosten te jagen.

Artikelen 237-240 Rv bevatten in beginsel een zowel limitatieve als exclusieve regeling van de kosten waarin de partij die bij vonnis in het ongelijk wordt gesteld, kan worden veroordeeld. Afwijking van deze regeling is enkel mogelijk in buitengewone omstandigheden, te weten in het geval van misbruik van procesrecht of onrechtmatig handelen als grond voor een vergoedingsplicht ter zake van alle in verband met ene procedure gemaakte kosten. Daar is enkel sprake van als het instellen van een vordering, of het voeren van verweer, gelet op de evident ongegrondheid ervan, in verband met de betrokken belangen van de wederpartij achterwege had behoren te blijven.

De vordering in conventie onder 4 wordt afgewezen. De enkele omstandigheid dat [bedrijf 2] haar medewerking heeft onthouden en [bedrijf 1] daarom deze procedure moest starten en dat daaraan kosten zijn verbonden, is op zichzelf genomen een onvoldoende grondslag voor een volledige proceskostenvergoeding. Gesteld noch gebleken is dat [bedrijf 2] een vordering heeft ingesteld of een verweer heeft gevoerd dat gelet op de evidente ongegrondheid daarvan achterwege had behoren te blijven. Voor afwijking van het bepaalde in artikelen 237-240 Rv is daarom geen aanleiding.

Proceskosten

[bedrijf 2] is in conventie en in reconventie (grotendeels) in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten van [bedrijf 1] betalen. De vorderingen in reconventie vloeien voort uit het verweer in conventie, zodat in lijn met de aanbeveling tarieven kort gedingen kantonzaken en handelszaken het salaris in reconventie wordt gehalveerd.

De proceskosten van [bedrijf 1] in conventie en in reconventie worden conform het liquidatietarief begroot op:

- kosten van de dagvaarding

€

122,35

- griffierecht

€

735,00

- salaris advocaat

€

1.765,50

- nakosten

€

296,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

2.918,85

De gevorderde wettelijke rente over de proceskosten wordt toegewezen zoals vermeld in de beslissing.

6. De beslissing

veroordeelt [bedrijf 2] om binnen zeven dagen na betekening van dit vonnis mee te werken aan het voorstel van de verhuurder om de huurovereenkomst te beëindigen,

veroordeelt [bedrijf 2] om binnen zeven dagen na betekening van dit vonnis toestemming te verlenen aan de boekhouder van de Vennootschap om de aangifte loonheffingen te verzorgen,

verklaart dit vonnis tot zover uitvoerbaar bij voorraad,

wijst het meer of anders gevorderde af,

in reconventie

wijst de vorderingen van [bedrijf 2] af,

in conventie en in reconventie

veroordeelt [bedrijf 2] in de proceskosten van € 2.918,85, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 98,00 plus de kosten van betekening als [bedrijf 2] niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

veroordeelt [bedrijf 2] tot betaling van de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119 BW over de proceskosten als deze niet binnen veertien dagen na aanschrijving zijn betaald,

verklaart de proceskostenveroordeling onder 6.6 en 6.7 uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. P.F.G.T. Hofmeijer-Rutten en in het openbaar uitgesproken op 17 april 2026.

4049 / 106