ECLI:NL:RBZWB:2025:9462, Rechtbank Zeeland-West-Brabant, 24-12-2025, C/02/425904/HA ZA 24-475 (E)

1. THE UPPER CLUB ROOSENDAAL B.V.,

2. 2. [persoon] ,

1. De zaak in het kort

Stokpaardje en TUCR hebben een koopovereenkomst gesloten met betrekking tot een perceel met bedrijfspand en parkeerterrein. TUCR huurde tot dat moment een gedeelte van het bedrijfspand van Stokpaardje . Op de dag waarop TUCR eigenaar is geworden van het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein heeft zij een gedeelte van het perceel (het parkeerterrein), op basis van een al geruime tijd voor de levering aan TUCR gesloten koopovereenkomst, doorgeleverd aan een derde. Het resterende deel is enkele weken daarna, eveneens op basis van een al voor de levering van het perceel aan TUCR gesloten koopovereenkomst, geleverd aan een andere derde. Stokpaardje vordert van TUCR een bedrag van € 542.501,00 omdat zij zou hebben gedwaald bij het aangaan van de koopovereenkomst. Als zij had geweten dat TUCR het perceel zou doorverkopen dan had zij de overeenkomst niet gesloten, of in ieder geval niet onder dezelfde voorwaarden. Subsidiair wordt aangevoerd dat sprake is van een onrechtmatige daad van TUCR en haar bestuurder jegens Stokpaardje door haar niet op de hoogte te stellen van de aanstaande doorverkoop. Stokpaardje vordert ook nog betaling van een bedrag van € 200.000,00 uit een tussen partijen gesloten leningsovereenkomst à fonds perdu.

TUCR betwist dat sprake is geweest van dwaling en/of onrechtmatig handelen. Verder betwist TUCR dat zij gehouden is tot terugbetaling van het bedrag van € 200.000,00.

De rechtbank wijst de vorderingen van Stokpaardje af. Onder ‘de beoordeling’ legt de rechtbank dit oordeel uit. Eerst worden het verloop van de procedure, de feiten en het geschil geschetst. Tot slot volgt de beslissing van de rechtbank.

2. De procedure

Het verloop van de procedure blijkt uit:

 het tussenvonnis van 9 april 2025 en de daarin genoemde processtukken,

 de akte houdende overlegging aanvullende producties 29 tot en met 33 van Stokpaardje ,

 de akte houdende overlegging aanvullende producties 6 tot en met 10 van TUCR ,

 de mondelinge behandeling van 15 september 2025, waarvan door de griffier aantekeningen zijn gemaakt,

 de tijdens de mondelinge behandeling namens Stokpaardje voorgedragen aantekeningen van mr. Veerman,

 de tijdens de mondelinge behandeling namens TUCR en [persoon] voorgedragen pleitaantekeningen van mr. Voermans (uit de zittingsaantekeningen blijkt dat deze vanaf punt 7 zijn voorgedragen).

Ten slotte is vonnis bepaald.

3. De feiten

In de periode 12 december 2001 tot 15 december 2023 is Stokpaardje eigenaar geweest van een perceel grond met bedrijfspand en parkeerterrein. Het bedrijfspand is onderverdeeld in verschillende bedrijfsruimtes. De verschillende bedrijfsruimtes werden door Stokpaardje verhuurd. Het parkeerterrein werd verhuurd aan Basic-Fit. Het parkeerterrein was uitsluitend toegankelijk voor bezoekers van Basic-Fit.

Per 1 mei 2019 is Stokpaardje een huurovereenkomst aangegaan met TUCR voor huur van een ruimte op de bovenverdieping van het bedrijfspand voor de duur van 10 jaar (hierna: ‘het gehuurde’). Deze ruimte is aan TUCR verhuurd zodat TUCR hierin fitnessactiviteiten kon gaan exploiteren.

Namens Stokpaardje voerde de heer [naam] het beheer over het bedrijfspand. De contacten tussen Stokpaardje en TUCR verliepen daarom voornamelijk tussen [naam] en de heer [persoon] . [persoon] was via zijn holding (indirect) enig aandeelhouder en bestuurder van TUCR .

Het gehuurde is casco opgeleverd aan TUCR . Stokpaardje heeft aan TUCR een bedrag van € 50.000,00 ter beschikking gesteld voor het verhelpen van achterstallig onderhoud. Daarnaast zijn Stokpaardje als geldgever en TUCR als geldnemer per 1 mei 2019 een leningsovereenkomst aangegaan voor € 200.000,00. De lening heeft volgens de leningsovereenkomst het karakter van een lening à fonds perdu.

Per 1 juli 2022 is tussen Stokpaardje en TUCR een nieuwe (vervangende) huurovereenkomst gesloten voor het gehuurde voor de duur van 15 jaar.

Per 1 juli 2022 is de op 1 mei 2019 gesloten leningsovereenkomst vervangen door een nieuwe lening à fonds perdu voor € 200.000,00. In de leningsovereenkomst is (in artikel 7) overeengekomen:

“7.1 Partijen zijn overeengekomen dat deze leningsovereenkomst in economische zin het karakter zal hebben van een zogenaamde lening a fond perdu. Een dergelijke lening brengt met zich dat van feitelijke aflossingsbetalingen door Geldnemer geen sprake zal zijn, indien en voor zover Geldnemer zich houdt aan de overeen te komen afspraken van de leningsovereenkomst en de hiermee samenhangende overeenkomsten.

Met deze leningsovereenkomst hangt samen, de door Partijen overeengekomen huurovereenkomst voor de ruimte op de bovenverdieping van het pand van Geldgever aan [adres] te Roosendaal , zoals bij Partijen genoegzaam bekend en zoals gearceerd op de bij die huurovereenkomst gevoegde plattegrond tekening van de gehuurde ruimte.

De te verlenen kwijtschelding van de door Geldnemer op basis van deze overeenkomst verschuldigde aflossingen aan Geldgever, zullen pro rata worden kwijtgescholden, gelijktijdig met de periodieke betaling van de huursom voor het gehuurde door Geldnemer, van Geldgever gedurende de looptijd van de initiële huurperiode voor het gehuurde door Geldnemer. Deze initiële huurperiode betreft een periode van 15 jaren (vijftien jaren) en zal een aanvang nemen op 1 juli 2022. Dit betekent dat na ontvangst van de 1e huurtermijn voor of op 1 juli 2022 1/180e deel (een honderd en tachtigste deel) van de aflossingsverplichting door Geldnemer aan Geldgever, door Geldgever zal in mindering worden gebracht op de restant hoofdsom.

Vervolgens zal na betaling van iedere daaropvolgende maandelijkse huurnota door Geldnemer (en huurder) aan Geldgever (en verhuurder) wederom 1/180e deel (een honderd en tachtigste deel) van de aflossingsverplichting uit hoofde van deze Geldleningsovereenkomst door Geldgever aan Geldnemer worden kwijtgescholden, zodanig dat uiterlijk op 1 juli 2037 de gehele schuld van Geldnemer aan Geldgever is ingelost.”

De huur is door TUCR niet steeds tijdig betaald en vanaf december 2023 is er in het geheel geen huur meer betaald.

Op 18 maart 2023 heeft TUCR per e-mail aan Stokpaardje gevraagd naar de mogelijkheden om het perceel inclusief het (gehele) bedrijfspand en parkeerterrein te kopen.

Eind maart 2023 hebben Stokpaardje en TUCR een geheimhoudingovereenkomst gesloten.

Op 23 en 24 mei 2023 is door Stokpaardje en TUCR per e-mail gecommuniceerd over de overname van het perceel met het bedrijfspand en parkeerterrein. Daarin is -voor zover relevant- door Stokpaardje opgemerkt:

“In de boeken van SP BV staat nog wel het restant van € 170.000 en dat bedrag kan ik niet zomaar in 1x als verlies/kostenpost boeken en zal de komende ruim 8-jaren ieder haar verminderd worden met

€ 20.000 = verlies/vermindering huurinkomsten TUCR BV, zoals oorspronkelijk overeengekomen. Als TUCR BV onverhoopt onderuit zou gaan, dan kan ik wel het restant van de lening a fond perdu bedrag ineens afschrijven. Ik ga ervan uit da na verkoop van het pand aan jou, dit bedrag op geen enkele wijze door SP BV ontvangen gaat worden en omdat er geen huurinkomsten meer zijn, bij verkoop van het pand dus een “echt” verlies.

Dat geld bedrag is echt uitgegeven voor de realisatie van TUCR BV en als er nu een bedrag van € 2.900.000 geboden wordt voor het pand, dan betekent dat bod in “echt” geld dat we van het bedrag van € 2.900.000 een bedrag van € 170.000 ontvangen voor aflossing van de restant lening a fond perdu, zoals die bij SP BV in de boeken staat en slechts een bedrag van € 2.730.000 voor het pand.”

Op 20 juli 2023 heeft TUCR principe-overeenstemming bereikt met Otium Exploitatie B.V. (hierna: ‘Otium’) over de verkoop van het parkeerterrein door TUCR aan Otium.

Op 10 september 2023 is tussen Stokpaardje en TUCR een koopovereenkomst gesloten waarbij het perceel met het bedrijfspand en parkeerterrein aan TUCR is verkocht voor een koopprijs van € 2.995.000,00. In de koopovereenkomst stond een financieringsvoorbehoud.

Op 17 september 2023 heeft TUCR het financieringsvoorbehoud ingeroepen.

Op 4 oktober 2023 heeft TUCR aangegeven het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein alsnog te willen kopen, dit keer zonder financieringsvoorbehoud.

Op 13 oktober 2023 hebben Stokpaardje en TUCR een nieuwe koopovereenkomst gesloten. Het perceel met het bedrijfspand en parkeerterrein is opnieuw door Stokpaardje aan TUCR verkocht voor een koopprijs van € 2.995.000,00. In deze koopovereenkomst is geen financieringsvoorbehoud opgenomen.

Op 25 november 2023 heeft TUCR een koopovereenkomst gesloten met Stichting Protectie ten behoeve van de [C.V.] (hierna: ‘Stichting Protectie’) waarbij het perceel met het bedrijfspand (maar exclusief het parkeerterrein) is verkocht.

Op 15 december 2023 is het perceel met het bedrijfspand en parkeerterrein in de ochtend geleverd aan TUCR . In de middag is een gedeelte daarvan (het perceel met bedrijfspand, zonder parkeerterrein) door TUCR geleverd aan Stichting Protectie.

Begin januari 2024 heeft Stokpaardje van een huurder vernomen dat niet TUCR de nieuwe eigenaar (en verhuurder) was maar dat een derde partij het bedrijfspand van TUCR had gekocht en dus verhuurder was.

Op 29 januari 2024 is -na afsplitsing- het overgebleven gedeelte van het perceel (het parkeerterrein) geleverd aan Otium.

Op 26 maart 2024 heeft Stokpaardje per brief de koopovereenkomst van 13 oktober 2023 buitengerechtelijk vernietigd en TUCR aansprakelijk gesteld voor het -naar de mening van Stokpaardje - onrechtmatig door TUCR verkregen voordeel van € 542.501,00 (bestaande uit het verschil tussen de bedragen die TUCR heeft ontvangen voor de afzonderlijke verkoop van het parkeerterrein en het bedrijfspand en het bedrag dat TUCR zelf heeft betaald voor de aankoop van het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein). Ook heeft zij de lening van € 200.000,00 opgeëist.

4. Het geschil

Stokpaardje vordert samengevat en voor zover mogelijk uitvoerbaar bij voorraad TUCR en [persoon] hoofdelijk te veroordelen tot betaling van een bedrag van € 542.501,00 en TUCR verder te veroordelen tot betaling van een bedrag € 200.000,00, beide bedragen te vermeerderen met de wettelijke rente vanaf de dag van dagvaarding. Ook vordert Stokpaardje dat TUCR en [persoon] worden veroordeeld in de proceskosten.

TUCR voert verweer. TUCR concludeert tot niet-ontvankelijkheid van Stokpaardje , dan wel tot afwijzing van de vorderingen van Stokpaardje , met uitvoerbaar bij voorraad te verklaren veroordeling van Stokpaardje in de kosten van deze procedure.

De rechtbank gaat hierna bij de beoordeling in op de standpunten die partijen ter onderbouwing van de vorderingen en het verweer daartegen hebben aangevoerd.

5. De beoordeling

Tussen partijen spelen twee kwesties: een vordering verband houdende met de koopovereenkomst betreffende het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein en een vordering verband houdende met de leningsovereenkomst. De rechtbank zal eerst een oordeel geven over de vordering van Stokpaardje die betrekking heeft op de koopovereenkomst. Daarna zal de rechtbank ingaan op de vordering die ziet op de terugbetaling van de lening à fonds perdu.

De koopovereenkomst

Stokpaardje vordert van TUCR en [persoon] (hoofdelijk) een bedrag van € 542.501,00. Primair legt zij aan haar vordering ten grondslag dat zij heeft gedwaald bij het aangaan van de koopovereenkomst. Subsidiair stelt Stokpaardje dat sprake is geweest van onrechtmatig handelen door TUCR en [persoon] . Het gevorderde bedrag van € 542.501,00 bestaat uit het voordeel dat TUCR volgens Stokpaardje met de doorverkoop heeft behaald.

De rechtbank zal de aangevoerde grondslagen hieronder beoordelen.

Er is geen sprake van dwaling bij de verkoop van het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein

De standpunten van partijen

Stokpaardje beroept zich erop dat zij heeft gedwaald bij het aangaan van de koopovereenkomst met TUCR met betrekking tot het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein en dat dit het gevolg is geweest van het bewust schenden van de mededelingsplicht door TUCR . Stokpaardje stelt dat TUCR haar had moeten inlichten over haar plan om het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein door te leveren aan derden. TUCR heeft dat niet gedaan en heeft Stokpaardje daardoor in de waan gelaten dat TUCR de nieuwe eigenaar en verhuurder van het pand zou worden.

Stokpaardje heeft ter zitting nader toegelicht dat het haar niet gaat om het feit dat TUCR een hogere opbrengst heeft weten te realiseren bij de doorverkoop van het perceel in twee gedeelten, maar dat deze gang van zaken (de vrijwel onmiddellijke doorverkoop) naar haar oordeel een groot disrespect naar de huurders laat zien. Voor Stokpaardje was in haar overweging om het perceel aan TUCR te verkopen nu juist heel belangrijk dat met de verkoop van het perceel aan TUCR de huurders een goede, betrouwbare en bekende verhuurder zouden krijgen. Dit werd mede ingegeven doordat de Covid-periode heeft laten zien hoe belangrijk het is om een goede, welwillende verhuurder te hebben.

Stokpaardje stelt dat sprake is geweest van een vooropgezet plan van TUCR om Stokpaardje op het verkeerde been te zetten. Volgens Stokpaardje moet voor TUCR duidelijk zijn geweest dat zij deze overeenkomst nooit of nooit onder deze voorwaarden zou hebben gesloten als zij geweten had dat het de bedoeling van TUCR was om het perceel direct met winst door te verkopen en aan derden in eigendom over te dragen. Volgens Stokpaardje is dit met TUCR besproken en blijkt dit ook uit e-mailberichten.

Daarbij merkt Stokpaardje ook nog op dat voor TUCR duidelijk moet zijn geweest dat de koopprijs van € 2.995.000,00 aan de lage kant was. Stokpaardje stelt dat zij het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein voor een hoger bedrag had kunnen verkopen aan een derde, maar dat zij de koop -voor dit lagere bedrag- aan TUCR gunde vanwege de goede vertrouwensrelatie die tussen hen beide bestond.

TUCR betwist dat sprake is geweest van dwaling aan de zijde van Stokpaardje . Zij betoogt dat voor zover er al sprake zou zijn van dwaling, de dwaling dan in verband met de aard van de overeenkomst, de in het verkeer geldende opvattingen of de omstandigheden van het geval voor rekening van de dwalende moet blijven. TUCR betwist dat zij het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein niet mocht doorverkopen. Zij voert aan dat het haar vrijstond om het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein door te verkopen en te leveren aan derden na het verkrijgen van de eigendom. Voor TUCR was ook niet duidelijk dat het voor Stokpaardje kennelijk belangrijk was dat zij de eigenaar en daarmee de verhuurder voor alle huurders in het bedrijfspand zou worden. Dat is door Stokpaardje nooit expliciet als voorwaarde voor de verkoop genoemd. Verder licht TUCR toe dat zij bij het sluiten van de koopovereenkomst op 13 oktober 2023 niet de intentie had om het perceel (al dan niet in delen) door te verkopen, maar dat zij hiertoe uiteindelijk genoodzaakt was. Zij heeft dit gemotiveerd toegelicht.

TUCR betwist verder dat zij het perceel voor een lagere prijs dan de marktconforme prijs heeft gekocht. Ter onderbouwing van dit standpunt wijst TUCR erop dat zij met diverse (particuliere) investeerders heeft gesproken, maar dat zij keer op keer te horen kreeg dat het te betalen bedrag van € 2.995.000,00 fors was. TUCR verwijst verder naar een door [taxateur] uitgebrachte waardebepaling die uitkwam op een bedrag van € 2.750.000,00 voor het perceel zonder parkeerterrein. De taxatie van € 3.700.000,00 die Stokpaardje in de procedure heeft overgelegd, was bij TUCR niet bekend. Door TUCR wordt ook betwist dat er sprake was van een dusdanige vertrouwensrelatie dat daaruit is voortgevloeid dat een lagere koopprijs werd gehanteerd. Naar de mening van TUCR was gewoon sprake van een zakelijke transactie.

Het oordeel van de rechtbank

Uit de wet volgt dat van dwaling alleen sprake kan zijn als de koopovereenkomst tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet of niet onder dezelfde voorwaarden zou zijn gesloten. Een belangrijk vereiste daarbij is het kenbaarheidsvereiste. Het kenbaarheidsvereiste houdt in dat de wederpartij (in dit geval TUCR ) begreep of moest begrijpen dat een bepaald punt voor de ander (in dit geval Stokpaardje ) van doorslaggevend belang was.

Stokpaardje voert aan dat het voor haar van groot belang was dat de huurders na de verkoop met een goede, betrouwbare verhuurder te maken zouden krijgen en dat dit voor TUCR duidelijk moet zijn geweest. Gelet op het kader dat hiervoor is beschreven, zal de rechtbank daarom moeten beoordelen of voor TUCR op het moment van het sluiten van de koopovereenkomst op 13 oktober 2023 kenbaar was of duidelijk had moet zijn dat indien Stokpaardje zou hebben geweten van de (gedeeltelijke) doorverkoop van (een gedeelte van) het perceel zij de koopovereenkomst niet met TUCR zou hebben gesloten.

De rechtbank stelt vast dat er in ieder geval geen wettelijke plicht bestaat op grond waarvan TUCR op enig moment aan Stokpaardje had moeten mededelen dat zij het voornemen had om (een gedeelte van) het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein door te verkopen aan derden.

Verder staat vast dat noch in de koopovereenkomst noch in de leveringsakte tussen partijen afspraken zijn gemaakt over een eventuele doorverkoop van het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein. Dergelijke afspraken hadden eenvoudig gemaakt kunnen worden door bijvoorbeeld een anti-speculatiebeding overeen te komen in de koopovereenkomst of door een recht van eerste koop af te spreken bij een verkoop binnen een bepaalde periode.

De vraag is dan of er andere feiten en omstandigheden zijn waardoor het voor TUCR op het moment van het sluiten van de koopovereenkomst op 13 oktober 2023 duidelijk was of had moeten zijn dat zij aan Stokpaardje moest mededelen dat zij van plan was om het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein of een gedeelte daarvan door te verkopen. Waarom en waaruit TUCR had moeten begrijpen dat het TUCR niet was toegestaan het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein door te verkopen is naar het oordeel van de rechtbank niet, althans onvoldoende gebleken. Stokpaardje heeft op dit punt niets gesteld in de door haar ingediende processtukken. Ter zitting heeft Stokpaardje nog aangegeven dat er e-mailberichten zijn waaruit dit zou blijken. Het aanbod om deze e-mails alsnog te overleggen wordt door de rechtbank gepasseerd. Het standpunt dat TUCR niet had mogen doorverkopen betreft de kern van deze zaak en Stokpaardje wist dat TUCR op dit punt verweer voert. Gelet op het gevoerde verweer en de stand van de procedure had het op de weg van Stokpaardje gelegen om de gestelde e-mailberichten eerder in het geding te brengen. Stokpaardje had deze e-mailberichten al bij de dagvaarding in het geding kunnen brengen ter onderbouwing van haar standpunten. Zeker na het gevoerde verweer mocht van Stokpaardje verwacht worden dat zij haar standpunt nader zou onderbouwen met aanwezige bewijsstukken door deze voorafgaand aan de zitting in het geding te brengen. Daarbij speelt een belangrijke rol dat het stukken betreft die zij kennelijk al die tijd al tot haar beschikking heeft gehad.

Ook haar standpunt ten aanzien van de lage koopprijs en de rol van de vertrouwensrelatie tussen partijen bij de verkoop is door Stokpaardje te weinig onderbouwd, mede gezien de gemotiveerde betwisting van TUCR onder verwijzing naar een waardebepaling. Door Stokpaardje zijn geen feiten en omstandigheden aangevoerd op basis waarvan de rechtbank moet concluderen dat voor TUCR kenbaar geweest moet zijn dat vanwege de verkoopprijs of vanwege een aanwezige vertrouwensrelatie een eventuele doorverkoop van het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein aan Stokpaardje zou moeten worden medegedeeld.

Bovendien merkt de rechtbank nog op dat uit de wet voortvloeit dat dwaling niet een uitsluitend toekomstige omstandigheid kan betreffen. Nu de koopovereenkomst met betrekking tot de doorverkoop van het bedrijfspand pas is gesloten op 25 november 2023 en dus na het sluiten van de koopovereenkomst op 13 oktober 2023, zou dit vereiste ook aan een geslaagd beroep op dwaling ten aanzien van de doorverkoop van het bedrijfspand in de weg staan. Het was voor TUCR niet mogelijk melding te maken van een koopovereenkomst die op het moment van sluiten van de koopovereenkomst tussen Stokpaardje en TUCR nog niet bestond.

De conclusie van het voorgaande is dat het beroep op dwaling niet slaagt.

Er is geen sprake van een onrechtmatige daad gepleegd door TUCR en [persoon]

De standpunten van partijen

Stokpaardje heeft, naast het beroep op dwaling, aangevoerd dat sprake is van een onrechtmatige daad als bedoeld in artikel 6:162 BW gepleegd door TUCR en haar bestuurder [persoon] jegens Stokpaardje .

Stokpaardje heeft aan de onrechtmatige daad dezelfde feiten ten grondslag gelegd als aan de dwaling. Er zou sprake zijn van een onrechtmatig handelen van TUCR omdat zij Stokpaardje bewust onwetend heeft gehouden van het feit dat zij het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein aan derden had verkocht, althans op het punt stond dat te doen. Verder zou TUCR misbruik hebben gemaakt van de vertrouwensrelatie die tussen Stokpaardje en TUCR zou zijn ontstaan tijdens de Covid-periode.

Ook zou sprake zijn van schending van de geheimhoudingsplicht door TUCR die partijen zijn overeengekomen in de geheimhoudingsovereenkomst. De schending van de geheimhoudingsovereenkomst draagt volgens Stokpaardje ook nog bij aan de onrechtmatigheid.

Ten aanzien van [persoon] wordt door Stokpaardje gesteld dat [persoon] enig aandeelhouder en bestuurder is van TUCR en dat hij als enige het beleid en het handelen van TUCR bepaalt en dat daardoor een door TUCR gepleegde onrechtmatige daad ook [persoon] persoonlijk als onrechtmatige daad kan worden aangerekend.

TUCR en [persoon] betwisten dat sprake is van een onrechtmatige daad gepleegd jegens Stokpaardje . TUCR betoogt dat zij geen wettelijke plicht of contractuele verplichting heeft geschonden. TUCR was eigenaar van het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein en kon het perceel om die reden doorverkopen en leveren. TUCR betwist verder dat er sprake was van een dusdanige vertrouwensrelatie dat daaruit voor haar een mededelingsplicht ten aanzien van de doorverkoop voort zou vloeien. Voor de aansprakelijkheid van [persoon] , die steeds als bestuurder heeft gehandeld en niet als privé persoon, zijn naar de mening van [persoon] onvoldoende feiten en omstandigheden gesteld. De stelling van Stokpaardje dat het doorverkopen onrechtmatig was, mist naar het oordeel van TUCR en [persoon] een juridische grondslag.

Het oordeel van de rechtbank

De rechtbank oordeelt dat geen sprake is van een onrechtmatige daad vanwege het ontbreken van onrechtmatig handelen. Volgens Stokpaardje heeft TUCR gehandeld in strijd met hetgeen volgens het ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt. Van handelen in strijd met hetgeen volgens ongeschreven recht in het maatschappelijk verkeer betaamt is naar het oordeel van de rechtbank geen sprake. De rechtbank heeft hierboven met betrekking tot de dwaling al overwogen dat naar haar oordeel geen feiten en omstandigheden zijn gebleken waaruit kan worden afgeleid dat het voor TUCR duidelijk moet zijn geweest dat zij Stokpaardje moest informeren over de verkoop van (een gedeelte van) het perceel aan één of meer derden. Dat zij Stokpaardje niet heeft geïnformeerd kan dan ook geen onrechtmatig handelen opleveren.

Stokpaardje heeft nog aangevoerd dat TUCR misbruik heeft gemaakt van de vertrouwensrelatie. Deze vertrouwensrelatie wordt door TUCR betwist, maar zou die vertrouwensrelatie er al zijn geweest, dan nog is voor de rechtbank niet duidelijk waarom een onderlinge vertrouwensrelatie dan wel had moeten leiden tot het melden van het voornemen om het perceel (al dan niet gedeeltelijk) door te verkopen. Evenmin is voor de rechtbank duidelijk waarom schending van die vertrouwensrelatie een onrechtmatige daad zou opleveren.

Stokpaardje voert tot slot aan dat TUCR de tussen partijen gesloten geheimhoudingsovereenkomst heeft geschonden en dat om die reden sprake is van onrechtmatig handelen. De rechtbank is van oordeel dat Stokpaardje die stelling onvoldoende heeft onderbouwd. Zij heeft bijvoorbeeld niet gesteld aan wie TUCR informatie zou hebben verstrekt in strijd met de geheimhoudingsovereenkomst, welke informatie dan zou zijn verstrekt, wanneer dat dan gebeurd zou zijn, et cetera. Dat mag in het kader van de op Stokpaardje rustende stelplicht wel van haar verwacht worden. Schending van de geheimhoudingsplicht leidt dus ook niet tot de conclusie dat TUCR een onrechtmatige daad heeft gepleegd jegens Stokpaardje .

Nu de rechtbank hierboven al heeft geoordeeld dat er geen sprake is van een onrechtmatige daad van TUCR jegens Stokpaardje , is er dus ook geen sprake van een onrechtmatige daad van de bestuurder van TUCR jegens Stokpaardje . Door Stokpaardje zijn geen andere feiten en omstandigheden aangevoerd die maken dat [persoon] persoonlijk onrechtmatig heeft gehandeld jegens Stokpaardje .

Conclusie met betrekking tot de koopovereenkomst

Nu zowel het beroep op dwaling als het beroep op een onrechtmatige daad niet slaagt, zal de vordering van Stokpaardje op TUCR en [persoon] tot betaling van een bedrag van € 542.501,00 worden afgewezen.

De leningsovereenkomst

De tweede vordering van Stokpaardje betreft een vordering op basis van een leningsovereenkomst die op 1 juli 2022 tussen Stokpaardje en TUCR is gesloten. Stokpaardje vordert (terug)betaling van een bedrag van € 200.000,00. De rechtbank zal daarover hieronder oordelen.

Er is geen sprake van een lening die moet worden terugbetaald

De standpunten van partijen

Stokpaardje heeft bij het aangaan van de huurovereenkomst tussen partijen aan TUCR een bedrag van € 200.000,00 ter beschikking gesteld voor het inrichten van de fitnessruimte. Stokpaardje stelt dat het gaat om een lening à fonds perdu, wat in dit geval betekende dat voor iedere tijdige huurbetaling een gedeelte van de leningsovereenkomst kwijtgescholden zou worden, zodat na het verstrijken van het aantal overeengekomen maanden het geleende bedrag als afgelost zou worden beschouwd (zie 3.6).

Stokpaardje stelt dat voorafgaand aan de levering van het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein aan TUCR geen enkele huurtermijn tijdig is betaald en dat er dus ook geen enkele termijn van de geldlening is kwijtgescholden, zodat de gehele geldlening van € 200.000,00 nog openstaat. Vanwege de levering van het perceel met bedrijfspand en parkeerterrein aan TUCR is er een einde gekomen aan de huurovereenkomst tussen Stokpaardje en TUCR , zodat er dus ook geen huurbetaling en daarom ook geen aflossing meer plaats zal gaan vinden. Om die reden vordert Stokpaardje nu betaling van de volledige openstaande lening.

TUCR voert verweer tegen de vordering tot terugbetaling van de lening. TUCR voert gemotiveerd aan dat er geen leningsovereenkomst bestaat, laat staan dat er een leningsovereenkomst bestaat waaruit een terugbetalingsplicht voor TUCR voortvloeit. TUCR betwist dat zij enig bedrag moet betalen en als ze al zou moeten betalen dat het bedrag dan lager is dan het gevorderde bedrag van € 200.000,00.

Het oordeel van de rechtbank

Nu Stokpaardje haar vordering baseert op de tussen partijen gesloten leningsovereenkomst à fonds perdu en TUCR betwist dat sprake is van een terugbetalingsverplichting, zal de rechtbank eerst beoordelen of er sprake is van een (lenings)overeenkomst met terugbetalingsverplichting.

Om te bepalen of partijen een overeenkomst met terugbetalingsverplichting zijn aangegaan zal allereerst worden gekeken naar de tekst van de overeenkomst. Maar om de vraag wat partijen precies met elkaar zijn overeengekomen te kunnen beantwoorden zal de rechtbank de overeenkomst tussen partijen ook moeten uitleggen. Dat kan niet alleen op grond van een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen in de overeenkomst. Het komt aan op de zin die de partijen over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Telkens zijn alle omstandigheden van het concrete geval van belang, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen. Dat betekent dat zelfs ook het gedrag van een partij in de uitvoeringsfase van betekenis kan zijn voor de uitleg van de overeenkomst. En hoewel de tekst van de overeenkomst op zichzelf niet beslissend is, is deze voor de uitleg van de overeenkomst wel van belang.

Stokpaardje heeft ter onderbouwing van haar vordering een overeenkomst in het geding gebracht. Partijen twisten niet over het bestaan van deze overeenkomst en zij zijn het erover eens dat er sprake is van een lening à fonds perdu.

In de overeenkomst is in artikel 7 (Kwijtschelding en aflossingsverplichtingen) bepaald dat de overeenkomst in economische zin het karakter zal hebben van een zogenaamde lening à fonds perdu. Daarbij is uitdrukkelijk opgenomen dat een dergelijke lening met zich brengt dat van feitelijke aflossingsbetalingen door de geldnemer (in dit geval TUCR ) geen sprake zal zijn, indien en voor zover de geldnemer zich houdt aan de overeen te komen afspraken en de hiermee samenhangende overeenkomsten. Verder bepaalt dit artikel dat voor iedere betaalde huurtermijn 1/180ste deel van de geldlening wordt kwijtgescholden, zodanig dat op 1 juli 2037 de gehele schuld is ingelost. Een andere, niet aan de huurbetaling gekoppelde aflossingsverplichting, staat niet in de tekst.

Uit de tekst van de overeenkomst vloeit dus niet voort dat partijen met elkaar een overeenkomst met terugbetalingsverplichting zijn overeengekomen.

Bij de uitleg van de overeenkomst spelen voor de rechtbank de navolgende aspecten een rol:

 er is (onbetwist) sprake van een lening à fonds perdu. De term ‘à fonds perdu’ wordt normaal gesproken gebruikt om tot uitdrukking te laten komen dat er geen vooruitzicht is op of verwachting is van terugbetaling;

 de tekst van de overeenkomst geeft geen blijk van een terugbetalingsverplichting, anders dan kwijtschelding door betaling van de huur;

 er is geen bepaling in de overeenkomst opgenomen die ziet op de situatie waarin er -om welke reden ook- geen huur betaald wordt;

 er is niet gesteld of gebleken dat Stokpaardje TUCR op enig moment heeft aangemaand tot afbetaling/aflossing of dat zij de vordering -eerder dan in de brief van 26 maart 2024- heeft opgeëist omdat niet aan een bestaande aflossingsverplichting zou zijn voldaan. Dit, terwijl niet in geschil is dat de huurtermijnen niet steeds tijdig zijn voldaan en vanaf december 2023 geen huur meer is betaald;

 de overeenkomst is opgesteld door Stokpaardje . Onduidelijkheid in de overeenkomst moet naar het oordeel van de rechtbank ten nadele van de opsteller van de overeenkomst (in dit geval Stokpaardje ) worden uitgelegd;

 in het e-mailbericht van 24 mei 2023 schrijft de heer [naam] namens Stokpaardje : Ik ga ervan uit dat na verkoop van het pand aan jou, dit bedrag op geen enkele wijze door SP BV ontvangen gaat worden en omdat er geen huurinkomsten meer zijn, bij verkoop van het pand dus een ‘echt’ verlies. Hieruit leidt de rechtbank af dat Stokpaardje er zelf ook van uitging dat er niet meer zou worden afgelost op het op dat moment nog openstaande bedrag van de lening à fonds perdu;

 in de koopovereenkomst en leveringsakte is door partijen geen aandacht besteed aan de afwikkeling van de lening à fonds perdu. Naar het oordeel van de rechtbank zou dat wel voor de hand gelegen hebben indien partijen van mening zouden zijn geweest dat er nog een geldlening bestond die nog zou moeten worden terugbetaald.

De rechtbank is van oordeel, gezien al bovenstaande omstandigheden in onderlinge samenhang bezien, dat de afspraken tussen partijen zo moeten worden uitgelegd dat partijen geen terugbetalingsverplichting hebben afgesproken. Weliswaar impliceert de titel van de overeenkomst -‘leningsovereenkomst’- in het normale taalgebruik maar ook in de wet een terugbetalingsverplichting, maar die enkele omstandigheid rechtvaardigt in het licht van de overige omstandigheden niet de conclusie dat die terugbetalingsverplichting is afgesproken.

Omdat er geen overeenkomst tussen partijen tot stand gekomen die een terugbetalingsverplichting inhoudt en Stokpaardje voor de (terug)betaling van € 200.000,00 geen andere grondslagen heeft aangevoerd, zal de rechtbank de vordering tot (terug)betaling van het bedrag van € 200.000,00 afwijzen. Daarmee is het niet noodzakelijk om in te gaan op de overige gevoerde verweren.

Stokpaardje moet de proceskosten van TUCR betalen

Stokpaardje is in het ongelijk gesteld en moet daarom de proceskosten (inclusief nakosten) betalen. De proceskosten van TUCR worden begroot op:

- griffierecht

€

6.617,00

- salaris advocaat

€

7.004,00

(2 punten × € 3.502,00)

- nakosten

€

178,00

(plus de verhoging zoals vermeld in de beslissing)

Totaal

€

13.799,00

Het vonnis zal ten aanzien van de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad worden verklaard, nu daarom is verzocht en daartegen geen verweer is gevoerd. Dat betekent dat het vonnis meteen mag worden uitgevoerd, ook als één van de partijen aan een hogere rechter vraagt om de zaak opnieuw te beoordelen.

6. De beslissing

wijst de vorderingen van Stokpaardje af,

veroordeelt Stokpaardje in de proceskosten van € 13.799,00, te betalen binnen veertien dagen na aanschrijving daartoe, te vermeerderen met € 92,00 plus de kosten van betekening als Stokpaardje niet tijdig aan de veroordelingen voldoet en het vonnis daarna wordt betekend,

verklaart dit vonnis wat betreft de proceskostenveroordeling uitvoerbaar bij voorraad.

Dit vonnis is gewezen door mr. Goedegebuur, mr. Stoof en mr. Van den Broek en in het openbaar uitgesproken op 24 december 2025.